证券代码：688386证券简称：泛亚微透公告编号：2024-040

江苏泛亚微透科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步提高江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，保障公司和全体股东的合法权益，公司根据新施行的《中华人民共和国公司法》（2023年修订）（以下简称《公司法》）的相关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，同时公司根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及公司实际发展情况，为了进一步保障投资者权益，公司拟对利润分配政策进行调整，并修订《公司章程》相应条款。公司于2024年12月6日召开第四届董事会第三次会议，分别审议通过了《关于调整利润分配政策并修订公司章程的议案》《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》，现将本次修订情况公告如下：

修订前修订后

第一条为维护江苏泛亚微透科技股份有第一条为维护江苏泛亚微透科技股份有

限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和

的合法权益，规范公司的组织和行为，根据债权人的合法权益，规范公司的组织和行《中华人民共和国公司法》（以下简称《公为，根据《中华人民共和国公司法》（以下司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所票上市规则》（以下简称《上市规则》）和其科创板股票上市规则》（以下简称《上市规他有关规定，结合公司的具体情况，制订本则》）和其他有关规定，结合公司的具体情章程，本章程为重述章程，替代原章程及历况，制订本章程，本章程为重述章程，替代次章程修正案。原章程及历次章程修正案。第八条董事长为公司的法定代表人第八条公司董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、司的附属企业）不得为他人取得本公司的股

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，股份的人提供任何资助。公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会分别作出出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监（五）法律、行政法规规定以及中国证监会

督管理委员会（以下简称中国证监会）批准批准的其他方式。

的其他方式。股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公

司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第二十九条公司公开发行股份前已发行

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开的股份，自公司股票在证券交易所上市交易发行股份前已发行的股份，自公司股票在证之日起1年内不得转让。法律、行政法规或券交易所上市交易之日起1年内不得转让。者国务院证券监督管理机构对公司的股东、公司董事、监事、高级管理人员应当向公司实际控制人转让其所持有的本公司股份另

申报所持有的公司的股份及其变动情况，在有规定的，从其规定。

任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上申报所持有的公司的股份及其变动情况，在市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超后半年内，不得转让其所持有的公司股份。过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册至少应持有公司股份的充分证据。股东名册至少应记载如下事项：记载如下事项：

（一）股东的姓名或名称及住所、证件号码；（一）股东的姓名或名称及住所、证件号码；

（二）各股东所持股份数；（二）各股东所持股份数；

（三）各股东取得股份的日期。（三）各股东取得股份的日期。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。权利，承担同种义务。

公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。

公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持

有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十四条股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%

以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、

会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。

公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十五条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者公司章程规定的人

数或者所持表决权数。第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十七条董事、监事、高级管理人员执职务时违反法律、行政法规或者本章程的规行职务违反法律、行政法规或者公司章程的定，给公司造成损失的，连续180日以上单规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责独或合并持有公司1%以上股份的股东有权任。董事、高级管理人员有前款规定情形的，书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事连续180日以上单独或合计持有公司1%以

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者上股份的股东有权书面请求监事会向人民

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。述股东可以书面请求董事会向人民法院提监事会、董事会收到前款规定的股东书面请起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起……

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补员有前述第一款规定情形，给公司造成损失的损害的，前款规定的股东有权为了公司的的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益利益以自己的名义直接向人民法院提起诉造成损失的，公司连续180日以上单独或合讼。计持有公司1%以上股份的股东，可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失前三款规定书面请求全资子公司的监事会、的，本条第一款规定的股东可以依照前两款董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的的规定向人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。

新增第三十九条公司的控股股东、实际控制人

指示董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承公司股东滥用股东权利给公司或者其他股担的其他义务。东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股公司股东滥用公司法人独立地位和股东有

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利司股东滥用公司法人独立地位和股东有限益的，应当对公司债务承担连带责任。

责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益股东利用其控制的两个以上公司实施前款的，应当对公司债务承担连带责任。规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

第四十九条公司召开股东大会的地点为第五十一条公司召开股东会的地点为公公司住所地或股东大会通知中明确指定的司住所地或股东会通知中明确指定的地点。

地点。股东大会应当设置会场，以现场会议股东会采用现场会议方式或电子通信方式形式召开。公司还将提供网络投票的方式为召开和表决。

股东参加股东大会提供便利。股东通过上述股东会采用现场会议方式的，将设置会场，方式参加股东大会的，视为出席。公司还将提供网络或其他方式为股东参加现场会议时间、地点的选择应当便于股东参股东会提供便利。股东通过上述方式参加股加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东会的，视为出席。

东大会现场会议召开地点不得变更。确需变股东会采用电子通信方式的，将在股东会通更的，召集人应当在现场会议召开日前至少知公告中列明详细参与方式，股东通过电子

2个工作日公告并说明原因。通信方式参加股东会的，视为出席。

第五十一条独立董事有权向董事会提议第五十三条独立董事向董事会提议召开

召开临时股东大会。对独立董事要求召开临临时股东会，应当经全体独立董事过半数同时股东大会的提议，董事会应当根据法律、意。对独立董事要求召开临时股东会的提行政法规和本章程的规定，在收到提议后议，董事会应当根据法律、行政法规和本章

10日内提出同意或不同意召开临时股东大程的规定，在收到提议后10日内提出同意

会的书面反馈意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

第九十八条公司董事为自然人，有下列情第一百条公司董事为自然人，有下列情形

形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负（三）担任破产清算的公司、企业的董事或有个人责任的，自该公司、企业破产清算完者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负结之日起未逾3年；有个人责任的，自该公司、企业破产清算完

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关结之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措被人民法院列为失信被执行人；

施，期限未满的；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司（七）被证券交易所公开认定为不适合担任董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，上市公司董事人员，期限尚未届满；期限未满的；

（八）法律法规、证券交易所规定的其他情（七）被证券交易所公开认定为不适合担任形。上市公司董事人员，期限尚未届满；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（八）法律法规、证券交易所规定的其他情委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条形。

上述情形的，公司解除其职务。以上期间，按审议相关人员受聘议案的时间董事候选人存在下列情形之一的，公司应当截止起算。

披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的违反本条规定选举董事的，该选举无效。

原因以及是否影响公司规范运作：公司董事在任职期间出现本条第（一）项至

（一）最近36个月内受到中国证监会行政第（六）项情形的，相关董事应当立即停止处罚；履职并由公司按相应规定解除其职务；公司

（二）最近36个月内受到证券交易所公开董事在任职期间出现本条第（七）项或者第

谴责或者3次以上通报批评；（八）项情形的，公司应当在该事实发生之（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者日起三十日内解除其职务。

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未相关董事应当停止履职但未停止履职或者有明确结论意见；应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议

（四）存在重大失信等不良记录。及其专门委员会会议、独立董事专门会议并

上述期间，应当以公司股东大会等有权机构投票的，其投票无效且不计入出席人数。

审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第九十九条董事由股东大会选举或更换，第一百〇一条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。并可在任期届满前由股东会解除其职务。董董事任期三年，任期届满可连选连任。事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员以及由职工职务的董事，总计不得超过公司董事总数的代表担任的董事，总计不得超过公司董事总

1/2。数的1/2。

董事会中不设职工代表董事。董事会中不设职工代表董事。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法（一）不得利用职权收受贿赂或者收受其他收入，不得侵占公司的财产；非法收入；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（四）除向董事会或者股东会报告，并按照

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或公司章程的规定经董事会或者股东会决议者以公司财产为他人提供担保；通过外，不得直接或者间接与本公司订立合

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大同或者进行交易；董事近亲属、董事或者其会同意，与本公司订立合同或者进行交易；近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董（六）未经股东大会同意，不得利用职务便事有其他关联关系的关联人，与本公司订立利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业合同或者进行交易，适用前述规定；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）除向董事会或者股东会报告，并按照业务；公司章程的规定经董事会或者股东会决议

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己通过，或者根据法律、行政法规或者公司章有；程的规定，公司不能利用该商业机会的情形

（八）不得擅自披露公司秘密；外，董事不得利用职务便利，为自己或他人

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；谋取本应属于公司的商业机会；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）除向董事会或者股东会报告，并按照规定的其他忠实义务。本章程的规定经董事会或者股东会决议通董事违反本条规定所得的收入，应当归公司过外，不得自营或者为他人经营与本公司同所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责类的业务；

任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇三条董事可以在任期届满以前第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董最低人数，独立董事辞职导致独立董事人数事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和少于董事会成员的三分之一或者独立董事

本章程规定，履行董事职务。中没有会计专业人士时，在改选出的董事就除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、达董事会时生效。部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事提出辞职的，公司应当在董事提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百十一二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（五）制定公司的利润分配政策和长期回报方案；规划的修改方案；

…………公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

第一百十一七条代表1/10以上表决权的第一百一十九条代表1/10以上表决权的

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议股东、1/3以上董事或者监事会、过半数独召开董事会临时会议。董事长应当自接到提立董事可以提议召开董事会临时会议。董事议后10日内，召集和主持董事会会议。长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十八条本章程第九十八条关于第一百四十条本章程第一百条关于不得

不得担任董事的情形、候选人存在特殊情形担任董事的情形、候选人存在特殊情形下的

下的公司披露义务，同时适用于监事。公司披露义务，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲监事。属在公司董事、高级管理人员在任期间不得担任公司监事。

公司监事在任职期间出现第一百条第（一）

项至第（六）项情形的，相关监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司监事在任职期间出现第一百条第（七）

项或者第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。

相关监事应当停止履职但未停止履职或者

应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第一百四十一条监事任期届满未及时改第一百四十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。的规定，履行监事职务。

监事提出辞职的，公司应当监事提出辞职之日起六十日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百五十三条公司除法定的会计账簿第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，将不另立会计账簿。对公司的资金，不任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条公司分配当年税后利润第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。润，按照股东持有的股份比例分配。但本章股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和程另有规定的除外。

提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提东必须将违反规定分配的利润退还公司。取法定公积金之前向股东分配利润的，股东公司持有的本公司股份不参与分配利润。应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司的公积金用于弥补第一百五十七条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥加公司资本。

补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照金将不少于转增前公司注册资本的25%。规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十七条：公司利润分配政策为：第一百五十九条：公司利润分配政策为：

（一）利润分配政策制定和修改的决策程序（一）利润分配形式

和机制公司可以采取现金、股票或者二者相结合的

公司利润分配政策制订和修改由公司董事方式分配股利。在选择利润分配方式时，相会向公司股东大会提出，董事会提出的利润对于股票股利等分配方式优先采用现金分分配政策需经全体董事三分之二以上表决红的利润分配方式。

通过。独立董事应当对利润分配政策的制订（二）利润分配的期间间隔和修改发表独立意见。在符合利润分配条件的情况下，公司一般按公司监事会应当对董事会制订和修改的利照年度进行现金分红，公司董事会可以根据润分配政策进行审议，并且经半数以上监事公司盈利及资金状况提议进行中期现金分表决通过。配。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司（三）现金分红的条件与比例

股东大会审议，应当由出席股东大会的股东公司实施现金分红的条件为：

（包括股东代理人）所持表决权的三分之二1、公司该年度实现的可分配利润（即公司以上通过。弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利

（二）调整利润分配政策的具体条件、决策润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红程序及机制不会影响公司后续持续经营；

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发2、审计机构对公司的该年度财务报告出具展的需要确需调整利润分配政策（包括现金标准无保留意见的审计报告；分红政策）的，应以股东权益保护为出发点，3、公司无重大投资计划或重大现金支出等调整后的利润分配政策不得违反中国证监事项发生（募集资金项目除外）。重大投资会和证券交易所的有关规定，以及不得违反计划或重大现金支出是指：公司未来十二个相关法律法规、规范性文件和本章程的有关月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的规定；公司调整利润分配政策（包括现金分累计支出达到或超过公司最近一期经审计红政策）应由董事会详细论证调整理由并形净资产的50%，且金额超过人民币5000万成书面论证报告，独立董事和监事会应当发元。

表明确意见。公司调整利润分配政策（包括4、未出现公司股东大会审议通过确认的不现金分红政策）的议案经董事会审议通过后适宜分配利润的其他情况。

提交公司股东大会审议，并经出席股东大会在上述条件满足的情形下，公司最近三年以的股东（包括股东代理人）所持表决权的三现金方式累计分配的利润不少于最近三年

分之二以上通过。实现的年均可分配利润的30%，具体比例由

（三）为充分听取独立董事和中小股东意见董事会根据公司经营状况和中国证监会的

所采取的措施有关规定拟定，经股东大会审议通过后实公司应当根据证券交易所的有关规定为公施。公司以现金为对价，采用集中竞价方式、众投资者参加股东大会提供便利，独立董事要约方式回购股份的，当年已实施的股份回可以征集中小股东的意见，提出分红提案，购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红并直接提交董事会审议。股东大会对现金分的相关比例计算。

红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通及是否有重大资金支出安排等因素，区分下和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，列情形，并按照本章程规定的程序，提出差并及时答复中小股东关心的问题。异化的现金分红政策：

公司董事会按照既定利润分配政策制订利1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

润分配预案并提交股东大会决议通过，公司出安排的，进行利润分配时，现金分红在本董事会须在股东大会审议通过后两个月内次利润分配中所占比例最低应达到80%；

完成股利（或股份）的派发事项；公司董事2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

会可以根据公司的资金需求状况提议公司出安排的，进行利润分配时，现金分红在本进行中期现金分配或股利分配。董事会在利次利润分配中所占比例最低应达到40%；

润分配预案中应当对留存的未分配利润使3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支用计划进行说明，独立董事发表独立意见。出安排的，进行利润分配时，现金分红在本公司应在年度报告中披露利润分配预案和次利润分配中所占比例最低应达到20%；

现金利润分配政策执行情况。若董事会未提4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出现金利润分配预案的，董事会应在年度报出安排的，进行利润分配时，现金分红在本告中说明未提出现金利润分配的原因、未用次分配所占比例不低于20%。

于现金利润分配的资金留存公司的用途和（四）发放股票股利的条件

使用计划，经独立董事发表独立意见后提交公司可以采取股票股利的方式予以分配。公股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披司在确定以股票方式分配利润的具体金额露。时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总

（四）利润分配方案的确定股本是否与公司目前的经营规模相适应，并

公司利润分配预案由董事会结合本章程的考虑对未来融资成本的影响，以确保分配方规定、公司盈利及资金需求等情况制定。公案符合全体股东的整体利益。采用股票股利司监事会应对利润分配预案进行审议并出进行利润分配的，应当具有公司成长性、每具书面意见；独立董事应当就利润分配预案股净资产的摊薄等真实合理因素。

发表明确的独立意见。独立董事可以征集中（五）利润分配方案的决策程序小股东的意见，提出分红提案，并直接提交公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、董事会审议。董事会审议通过利润分配预案资金需求和股东回报规划提出合理的分红后，应将预案提交股东大会审议决定。建议和预案，并由董事会制定年度利润分配股东大会对利润分配方案进行审议前，公司方案和中期利润分配方案。董事会审议现金应当通过多种渠道主动与股东特别是中小分红具体方案时，应当认真研究和论证公司股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，意见和诉求，及时答复中小股东关心的问并需经全体董事过半数表决通过并经1/2题；监事会应对董事会制定公司利润分配方以上独立董事表决通过，公司独立董事应对案的情况及决策程序进行监督。利润分配方案发表明确的独立意见并公开如公司符合现金分红条件但不提出现金分披露。董事会在决策和形成分红方案时，要红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于详细记录管理层建议、参会董事的发言要当年实现的可分配利润的10%，公司董事会点、独立董事意见、董事会投票表决情况等应就具体原因、留存未分配利润的确切用途内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保以及收益情况进行专项说明，独立董事应当存。独立董事可以征集中小股东的意见，提对此发表独立意见，监事会应当审核并对此出分红提案，并直接提交董事会审议。

发表意见。股东大会应依照相关法律法规对董事会提（五）利润分配政策的具体内容出的利润分配方案进行表决。公司应切实保公司的利润分配政策应保持连续性和稳定障社会公众股股东参与股东大会的权利，董性，重视对股东的合理回报，兼顾全体股东事会、独立董事和符合一定条件的股东可以的整体利益及公司的可持续发展。向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积对现金分红具体方案进行审议时，公司应当金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营通过多种渠道主动与股东特别是中小股东资金需求和无重大资金支出的情况下后进进行沟通和交流（包括不限于提供网络投票行利润分配。除本章程另有约定外，公司上表决、召开投资者交流会、邀请中小股东参市后三年（含上市当年）每年以现金形式分会等），充分听取中小股东的意见和诉求，配的利润不少于当年实现的可供分配利润并及时答复中小股东关心的问题。

的10%，或三年累计以现金形式分配的利润监事会应当对董事会拟定的利润分配方案不低于三年累计实现可供分配利润的10%。相关议案进行审议，并经监事会全体监事过股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该半数以上表决通过。同时，监事会应对董事股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资会和管理层执行公司分红政策的情况及决金。策程序进行监督。

（六）利润分配的形式、期间间隔及优先顺（六）利润分配政策的调整序因外部经营环境或公司自身经营状况发生

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合较大变化而确需调整利润分配政策的，公司的方式或者法律、法规允许的其他方式分配应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的利润。意见，调整后的利润分配政策不得违反法在符合利润分配的条件下，原则上每年度进律、行政法规、部门规章及中国证监会和证行利润分配；在有条件的情况下，公司可以券交易所的有关规定。有关调整利润分配政进行中期利润分配。策的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司具备现金分红条件的，优先采用现金方公司董事会审议后提交公司股东大会批准，式进行利润分配。并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3

（七）现金分红和股利分配的条件以上通过。公司同时应当提供网络投票等方

公司现金分红的具体条件为：（1）公司当年式以便中小股东参与股东大会表决。

盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留

意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划

或重大现金支出等事项发生，重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超

过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币3000万元。

在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利分配后，若公司累计未分配利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配，股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展

阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有

重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第3条规定处理。

新增第一百七十六条公司与其持股90%以上的

公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，本章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十八条公司需要减少注册资本第一百八十一条公司减少注册资本时，应时，必须编制资产负债表及财产清单。当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，或者国家企业信用信息公示系统公告。债权未接到通知书的自公告之日起45日内，有人自接到通知书之日起30日内，未接到通权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。知书的自公告之日起45日内，有权要求公公司减资后的注册资本将不低于法定的最司清偿债务或者提供相应的担保。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

新增第一百八十二条公司依照本章程第一百

五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十三条违反本章程和《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十条公司因下列原因解散：第一百八十五条公司因下列原因解散：

…………

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十一条公司有本章程第一百八第一百八十六条公司有本章程第一百八

十条第（一）项情形的，可以通过修改本章十五条第（一）项、第（二）项情形，且尚程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程依照前款规定修改本章程，须经出席股东大或者经股东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十二条公司因本章程第一百八第一百八十七条公司因本章程第一百八

十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、十五条第（一）项、第（二）项、第（四）

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由项、第（五）项规定而解散的，应当清算。出现之日起15日内成立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出清算组由董事或者股东大会确定的人员组现之日起15日内组成清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或可以申请人民法院指定有关人员组成清算者股东会决议另选他人的除外。

组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

逾期不成立清算组进行清算或者成立清算

组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十六条清算组在清理公司财产、第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十八条清算组成员应当忠于职第一百九十三条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

新增第一百九十四条公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于20日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在20日内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本

条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

新增第一百九十五条公司被吊销营业执照、责

令关闭或者被撤销，满3年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于60日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。

依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。新增第一百九十七条公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向公司登记机关申请注销登记，由公司登记机关公告公司终止。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订包括对《公司章程》条款序号的调整以及根据《公司法》（2023年修订）将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。

特此公告。

江苏泛亚微透科技股份有限公司董事会

2024年12月7日