泛亚微透:泛亚微透科以简易程序向特定对象发行股票预案

证券简称：泛亚微透证券代码：688386江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案

二〇二四年十二月公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规相关要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任

何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行

股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或注册。

23特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2023年年度股东

大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经公司于2024年12月6日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

2、发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外

机构投资者，以及符合中国证监会、上海证券交易所规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二

只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前

20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价

=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

最终本次发行价格将根据2023年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以

2发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量由股东

大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产的20%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因

其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法

规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票需遵守法律法规、规范文件和上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

6、本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过13680万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额

1 CMD 产品智能制造技改扩产项目 20907.35 13680.00

合计20907.3513680.00

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

37、本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照

发行完成后的持股比例共同享有。

8、《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）的相关要求，公司已制定了《江苏泛亚微透科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策、最近三年现金股利分配、股东分红回报规划等情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。

9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

提请广大投资者注意。

10、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股

东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。

4目录

公司声明..................................................1

特别提示..................................................2

目录....................................................5

释义....................................................7

第一节本次发行股份方案概要.........................................8

一、发行人基本情况.............................................8

二、本次向特定对象发行的背景和目的.....................................8

三、发行对象及其与公司的关系.......................................12

四、本次发行方案概要...........................................13

五、本次发行是否构成关联交易.......................................15

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化..................................16

七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件..............................16

八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序....................16

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................18

一、本次募集资金使用计划.........................................18

二、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响..............................22

三、结论.................................................22

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................24

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结

构以及业务结构的变动情况.........................................24

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....................25

三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

业竞争等变化情况.............................................25

五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................26

六、本次股票发行相关的风险说明......................................26

第四节公司利润分配政策及执行情况.....................................30

一、公司现行利润分配政策.........................................30

二、公司最近三年利润分配情况.......................................33

三、公司未来三年分红回报规划.......................................34

第五节本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施..............................38

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.............................38

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示..................................40

三、本次发行的必要性和合理性.......................................40

5四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况........................................41

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施................................42

六、公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履

行的承诺.................................................43

6释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、发行人、泛亚微透、指江苏泛亚微透科技股份有限公司上市公司

本次发行、本次向特定对江苏泛亚微透科技股份有限公司本次以简易程序向特定对指象发行象发行股票的行为

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》中国证监会指中国证券监督管理委员会

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《科创板上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《公司章程》指《江苏泛亚微透科技股份有限公司章程》《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象本预案指发行股票预案》董事会指江苏泛亚微透科技股份有限公司董事会监事会指江苏泛亚微透科技股份有限公司监事会股东大会指江苏泛亚微透科技股份有限公司股东大会

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

聚四氟乙烯，具有耐高温、摩擦系数极低、抗酸抗碱、抗多PTFE 指

种有机溶剂的特点，俗称“塑料之王”膨体聚四氟乙烯（expanded PTFE），由聚四氟乙烯树脂经拉伸等特殊工艺加工制成，富有弹性和柔韧性，具有微细纤ePTFE 指

维连接而形成的网状结构，在声学、光学、电磁学、热力学等方面具有特殊的性质

凝露控制器（Condensation Management Device），通过控制CMD 指

有限空间内的气体湿度，避免水汽凝结形成水滴的设备电子控制器单元（Electronic Control Unit），是汽车电子系ECU 指

统的核心处理单元，也被称为“行车电脑”Niche Market，高度专门化、定制化的细分市场，一般具有利基市场指

高技术门槛、高毛利和相对较小的市场空间

注：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

7第一节本次发行股份方案概要

一、发行人基本情况公司名称江苏泛亚微透科技股份有限公司

英文名称 Pan Asian Microvent Tech (Jiangsu) Corporation股票上市交易所上海证券交易所股票简称泛亚微透股票代码688386

注册地址常州市武进区礼嘉镇前漕路8号（经营场所:武进区礼嘉镇坂上村）法定代表人张云注册资本7000万元人民币总股本7000万股成立日期1995年11月8日

电话号码0519-85313585

传真号码0519-85313585

公司网址 www.microvent.com.cn

电子信箱 zhengquan@microvent.com.cn

自动化机械设备、橡塑制品、汽车内饰件、电子元器件制造，加工；电器、机械设备的销售；咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；

经营范围

隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新型膜材料销售；阀门和旋

塞研发；阀门和旋塞销售；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；

普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

统一社会信用代码 91320400250842753X

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、2023年中国汽车行业产销两旺

根据中国汽车工业协会统计：2023年，汽车产销累计完成3016.1万辆和

3009.4万辆，比上年分别增长11.6%和12%，产销量双双突破3000万辆，均实

8现两位数增长并创下纪录。根据国家统计局数据：2023年，规模以上汽车制造

业增加值比上年增长13%，高于同期规模以上制造业增加值增速8个百分点；完成营业收入增长11.9%，高于制造业营收增速10.6个百分点；实现利润总额增长5.9%，高于制造业利润增速7.9个百分点；汽车类零售总额累计完成48614亿元，

增长5.9%，占社会消费品零售总额的10.3%。

2023年乘用车产销累计完成2612.4万辆和2606.3万辆，比上年分别增长

9.6%和10.6%，乘用车产销量创历史新高。汽车消费者，特别是不断壮大的年轻

一代消费群体，对品质、性能、服务等汽车产品附加属性愈加看重。汽车消费整体呈现升级趋势，乘用车市场价格结构走势持续上行，高端车型销售增长明显。

这一趋势在能源革新、产品迭代的新能源汽车产品中更加凸显，高端化、智能化新能源产品越来越受到消费者的青睐。根据汽车工业协会统计数据显示，传统燃油乘用车中，尽管10-15万元价格区间仍为主要销量贡献集中区段，但从增长速度来看，35万元以上市场表现相对更好，市场涨幅最大区间在50万元以上。新能源乘用车中，主力销量价格贡献区间已从前几年的10万元以下升级为15-20万元价格区间，销量结构逐步从以前的哑铃型转变为现在的纺锤型，而从增长速度来看，35万元-40万元价格区间涨幅最大。

2023年汽车累计出口491万辆，比上年增长57.9%，占汽车销售总量的比重

为16.3%，较上年提升4.7个百分点。从全年汽车出口形势来看，汽车出口一直延续快速增长态势，各月出口量均保持在30万辆以上，其中自8月份以来月度出口量更是突破40万辆。过去十多年，我国汽车出口一直在100万辆左右徘徊。

自2021年，我国汽车出口迎来了爆发式增长，实现了跨越式的突破，相继突破

200万辆、300万辆大关，2023年出口量更是逼近500万辆。出口的高速增长为

推动我国汽车产业高质量发展、畅通“双循环”新发展格局发挥了积极作用。

2、汽车和汽车零部件产业得到国家政策的持续支持

汽车产业是国民经济的重要支柱产业，发挥着工业经济稳增长的“压舱石”作用。汽车零部件行业为汽车整车制造业提供相应的零部件产品，是汽车工业发展的基础和前提。

2024年7月，国家发改委、财政部联合发布《关于加力支持大规模设备更9新和消费品以旧换新的若干措施》，提出了支持地方提升消费品以旧换新能力，

提高汽车报废更新补贴标准等支持措施；

2024年4月，商务部、财政部等部门联合发布《汽车以旧换新补贴实施细则》，对个人消费者报废国三及以下排放标准燃油车或2018年4月30日前（含当日）注册登记的新能源乘用车，并购买纳入工业和信息化部《减免车辆购置税的新能源汽车车型目录》的新能源乘用车或2.0升及以下排量燃油乘用车，给予一次性定额补贴；

2023年8月，工业和信息化部、财政部等部门联合发布《汽车行业稳增长工作方案（2023-2024年）》，提出支持扩大新能源汽车消费，稳定燃油汽车消费，推动汽车出口提质增效，促进老旧汽车报废、更新和二手车消费，提升产品供给质量水平，保障产业链供应链稳定畅通，完善基础设施建设与运营；

2023年6月，财政部、税务总局、工业和信息化部联合发布《关于延续和优化新能源汽车车辆购置税减免政策的公告》，对购置日期在2024年1月1日至2025年12月31日期间的新能源汽车免征车辆购置税，其中，每辆新能源乘用车免税额不超过3万元；对购置日期在2026年1月1日至2027年12月31日期间的新能源汽车减半征收车辆购置税，其中，每辆新能源乘用车减税额不超过1.5万元。

3、公司相关产品应用领域广阔、市场反应良好

公司的CMD产品能够有效消除微小封闭空间内的结雾凝露，已在汽车车灯、动力电池包、汽车 ECU 控制单元等领域开展应用，并可在其他温度和湿度变化较大、易产生凝露的场景中广泛应用。

以汽车车灯为例，随着年轻消费者逐渐成为汽车消费的主力人群，其对汽车外观的个性化审美要求越来越高，汽车车灯作为影响汽车外观的重要零部件，已成为了各大整车和车灯厂商重点投入资源的方向。为了顺应这一趋势，车灯内部结构的设计日趋复杂，车灯内不可避免地出现越来越多的气流“死角”，如果无法有效控制车灯内的湿度，这些“死角”将随着车灯内外部温差和湿度变化逐渐累积凝露，最终导致车灯美观性、功能性和安全性受到严重影响。

10近年来，公司 CMD 产品的销售收入保持了持续的增长，2021 年至 2023 年

销售收入增长超过6.5倍，在主营业务收入中的占比自2021年的2.16%快速提升至2023年的12.36%，市场反应良好。随着汽车电气化、智能化趋势的快速发展，以及具有消除凝露功能的产品在户外储能、安防、消费电子、光伏等领域的渗透率提升，公司预计相关产品将迎来良好的发展机遇。

（二）本次发行的目的

1、扩大产能规模，把握市场机遇

随着汽车电气化、智能化趋势的不断发展，车载电气电子设备的数量和种类都在持续增加，使汽车电气电子设备的安全性、可靠性受到越来越高的重视。

汽车电气电子设备内部存在的湿度在温度变化时易在光滑的电子电器元件

表面结雾凝露，从而产生锈蚀和短路，导致设备的绝缘性能急剧降低；或是电气电子设备内部产生的气体压力无法快速释放，最终可能导致严重的安全事故。例如：控制器、电子模块内部电路短路导致车辆部分功能失灵；动力电池包内热失控气体膨胀导致外壳炸裂；车灯结雾导致灯光穿透力下降等。

公司 CMD 产品主要针对微小封闭空间进行气体湿度和压力的调节，能够有效提升电气电子设备在复杂环境下的可靠性、安全性，降低车辆售后维保难度，推向市场后快速受到下游客户的青睐。通过本次募集资金投资项目，公司将扩大该类产品的产能并持续迭代优化生产工艺，使产品的生产效率、一致性、良品率得到显著提升，有利于公司把握市场机遇，为股东创造良好的回报。

2、响应国家号召，推动产业升级

新质生产力正成为驱动经济社会的重要引擎。在经济全球化、信息化和智能化加速推进的大背景下，自动化和人工智能已成为推动新质生产力发展的不可替代的重要力量。近年来，国家大力推动制造业转型升级，鼓励企业实施技术改造升级工程，加快设备更新、工艺升级、数字赋能、管理创新，提升发展质量和效益，以创新为第一动力，形成高科技的新质生产力。

本次募集资金投资项目将重点围绕自动化生产打造公司的智能制造能力，积极采用智能化、自动化生产设备和机器人作业，并在关键工艺节点上铺设智能化

11质量识别监控仪器，依靠自动化、智能化的生产设备提升产品的一致性和生产效率，实现生产模式的升级换代。

3、优化收入结构，深化公司战略布局

公司坚持“市场利基、产品多元”的战略方针，围绕汽车“新四化”积极拓展新材料、新技术的应用，满足客户技术需求，解决行业痛点。得益于公司在下游应用领域中的不断技术创新，以挡水膜、密封件、吸隔声产品为代表的传统产品收入占比持续下降，具有更高技术创新价值和毛利率的 ePTFE 微透产品、CMD及气体管理产品等收入规模逐年稳定增长。

实施本次募集资金投资项目后，公司预期CMD产品的销售收入将保持增长，从而进一步优化公司收入的产品结构、提升公司在市场中的综合竞争实力，并深化在这一利基市场中的战略布局。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次发行的发行对象不超过35名（含本数），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格

境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据2023年年度股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则协商确定。

所有发行对象均以同一价格、以人民币现金方式认购本次发行的股票。

（二）发行对象与公司的关系

截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行竞价结束后公告披露发行对象与公司之间的关系。

12四、本次发行方案概要

（一）发行证券的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行时间和发行方式

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象不超过35名（含本数），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格

所有发行对象均以同一价格、以人民币现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：

13派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2023年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。

（五）发行数量本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发

行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量将根据2023年年度股东大会的授权由董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产的20%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因

其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）股票限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

（七）募集资金总额及用途14本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过13680万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额

1 CMD 产品智能制造技改扩产项目 20907.35 13680.00

合计20907.3513680.00

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

（八）公司滚存未分配利润的安排

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。

（九）上市地点本次以简易程序向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。

（十）决议的有效期本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

若国家法律法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

五、本次发行是否构成关联交易

15本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终本

次发行是否存在因关联方认购本次发行而构成关联交易的情形，将在发行结束后予以披露。

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，张云直接持有公司19511467股，持股比例为27.87%，其一致行动人邹东伟、李建革分别持有公司2394716股、732329股，持股比例分别为3.42%、1.05%。张云、邹东伟、李建革合计持有公司22638512股，合计持股比例为32.34%，张云为公司的控股股东、实际控制人。

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。因本次发行融资规模较小，股权比例稀释效应有限，本次发行不会导致公司的控制权发生变化七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已取得的授权和批准1、2024年4月16日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于审议提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

2、2024年5月10日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于审议提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事会在符合议案以及《注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

根据公司2023年年度股东大会的授权，公司于2024年12月6日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。

（二）本次发行尚需取得的授权、批准和核准

161、本次发行竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行具体方案。

2、上海证券交易所审核并做出公司本次发行符合发行条件、上市条件和信

息披露要求的审核意见。

3、中国证监会对公司本次发行的注册申请做出同意注册的决定。

17第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过13680万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额

1 CMD 产品智能制造技改扩产项目 20907.35 13680.00

合计20907.3513680.00

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

（一）项目基本情况

公司拟利用现有的生产场地对部分生产车间进行升级改造，通过装修改造和安装设备设施建设洁净房，并引入自动化、智能化生产和检测设备，全面提升CMD 产品的智能制造水平。公司为该项目的实施主体，项目投资总额 20907.35万元，拟使用募集资金金额 13680.00 万元。项目实施后，公司 CMD 产品的生产制造对人工的依赖程度将显著降低，生产效率和产品质量将进一步提高，CMD产品的生产能力也将提高，以满足快速增长的市场需求。

（二）项目实施的必要性

1、产品市场反应良好，扩充产能以缓解发展制约

18近年来，公司 CMD 产品的销售收入保持了持续的增长，2021 年至 2023 年

在享受市场良好反应的同时，公司现有产能的局限也成为了发展的制约因素，尤其是在市场需求持续快速增长的情况下，可能使公司错过良好的发展窗口期。为了缓解这一制约，公司需尽快增加 CMD 产品的产能以满足日益增长的市场需求，抓住行业发展的机遇。

2、更新迭代新产品，扩充产品线以满足更多应用场景的需要

目前公司 CMD 产品已成功导入汽车领域并开始大量应用，户外储能、安防、消费电子、光伏等领域尚处于前期导入阶段。由于应用场景不同，其他领域客户对公司 CMD 产品的需求痛点也有所不同。

通过本次募集资金投资项目的实施，公司将能够采用更加精密、稳定的方式开展生产，从而迭代出新的产品类型，优化现有的产品结构，满足客户对产品质量、形态等方面多层次的差异化需求，也满足公司将产品向更多应用场景导入的需要。

3、有利于提高自动化、智能化水平，完善生产工艺流程

公司 CMD 产品发展速度较快，但目前仍较大程度依赖人工进行生产。人工生产过程中，工人的培训、组织和管理需要投入较多资源，工人的技能水平、工作态度都会对生产效率和产品质量产生直接影响。同时，工人的流失将增加再培训的成本，甚至可能导致知识和经验的流失。即使能够克服这些困难，人工操作所产生的不一致性也可能导致产品质量波动较大，产品缺陷率大幅增加，影响客户满意度。

通过实施本次募集资金投资项目，公司将引入先进的自动化、智能化生产设备，减少人工操作环节，完善生产工艺流程，提高生产效率和产品质量的稳定性，从而增强公司的综合竞争实力。

19（三）项目实施的可行性

1、公司具有良好的客户和渠道资源

公司深耕汽车领域多年，在行业内积累了大量优质客户和渠道资源，目前CMD 及气体管理产品已在奔驰、宝马、大众、沃尔沃、红旗、五菱、理想、蔚

来、吉利、广汽、长安、小米等知名汽车厂商的部分车型中应用，已经提供配套的车灯厂则包括法雷奥、海拉、马瑞利、华域视觉、星宇等知名车灯厂商。

公司与前述客户建立了紧密的合作关系，CMD 产品在车型定点后随着客户相关车型生命周期的发展逐步放量，结合当前正在或计划开发的车型定点项目，预计本次发行募投项目实施后所形成的产能将被快速消化。同时，公司将结合在其他应用领域中积累的客户和渠道资源，积极开拓 CMD 产品在汽车领域外的大规模应用落地，保障本次发行募集资金投资项目取得良好的经济效益。

2、公司产品具有技术创新优势和完善的知识产权布局

通过对微观多孔材料的长期研发，公司积累了丰富的科技创新技术，并将这些技术与应用场景结合，为客户的需求痛点提供解决方案。公司的 CMD 产品利用微观多孔膜材料、创新型吸雾剂/干燥剂配方等技术，具备了无源、可复用、低成本、模块化等竞争产品不具备的优良特性，获得了良好的市场表现。

同时，公司针对 CMD 产品也进行了充分的知识产权布局，以保护公司在国内外现有和潜在市场中的利益。截至本预案公告日，公司已获得 CMD 产品相关的授权专利35项，其中中国发明专利11项，美国、欧盟、日本、韩国、墨西哥、印度等国家和地区的 PCT 国际发明专利 6 项，中国实用新型专利 18 项。

持续的技术创新能力和知识产权保护体系将为本次募集资金投资项目的顺利实施和长期发展提供保障。

3、政策支持与行业发展趋势为募集资金投资项目的实施创造良好条件一方面，国家通过补贴、减税等方式促进汽车消费端的需求，为汽车整车和零部件行业提供了良好的政策环境。另一方面，国家大力推动制造业转型升级，鼓励企业实施技术改造升级工程，加快设备更新、工艺升级、数字赋能、管理创新，提升发展质量和效益，为本次募集资金投资项目提供了政策保障。

20随着国内汽车产销量突破3000万辆大关，以及汽车出口迎来爆发式增长，

实现跨越式突破，我国汽车产业正在进入一个新的发展机遇期。同时，汽车消费者对汽车的个性化需求以及对汽车品质和质量的要求也在不断提升，这些发展趋势都为本次募集资金投资项目的实施创造了良好的外部条件。

（四）项目投资概算

本募集资金投资项目的投资总额为20907.35万元，拟使用募集资金金额

13680.00万元，全部用于建筑工程、设备购置等固定资产投资，具体如下：

单位：万元序号项目预计需投入资金本次募集资金拟投入金额

1固定资产投资15405.7813680.00

1.1其中：建筑工程费600.00

1.2设备购置及安装费14733.68

1.3工程建设其他费用72.10

2预备费770.29-

3铺底流动资金4731.28-

合计20907.3513680.00

（五）项目经济效益评价

项目满产后，预计年均营业收入28833.16万元，年均税后利润6291.17万元，所得税后投资回收期5.57年（含建设期2年），预期效益良好。

（六）项目建设用地及项目备案、环评情况

项目建设地点位于常州市武进区前漕路公司现有场地内，不涉及新增建设用地。

截至本预案公告日，CMD 产品智能制造技改扩产项目涉及的备案手续尚在办理中。

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，CMD 产品智能制造技改扩产项目属于“汽车零部件及配件制造”类别，且不属于应当编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的情形，无需办理环评手续。

21二、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次募集资金投资项目对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务开展，通过扩大 CMD 产品的产能，抓住行业快速发展的机遇，在市场销售方面有助于公司扩大产品的销售收入和提升市场占有率、市场影响力；在生产和技术方面有助于公司提升产品质量

的一致性，并有助于公司提高生产过程的自动化、智能化水平和管理效率，从而巩固和加强公司的综合竞争实力和持续经营能力，符合公司的长期发展战略需求和股东利益。

（二）本次募集资金投资项目对公司财务状况的影响

本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要手段，有利于公司拓宽融资渠道、丰富融资方式。本次发行后，公司的资产总额、净资产规模将进一步增加，公司资本实力得到增强，有利于提高偿债能力和后续融资能力、降低融资成本，从而提升公司的抗风险能力。

本次募集资金到账后，将为公司 CMD 产品的快速发展提供资金支持，随着相关产品的市场渗透率、占有率不断提升，公司的盈利能力和经营业绩将持续提升。但由于募集资金投资项目的实施和新建产能消化需要一定时间，短期内存在每股收益等指标被摊薄的风险。

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募集资金投资项目的投资活动现金流出也将相应增加。随着本次募投项目投入运营，公司未来经营活动现金流将进一步增加。

三、结论本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。项目顺利实施后将进一步增强公司的综合竞争实力和持续经营能力。同时，本次发行有利于公司拓宽融资渠道、丰富融资方式，为后续业务发展提供保障，助力公司高质量发展。

22综上所述，本次募集资金投资项目具有可行性、必要性，符合公司及全体股东的利益。

23第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与

分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东

结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的市场竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。

本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股东结构、股本总额和注册资本将发生变化，公司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司的股东结构将发生一定变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高管人员，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次募集资金投资项目围绕公司现有业务开展，是对公司现有业务的进一步

24发展，有利于提高生产效率。本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均相应增加，公司资本实力得到增强，有利于提高偿债能力和后续融资能力、降低融资成本，从而提升公司的抗风险能力，为公司保持长期稳健发展奠定坚实基础。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司净资产将比发行前增加，股本也将相应增加。由于募集资金的使用需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到提升。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，现金流状况将得到进一步改善，有利于增强公司抗风险的能力和市场竞争力。募集资金投资项目建设期间，投资活动产生的现金流出量也将大幅提升，同时随着募投项目逐步实施，未来经营活动现金流入也将逐步增加。本次发行能进一步优化公司的现金流状况，提高公司经营效益。

三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关

系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争不会因本次发行产生变化，本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易或同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制

25人及其关联人占用的情形，或公司为实际控制人及其关联人提供

担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司资产负债率将进一步下降，抗风险能力将进一步加强。

公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）本次发行的相关风险

1、审批风险

本次发行的具体方案尚需公司股东大会授权的董事会另行审议，且需取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。本次发行能否通过上述审核程序及取得注册批复，以及最终通过审核与取得注册批复的时间存在不确定性。

2、本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。本次募集资金到位后，如募集资金短期内无法实现效益，或者公司未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险。

3、股票价格波动风险

本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，从而可能影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、公司经营状况、行业景气度变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等多种因素，都会对公司股票的市场价格产生影响。

26因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对

股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（二）募投项目实施风险

本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，有利于进一步提升公司的综合竞争力和持续盈利能力。公司对本次发行募集资金的运用已进行严谨的可行性论证，具有良好的技术积累和市场基础。但在项目开展过程中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期效果。

（三）技术风险

1、新的应用领域开拓以及新技术和新产品开发风险

公司所处行业的市场特点是细分市场众多，单个细分市场容量虽相对较小，但汇总的市场大且毛利率高，是典型的长尾利基市场。因此公司采取了“产品多元、市场利基”的发展战略，该战略要求公司积极拓展汽车行业外的其他应用领域，虽然公司已将产品应用领域拓展至消费电子、航天军工等其他行业，但是由于公司目前销售团队人员构成、新进入行业领域验证周期较长等因素，可能造成在其他应用领域拓展不利的风险。同时，公司所服务的部分下游终端产品具有更新迭代速度快、发展方向不确定性大等特点。因此随着下游应用领域的变化，行业内的企业被要求具有更快速灵活的研发机制和具备突破性创新或颠覆性改变的工艺技术。如果公司不能具备产品方案解决能力，及时创新并掌握相关技术，适时推出差异化的创新产品不断满足客户需求，则公司的市场竞争力及持续盈利能力将会削弱。

此外，公司注重技术、产品的研发创新投入，未来预期仍将保持较高的研发投入支出，但由于产品研发需要投入大量资金和人力，耗时较长且研发结果存在一定的不确定性，如果出现研发项目失败、产品研发未达预期或开发的新产品缺乏竞争力等情形，将会对公司的经营业绩及长远发展造成不利影响。

2、核心技术泄密和核心技术人员流失风险

公司的核心技术以及核心技术人员是公司产品保持市场竞争力的关键，是推

27动公司未来发展的重要战略资产。公司取得了大量的研发成果，多数研发成果已

经通过申请专利的方式获得了保护，部分研发成果尚处于专利的申请过程中。如果该等研发成果泄密或受到侵害，将给公司生产经营带来不利影响。

为了防止核心技术泄密和核心技术人员流失，公司已制定相关政策和制度，防止技术泄密，但如果相关制度得不到有效实施、公司薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞争优势、核心技术人员的激励机制不能落实，将导致公司核心技术人员流失，公司技术保密、技术升级及开发和生产经营可能将受到不利影响，从而影响公司的核心竞争能力和盈利水平。

（四）经营风险

1、客户行业集中度较高的风险

公司目前的主要业务仍集中在汽车行业，客户为国内合资及自主品牌整车厂、车灯厂等。公司若不能通过技术创新、服务提升等方式及时满足客户提出的业务需求，或上述客户因市场低迷等原因使其自身经营情况发生变化，导致其对公司产品的需求大幅下降，或者公司不能持续开拓新的应用领域或者新的应用领域开拓不理想，公司将面临一定的因客户集中度较高而导致的经营风险。

2、原材料价格波动风险

公司主要原材料包括化学试剂、胶水胶带、纤维、树脂橡胶件等，其中部分原材料为石油化工产业链下相关产品，价格走势与上游原油价格走势具有较强相关性。未来，若原材料价格持续上涨，而公司不能有效降本提效、维持产品价格议价能力，将对公司经营业绩产生不利影响。

3、新项目不达预期的风险

虽然公司在新项目研究确定前已经做了充分的市场研究和论证工作，但在项目实施过程中仍会受到宏观环境、下游行业公司经营状况等不可预见因素的影响，导致实施进度慢于预期。若后期客户订单下滑以及新客户开拓不及预期可能会出现项目不达预期的风险。

4、产品销售毛利率下降的风险

28报告期内，公司核心技术产品毛利率始终保持较高水平。未来，若公司未能

持续保持技术领先，不能持续推出系列创新产品，导致优质客户流失，将会对公司毛利率水平产生不利影响。

（五）应收账款风险

由于商业模式特点和行业特点，公司的应收账款及应收票据合计的金额占各年的营业收入比例较高。虽然公司的主要客户均为实力较强、行业知名度较高的大型整车及车灯厂商，发生付款违约或完全无法结清款项的概率较低，但宏观经济、产业政策以及行业周期等因素的变化仍可能使客户的财务状况发生不利变化，对公司收回相关应收账款的时间产生负面影响或降低最终收款的可能性，进而对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

（六）宏观环境风险

公司产品主要应用于汽车、消费电子等领域，近几年，由于地缘政治、国际贸易战等原因，全球的宏观经济形势仍然存在一定的不确定性。如果宏观经济环境发生重大不利变化、经济步入下行周期或影响下游终端消费电子、汽车行业的

市场需求因素发生显著变化，则可能对公司经营业绩造成不利影响。

29第四节公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行利润分配政策根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及上海证券交易所的相关要求，《公司章程》规定了公司的利润分配政策，具体如下：

第一百五十七条公司利润分配政策为：

（一）利润分配政策制定和修改的决策程序和机制

公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事三分之二以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的制订和修改发表独立意见。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（二）调整利润分配政策的具体条件、决策程序及机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，以及不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应

由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（三）为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施

30公司应当根据证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东大会提供便利，

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过，公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。

公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）利润分配方案的确定

公司利润分配预案由董事会结合本章程的规定、公司盈利及资金需求等情况制定。公司监事会应对利润分配预案进行审议并出具书面意见；独立董事应当就利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议通过利润分配预案后，应将预案提交股东大会审议决定。

股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的10%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见。

31（五）利润分配政策的具体内容

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对股东的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下后进行利润分配。除本章程另有约定外，公司上市后三年（含上市当年）每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，或三年累计以现金形式分配的利润不低于三年累计实现可供分配利润的10%。

股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）利润分配的形式、期间间隔及优先顺序

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

公司具备现金分红条件的，优先采用现金方式进行利润分配。

（七）现金分红和股利分配的条件

公司现金分红的具体条件为：

（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，重大投资计划或重

大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超

过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币3000万元。

在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利分配后，若公司累计未分配利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配，股票股利分配可以单独实

32施，也可以结合现金分红同时实施。

公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第3条规定处理。

二、公司最近三年利润分配情况

（一）最近三年公司利润分配方案

1、2021年度利润分配方案及执行情况2022年4月21日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司2021年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积转增股本，未分配利润结转至下一年度。

2、2022年度利润分配方案及执行情况2023年4月14日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并于2023年5月12日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以实施权益分派股权登记日的总股本70000000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利35000000元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。

3、2023年度利润分配方案及执行情况332024年5月10日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年5月23日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以实施权益分派股权登记日的总股本70000000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利35000000元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。

（二）最近三年公司现金分红情况

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

现金分红金额（含税）3500.003500.00-

归属于母公司股东的净利润8653.623134.496639.82

现金分红额/归属于母公司股东的净利润40.45%111.66%-

最近三年累计现金分红金额（含税）7000.00

最近三年年均归属于母公司股东的净利润6142.64

最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公

113.96%

司股东的净利润

（三）公司最近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司滚存未分配利润主要用于偿还债务及利息，保证公司日常经营所需，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。

公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司未来三年分红回报规划

为明确对公司股东权益的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，以加强股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配制度进行监督。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》以

及《公司章程》等相关文件规定，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2024年-2026年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。

（一）本规划制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视投资者的

34合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）公司制定本规划考虑的因素

本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成

本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。

（三）未来三年股东回报规划

1、利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利。在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

2、利润分配的期间间隔

在符合利润分配条件的情况下，公司一般按照年度进行现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金状况提议进行中期现金分配。

3、现金分红的条件与比例

公司实施现金分红的条件为：

*公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

*审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

*公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产

或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且金额超过人民币5000万元；

*未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他情况。

在上述条件满足的情形下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于

35最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体比例由董事会根据公司经营状况和

中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

*公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。

4、发放股票股利的条件

公司可以采取股票股利的方式予以分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

5、利润分配方案的决策程序

公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合

理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，并需经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见并公开披露。董事

36会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独

立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会应依照相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括不限于提供网络投票表决、召开投资者交流会、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。同时，监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

6、利润分配政策的调整

因外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反法律、行政法规、部门规章及中国证监会和证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司同时应当提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。

（四）其他事项

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

37第五节本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措

施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文

件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务测算主要假设和说明

1、假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方

面没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行股票于2025年3月底实施完毕。该时间仅用于计算本次发

行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准；

3、假设本次发行股票募集资金总额为13680.00万元，不考虑相关发行费用；

假设发行股份数量为514.67万股，未超过本次发行前公司股份总数的30%。本次发行的募集资金金额、股份数量仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的募集资金金额、股份数量为准；

4、公司2024年1-9月归属于母公司所有者的净利润为6661.47万元，扣除

非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6622.84万元。假设公司2024年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

净利润按1-9月年化处理、2025年分别按以下三种情况进行测算：*公司2025年度扣非前后归属上市公司股东的净利润较2024年度增长10%；*公司2025年度扣非前后归属上市公司股东的净利润较2024年度保持不变；*公司2025年度扣非前后归属上市公司股东的净利润较2024年度下降10%。（前述数据仅

38为假设，且仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响）；

5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在

影响的行为；

7、指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。

以上假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公

司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：

2023年度/2024年度/2025年度/2025年12月31日

项目

2023年12月31日2024年12月31日本次发行前本次发行后

总股本（万股）7000.007000.007000.007514.67

假设情形一：公司2024年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利

润按1-9月年化处理，2025年度扣非前后归属上市公司股东的净利润较2024年度增长10%归属于上市公司股东的净利润

8653.628881.959770.159770.15（万元）归属于上市公司股东的扣除非

7303.348830.469713.519713.51

经常性损益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）1.241.271.401.32

稀释每股收益（元/股）1.241.271.401.32扣除非经常性损益后基本每股

1.041.261.391.32收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股

1.041.261.391.32收益（元/股）

假设情形二：公司2024年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利

润按1-9月年化处理，2025年度扣非前后归属上市公司股东的净利润较2024年度保持不变

392023年度/2024年度/2025年度/2025年12月31日

项目

2023年12月31日2024年12月31日本次发行前本次发行后

归属于上市公司股东的净利润

8653.628881.958881.958881.95（万元）归属于上市公司股东的扣除非

7303.348830.468830.468830.46

经常性损益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）1.241.271.271.20

稀释每股收益（元/股）1.241.271.271.20扣除非经常性损益后基本每股

1.041.261.261.20收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股

1.041.261.261.20收益（元/股）

假设情形三：公司2024年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利

润按1-9月年化处理，2025年度扣非前后归属上市公司股东的净利润较2024年度下降10%归属于上市公司股东的净利润

8653.628881.957993.767993.76（万元）归属于上市公司股东的扣除非

7303.348830.467947.417947.41

经常性损益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）1.241.271.141.08

稀释每股收益（元/股）1.241.271.141.08扣除非经常性损益后基本每股

1.041.261.141.08收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股

1.041.261.141.08收益（元/股）

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。本次募集资金到位后，如募集资金短期内无法实现效益，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

公司对2024年度、2025年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2024年度、2025年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、本次发行的必要性和合理性

40本次发行的必要性和合理性，详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事

募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目主要产品为 CMD 产品，是公司现有的主要产品类别之一，并在近年来保持了较高的增长速度，2021年至2023年销售收入增长超过

6.5倍，在主营业务收入中的占比自2021年的2.16%快速提升至2023年的

12.36%。随着汽车电气化、智能化趋势的快速发展，以及具有消除凝露功能的产

品在户外储能、安防、消费电子等领域的渗透率提升，公司预计相关产品将迎来良好的发展机遇。在享受市场良好反应的同时，公司现有产能的局限也成为了发展的制约因素，本次募集资金投资项目旨在通过自动化、智能化的生产方式，稳定、高效地提升公司 CMD 产品的产能，缓解产能制约。

同时，通过本次募集资金投资项目的实施，公司将能够采用更加精密、稳定的方式开展生产，从而迭代出新的产品类型，优化现有的产品结构，满足客户对产品质量、形态等方面多层次的差异化需求，也满足公司将产品向更多应用场景导入的需要。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

在人员方面，公司高度重视人力资源建设，核心管理团队稳定、专业化人才队伍得到不断完善。本次募集资金投资项目将采用自动化、智能化的生产方式，降低对一般劳动力的依赖并提升对自动化、智能化生产人才的需求。公司已建立了科学有效的激励与考核机制，并通过具有竞争力的薪酬体系吸引、储备人才，通过对外招聘和对内培养双管齐下的方式不断扩充人才队伍，为公司的持续发展提供坚实的保障。

在技术和市场方面的储备，详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、本次募集资金使用计划”之“（三）项目实施的可行性”相关内容。

41五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，保证募集资金使用合法合规

为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次发行的募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集

资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司主营业务发展

本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。

同时，公司将合理运用多种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持

42续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了《江苏泛亚微透科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策规划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。

公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补回报措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或

拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监

管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”

（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补回报措施得到切

43实执行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；