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电话：（86-21）52985488

传真：（86-21）52985492君合律师事务所上海分所

关于益方生物科技（上海）股份有限公司

2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留

授予部分（第二批）第一个归属期符合归属条件及部分限制性股票作废事项的法律意见书

益方生物科技（上海）股份有限公司：

君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受益方生物科技（上海）

股份有限公司（以下简称“公司”或“益方生物”）的委托，担任益方生物2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）以及中华人民共和国其他相关法律、法

规及规范性文件的有关规定，就本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分（第二批）第一个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）及部

分已授予尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项，出具《君合律师事务所上海分所关于益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分（第二批）第一个归属期符合归属条件及部分限制性股票作废事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，本所律师就本次归属及本次作废涉及的相关事实情况进行了核查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

1为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经

对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于益方生物的如下保证：益方生物已提供出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、

副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；益方生物所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；益方生物所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、益方生物或者其它有关机构出具的证明文件作出判断。

本所律师依据本法律意见书出具之日（除非在本法律意见书中另有说明）以

前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书仅就与本次归属及本次作废有关的重要法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。在法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告、境外律师出具的法律

文件等专业文件中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发

表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

本法律意见书仅供益方生物本次归属及本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为益方生物本次归属及本次作废所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

根据上述法律、法规、规范性文件及本所律师的核查和验证，现出具本法律意见书如下：

2一、本次归属及本次作废的批准与授权

根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及

已披露的公告，公司就本次归属及本次作废已经履行的程序如下：

（一）2022年12月23日，公司召开第一届董事会2022年第八次会议，审议通过了《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

（二）2022年12月23日，公司召开第一届监事会2022年第四次会议，审议通过了《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（三）2022 年 12 月 24日，公司于上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）

披露了《益方生物关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事戴欣苗女士作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

（四）2022年12月24日至2023年1月2日，公司对本次激励计划首次

授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年1月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《益方生物监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（五）2023年1月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并6通过了《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》

公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年1月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《益方生物关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（六）2023年1月16日，公司召开第一届董事会2023年第一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（七）2023年8月21日，公司召开第一届董事会2023年第四次会议和第一届监事会2023年第三次会议，分别审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就本次授予的相关事项发表了明确同意的独立意见；公司监事会对截至预留授予日

的激励对象名单发表了核查意见，同意本次授予的激励对象名单。

（八）2024年1月5日，公司召开第二届董事会2024年第一次会议及第二届监事会2024年第一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（九）2024年1月19日，公司召开第二届董事会2024年第二次会议及第二届监事会2024年第一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未

6归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。监事会

对首次授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（十）2024年2月20日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属的股份登记手续。首次授予部分第一个归属

期第一次归属股票的上市流通日为2024年2月29日。

（十一）2024年5月30日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二次归属的股份登记手续。首次授予部分第一个归

属期第二次归属股票的上市流通日期为2024年6月6日。

（十二）2024年8月21日，公司召开第二届董事会2024年第五次会议及第二届监事会2024年第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对预留授予

部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（十三）2024年10月11日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的股份登记工作。本次股票上市流通日期为2024年

10月21日。

（十四）2025年1月16日，公司召开第二届董事会2025年第一次会议及第二届监事会2025年第一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分（第二批）第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对首次授予部分第二个归属期及预留授予部分（第二批）第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》

6以及《益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。

二、本次归属的具体情况

（一）归属期

根据《激励计划》的有关规定，首次授予部分的第二个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股

票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，本次激励计划的首次授予日为

2023年1月16日，因此本次激励计划首次授予部分第二个归属期为2025年1月16日至2026年1月15日。

根据《激励计划》的有关规定，预留授予部分（第二批）第一个归属期为自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分

限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。预留授予（第二批）的授予日为2024年1月5日，因此预留授予部分（第二批）第一个归属期为

2025年1月5日至2026年1月4日。

（二）归属条件及成就情况

根据《管理办法》《上市规则》及《激励计划》，本次归属的条件及达成情况如下：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情形，符合

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者归属条件。

无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开

承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生前述情形，

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；符合归属条件。

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

行政处罚或者采取市场禁入措施；

6归属条件达成情况

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求：本次拟归属激励对象符合

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任任职期限要求。

职期限。

（四）公司层面的业绩考核要求：根据公司的说明及确认：

本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指 1、2023 年，公司 D-2570 片标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件 申请 IND并于当年 10月获之一。公司层面首次授予部分第二个归属期的业绩考核目标如下表得受理；

所示： 2024 年，公司 D-1553 片申业绩考核目标 业绩考核目标 业绩考核目标 请 IND 并于当年 3 月获得

A B C 受理；

归属期

归属系数 归属系数 归属系数 2024 年，公司 D-2570 片申

100% 80% 70% 请 IND并于当年 12 月获得

首次授第二公司需同时满公司需同时满公司需同时满受理。

予的限个归足以下条件：足以下条件：足以下条件：2、2023年4月，公司于美制性股 属期 1、 2023-2024 1、 2023-2024 1、 2023-2024 国启动了 D-0120 和别嘌醇票年度，累计申年度，累计申年度，累计申联合用药用于痛风患者的预留授 第一 报并获得受理 报并获得受理 报并获得受理 II 期临床试验；

予的限 个归 的 IND申请不 的 IND 申请不 的 IND 申请不 2023 年 5 月及 10 月，公司制性股 属期 少于 3 项； 少于 2 项； 少于 1 项； 先后在中国启动了 2 项 D-

票 2、 2023-2024 2、 2023-2024 2、 2023-2024 1553 的 I 期临床试验；

年度，累计启年度，累计启年度，累计启2024年1月及7月，公司动 5 项新的临 动 3 项新的临 动 2 项新的临 先后在中国启动了 2 项 D-床试验；床试验；床试验。2570的临床试验。

3、 2023-2024 3、 2023-2024 3、2023 年 12 月，D-1553年度，累计申年度，累计申单药治疗既往经一线系统报并获得受理报并获得受理治疗后疾病进展或不可耐

的 NDA/sNDA 的 NDA/sNDA 受的KRAS G12C突变的非

申请不少于 1 申请不少于 1 小细胞肺癌 NDA 获得项； 项。 NMPA 受理。

4、2023-20244、2023年8月，公司与正年度，累计完大天晴签署《许可与合作协成1项对外合议》。公司授予正大天晴在作项目。 协议期限内对 D-1553 产品在中国大陆地区开发、注

册、生产和商业化的独家许可权。

综上，公司已完成首次授予部分第二个归属期、预

留授予部分（第二批）第

6归属条件达成情况

一个归属期的业绩考核目标 A。

（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：首次授予的57名激励对象

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激及预留授予（第二批）的27励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级，对应名激励对象个人考核结果

的个人层面归属系数如下：

为“合格”，其个人层面归属个人考核评价合格不合格

系数为100%；10名激励对

个人层面归属系数100%0%象离职，已授予的限制性股票不得归属。

据此，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定。

（三）归属人数及归属数量

2025年1月16日，公司召开第二届董事会2025年第一次会议及第二届监事会2025年第一次会议，分别审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分（第二批）第一个归属期符合归属条件的议案》：（1）首次授予部分第二个归属期可归属的限制性股票数量为

116.1178万股，同意公司为符合条件的57名激励对象办理归属相关事宜；（2）

预留授予部分（第二批）第一个归属期可归属的限制性股票数量为42.1471万股，同意公司为符合条件的27名激励对象办理归属相关事宜。

据此，本次归属的归属人数及归属数量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定。

综上所述，公司本次激励计划已进入本次归属的相应归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定。

三、本次作废的具体情况

根据《激励计划》，激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到期等原因而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

6根据《管理办法》《激励计划》的相关规定、公司提供的离职证明文件、公

司提供的归属结果统计表与确认以及已披露的公告，并经本所律师核查，首次授予的9名激励对象在第二个归属期前离职，其已获授但尚未归属的限制性股票合计28.9408万股不得归属，作废失效；预留授予（第二批）的1名激励对

象在第一个归属期前离职，其已获授但尚未归属的限制性股票1.0588万股不得归属，作废失效。合计作废已获授但尚未归属的限制性股票29.9996万股。

综上所述，本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

四、本次归属及本次作废的信息披露

根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第二届董事会2025年第一次会议及第二届监事会2025年第一次会议等与本次归属及本次作废事项相关的文件。随着本次归属及本次作废的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》的规定。随着本次归属及本次作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日：

（一）公司本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准与授权，符合

《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定；

（二）公司本次激励计划已进入本次归属的相应归属期，本次归属的归属

条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定；

（三）本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；

6（四）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》的规定；随着本次归属及本次作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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