中信证券股份有限公司

关于益方生物科技（上海）股份有限公司

购买资产暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为益方生

物科技（上海）股份有限公司（以下简称“益方生物”、“公司”或“收购方”）

首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对益方生物本次购买资产暨关联交易事项进行了核查，核查意见如下：

一、关联交易概述公司拟与 Lyvgen Biopharma Holdings Limited 及其控制的公司（以下简称“Lyvgen”或“出售方”）签署《转让协议》。根据该协议，Lyvgen 将向公司出售不超过3个目标抗体对应的专有技术，并授予相关的许可专利权利，以及转让其他必要的资料。本次交易总金额预计不超过人民币150万元。

担任 Lyvgen 董事的汪新芽女士系公司间接持股 5%以上股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，Lyvgen 为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月内，公司与同一关联人（包括汪新芽女士及其控制或担任董事的法人或其他组织）发生的关联交易（未包含本次交易）主要为日常性关联租赁

办公场地，交易金额达到公司经审计总资产的0.1%以上，但未超过300万元。

至本次关联交易止（含本次交易），过去12个月内公司与该同一关联人发生的关联交易金额达到公司经审计总资产的0.1%，且超过300万元，但未达到3000万元以上，亦未超过公司最近一期经审计总资产或市值的1%。

1二、关联人基本情况

（一）关联关系说明Lyvgen 董事汪新芽女士系公司间接持股 5%以上股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，Lyvgen 为公司关联方。

（二）关联人情况说明注

公司名称 Lyvgen Biopharma Holdings Limited公司类型有限公司

负责人 Jieyi Wang成立日期2017年1月3日

31119 Grand Pavilion Hibiscus Way 802 West Bay Road Grand

住所

Cayman KY1 - 1205 Cayman Islands

主营业务创新肿瘤抗体类药物（大分子生物药）的研发

Morningside Venture (I) Investments Limited、苏州通和二期创业投资合

伙企业（有限合伙）、江苏疌泉高特佳医疗产业投资基金（有限合伙）、主要股东

IDG China Venture Capital Fund VI L.P.等及 Lyvgen 管理层持股平台

Dilly Holdings Limited

主要财务数据基于保密要求，关联方未公开披露最近一个会计年度的主要财务数据注：Lyvgen Biopharma Holdings Limited 指 Lyvgen Biopharma Holdings Limited 及其控制的公司。

除本次关联交易外，公司与 Lyvgen 在业务、资产、人员、机构、财务等方面互相独立。

三、关联交易协议的主要内容

收购方：益方生物科技（上海）股份有限公司

出售方：Lyvgen Biopharma Holdings Limited 及其控制的公司

转让的主要内容：Lyvgen 将向公司出售不超过 3 个目标抗体对应的专有技术，并在收购方要求时，签署单独的专利授予协议以确认专利授予事项，以及转让其他必要的资料。

交易价格：拟转让项目的转让对价合计不超过人民币150万元。

支付期限：出售方应在交割日向收购方开具增值税专用发票。自交割日起五

2个工作日内，收购方向出售方支付对应的收购价格。

资产权属：出售方对所有拟转让项目拥有完好的、有效的、合法的且不存在任何权利负担的所有权。

四、关联交易的定价情况

本次交易价格是参考同类资产的自主研发成本及委外市场价格，由交易各方协商后确定，符合行业惯例，交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、关联交易的必要性及对公司的影响

本次关联交易系公司业务发展及经营所需，有利于公司提高研发效率，加快新药开发进度，并进一步拓展现有产品管线。

上述关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司也不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。

六、关联交易审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2024年10月18日召开第二届董事会2024年第七次会议，审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，同意公司实施本次购买资产的关联交易。

公司与同一关联人发生的关联交易金额未达到3000万元以上，亦未超过公司最近一期经审计总资产或市值的1%，本事项无需提交公司股东大会审议。

独立董事对本次交易进行审议并同意提交公司董事会审议。独立董事认为：

公司本次交易事项是基于公司实际经营和业务发展所需，符合行业惯例，交易价格公平合理。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）监事会审议情况

公司于2024年10月18日召开第二届监事会2024年第七次会议，审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，监事会认为：本次关联交易事项系公司

3业务发展及经营所需，具有合理性和必要性，交易价格有充分的定价依据并由交

易各方协商确定，价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意公司本次交易事项。

本次购买资产暨关联交易方案无需经有关部门批准。

七、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：

本次购买资产暨关联交易事项经公司第二届董事会2024年第七次会议及第

二届监事会2024年第七次会议审议通过，履行了必要的审批程序。本次关联交易事项符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求。保荐人对本次购买资产暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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