证券代码：688380证券简称：中微半导公告编号：2024-040

中微半导体（深圳）股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月26日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<中微半导体（深圳）股份有限公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。具体情况如下：

一、本次《公司章程》具体修订情况

根据《中华人民共和国公司法》》《上市公司章程指引》和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并上市的实际情况，现拟对现行《中微半导体（深圳）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的部分条款进行修订。具体修订内容如下：

序号修订前修订后

1.全文股东大会全文股东会

第八条总经理为公司的法定代表第八条总经理为公司的法定代表人。人。担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

2.

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第二十条公司或公司的子公司（包第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属公司）不以赠与、垫括公司的附属公司）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何买或者拟购买公司股份的人提供任何

3.资助。资助，但公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的

1授权作出决议，公司可以为他人取

得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十八条发起人持有的本公司股第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机

公司董事、监事、高级管理人员应当

构对上市公司的股东、实际控制人向公司申报所持有的本公司的股份及转让其所持有的本公司股份另有规

其变动情况，在任职期间每年转让的定的，从其规定。

股份不得超过其所持有本公司同一种

类股份总数的25%；所持公司股份自公公司董事、监事、高级管理人员应当

4.司股票上市交易之日起1年内不得转向公司申报所持有的本公司的股份及让。上述人员离职后半年内，不得转其变动情况，在就任时确定的任职让其所持有的本公司股份。期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；

所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制

转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十三条公司股东享有下列权第三十三条公司股东享有下列权

利：利：

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制本章程、股东名

债券存根、股东大会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议决

会会议决议、监事会会议决议、财务议、监事会会议决议和财务会计报

5.会计报告；告；

…………连续180日以上单独或者合计持有

公司3%以上股份的股东可以要求

查阅公司的会计账簿、会计凭证。

股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请

2求，说明目的。公司有合理根据认

为股东查阅会计账簿、会计凭证有

不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东提出查阅前条所述有关信息或

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东要求查阅、复制公司全资子公

司相关材料的，适用本条前款规定。

第三十五条……第三十五条……

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本决方式违反法律、行政法规或者本章章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股

6.

股东有权自决议作出之日起60日内，东有权自决议作出之日起60日内，请请求人民法院撤销。求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十六条董事、高级管理人员执第三十六条……

行公司职务时违反法律、行政法规或

公司全资子公司的董事、监事、高

者本章程的规定，给公司造成损失级管理人员有前条规定情形，或者的，连续180日以上单独或合并持有公他人侵犯公司全资子公司合法权益

司1%以上股份的股东有权书面请求监

造成损失的，有限责任公司的股事会向人民法院提起诉讼；监事会执

7.东、股份有限公司连续一百八十日

行公司职务时违反法律、行政法规或以上单独或者合计持有公司百分之

者本章程的规定，给公司造成损失一以上股份的股东，可以依照前三的，股东可以书面请求董事会向人民款规定书面请求全资子公司的监事法院提起诉讼。

会、董事会向人民法院提起诉讼或

……者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

3第四十四条有下列情形之一的，公第四十四条有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起2个月以内召开临司在事实发生之日起2个月以内召开

时股东会：临时股东会：

8.（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5人或者少于公司章程的法定最低人数3人或者少于公司章

所定人数的2/3时；程所定人数的2/3时；

…………

第五十四条公司召开股东大会，董第五十四条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持有会、监事会以及单独或者合并持有公

公司3%以上股份的股东，有权向公司司百分之一以上股份的股东，有权向提出提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司百分之一以股东，可以在股东大会召开10日前提上股份的股东，可以在股东会召开10出临时提案并书面提交召集人。召集日前提出临时提案并书面提交召集

9.人应当在收到提案后2日内发出股东大人。临时提案应当有明确议题和具

会补充通知，公告临时提案的内容。体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公……告临时提案的内容；但临时提案违

反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

第六十八条股东大会由董事长主持。第六十八条股东会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名时，由过半数董事共同推举的一名董董事主持。事主持。

10.监事会自行召集的股东大会，由监事监事会自行召集的股东会，由监事会会主席主持。监事会主席不能履行职主席主持。监事会主席不能履行职务务或不履行职务时，由半数以上监事或不履行职务时，由过半数监事共同共同推举的一名监事主持。推举的一名监事主持。

…………

第九十五条公司董事为自然人，有第九十五条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

11.…………

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

4或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期政治权利，执行期满未逾5年，被宣

满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

……

……

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执照、人，并负有个人责任的，自该公司、责令关闭的公司、企业的法定代表企业被吊销营业执照之日起未逾3年；人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之

（五）个人所负数额较大的债务到期日起未逾3年；

未清偿；

（五）个人因所负数额较大的债务到

……期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

……

第九十七条董事应当遵守法律、行第九十七条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有政法规和本章程的规定，应当采取下列忠实义务：措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利……益，对公司负有下列忠实义务：

（五）不得违反本章程的规定或未经

12.……

股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得违反本章程的规定，未向董事会或股东会报告并经董事会、

……

股东会决议通过，与本公司订立合同或者进行交易；

……

第一百零一条董事可以在任期届满第一百零一条股东会可以决议解以前提出辞职。董事辞职应向董事会任董事，决议作出之日解任生效。

提交书面辞职报告。董事会将在2日内董事可以在任期届满以前提出辞职。

13.向股东通知有关情况。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内向股东通知有……关情况。

……

第一百零七条董事会由9名董事组第一百零七条董事会由5名董事成，其中独立董事3名，由股东大会组成，其中独立董事2名，由股东

14.选举产生。会选举产生。

…………

第一百一十五条董事长不能履行职务第一百一十五条董事长不能履行职

15.

或者不履行职务的，由半数以上董事务或者不履行职务的，由过半数董事

5共同推举一名董事履行其职务。共同推举一名董事履行其职务。

第一百二十一条董事与董事会会议第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的决议事项所涉及的企业或者个人有

不得对该项决议行使表决权，也不得关联关系的该董事应当及时向董事代理其他董事行使表决权。该董事会会书面报告。有关联关系的董事不会议由过半数的无关联关系董事出席得对该项决议行使表决权，也不得代

16.即可举行，董事会会议所作决议须经理其他董事行使表决权。该董事会会

无关联关系董事过半数通过。出席董议由过半数的无关联关系董事出席即事会的无关联董事人数不足3人的，应可举行，董事会会议所作决议须经无将该事项提交股东大会审议。关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百五十三条公司设监事会。监事第一百五十三条公司设监事会。监

会由3名监事组成，监事会设主席1事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事举产生。监事会主席召集和主持监事

17.会会议；监事会主席不能履行职务或会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共者不履行职务的，由过半数监事共同同推举1名监事召集和主持监事会会推举1名监事召集和主持监事会会议。议。

…………

第一百五十四条监事会行使下列职第一百五十四条监事会行使下列职

权：权：

…………

（三）对董事、高级管理人员执行公（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会律、行政法规、本章程或者股东会决

18.决议的董事、高级管理人员提出罢免议的董事、高级管理人员提出解任的

的建议；建议；

…………

（七）依照《公司法》第一百五十一（七）依照《公司法》第一百八十九

条的规定，对董事、高级管理人员提条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；起诉讼；

…………

第一百五十五条……第一百五十五条……

19.

监事会会议对所议事项以记名或举手监事会会议对所议事项以记名或举手

6方式投票表决，每名监事有一票表决方式投票表决，每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事权。监事会决议应当经过半数的监通过。事通过。

第一百六十一条……第一百六十一条……

股东大会违反前款规定，在公司弥补公司违反法律法规和本章程规定向亏损和提取法定公积金之前向股东分股东分配利润的，股东必须将违反规配利润的，股东必须将违反规定分配定分配的利润退还公司；给公司造

20.的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董

事、监事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利赔偿责任。

润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条公司的公积金用于第一百六十二条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本或者转为增加公司资本。公积金弥公积金将不用于弥补公司的亏损。补公司亏损，应当先使用任意公积21.金和法定公积金；仍不能弥补的，

法定公积金转为资本时，所留存的该可以按照规定使用资本公积金。

项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十八条公司合并，应当由第一百七十八条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，合并决议之日起10日内通知债权人，

22.并于30日内在报纸上公告。债权人自并于30日内在报纸上或者国家企业

接到通知书之日起30日内，未接到通信用信息公示系统公告。债权人自知书的自公告之日起45日内，可以要接到通知书之日起30日内，未接到通求公司清偿债务或者提供相应的担知书的自公告之日起45日内，可以要保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条公司分立，其财产作第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财

23.产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

7第一百八十五条公司有本章程第一第一百八十五条公司有本章程第一

百八十四条第（一）项情形的，可以百八十四条第（一）项、第（二）通过修改本章程而存续。项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股

24.依照前款规定修改本章程，须经出席

东会决议而存续。

股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十六条公司因本章程第一第一百八十六条公司因本章程第一

百八十四条第（一）项、第（二）百八十四条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起解散的，应当清算。董事为清算义

15日内成立清算组，开始清算。清算务人，应当在解散事由出现之日起15

组由董事或者股东大会确定的人员组日内成立清算组进行清算。清算组由

25.成。逾期不成立清算组进行清算的，董事或者股东会确定的人员组成。清

债权人可以申请人民法院指定有关人算义务人未及时履行清算义务，给员组成清算组进行清算。公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十七条清算组在清算期间第一百八十七条清算组在清算期间

行使下列职权：行使下列职权：

…………

26.

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

…………

第一百八十八条清算组应当自成立第一百八十八条清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60日之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到内在报纸上或者国家企业信用信息通知书之日起30日内，未接到通知书公示系统公告。债权人应当自接到

27.

的自公告之日起45日内，向清算组申通知书之日起30日内，未接到通知书报其债权。的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

……

……

第一百九十条清算组在清理公司财第一百九十条清算组在清理公司财

28.产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请宣告破产。

8公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组

算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定院。的破产管理人。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

本次《公司章程》修改事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。公司董事会同意上述《公司章程》修改事项，并同意上述事项经股东大会审议通过后授权公司董事会办理相关工商变更登记备案手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

中微半导体（深圳）股份有限公司董事会

2024年9月28日

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