迪威尔:北京国枫律师事务所关于南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次及预留部分第二个归属期归属条件成就的法律意见书

北京国枫律师事务所

关于南京迪威尔高端制造股份有限公司

2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次及预

留部分第二个归属期归属条件成就的

法律意见书

国枫律证字[2024JAN152-1号

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北京国枫律师事务所

关于南京迪威尔高瑞制造股份有限公司

2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次及预

留部分第二个归属期归属条件成就的

法律意见书

国枫律证字汇2024JAN152-1号

致:南京迪威尔高端制造股份有限公司

北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)接受南京迪威尔高端制造股份有

限公司(以下简称“公司”、“迪威尔”)的委托,担任南京迪威尔高端制造股

份有限公司2021年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”或“激励

计划”)的专项法律顾问.根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司

法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公

司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规及规范性文

件、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定、上海证

券交易所(以下简称“上交所”)的有关规则以及《南京迪威尔高端制造股份有

限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),按照《律师事务所从事证券法律

业务管理办法》(以下简称“《业务管理办法》”)的要求,就公司2021年限

制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)授予价格调整(以下简称”本

次授予价格调整”)、2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第二个归属

期归属条件成就(以下简称“本次归属”)相关事项出具本法律意见书

对本法律意见书的出具:本所律师特作如下声明

1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务管理办

法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,产格履行了法

定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意

见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚

殷记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任

2.本所律师同意将本法律意见书作为迪威尔本次授予价格调整和本次归属

所必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任

3.迪威尔已保证其向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完

整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言

4.对于本法律意见书至关重要而买无法得到独立的证据支持的事实,本所

律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件;

5.本所律师仅就本次授予价格调整和本次归属的相关法律问题发表意见

不对其中所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见.本所在本法律意见书中

对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的号用,除本所律师明

确表示意见的以外,并不意殊着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任

何明示或者默示的保证,对于这些文件内容,本所律师并不具备核查和做出评价

的适当资格;

6.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明;

7.本法律意见书仅供迪威尔本次授予价格调整、本次归属之目的使用,不

得用作其他任何用途

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和熟勉尽责精神、在对公

司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上,现出具法律意见如下

一、关于本次授予价格调整、本次归属的批准和授权

1.2021年11月26日,公司召开第五届董事会第三次会议,会议审议通过

了《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)＞及其摘要的议案》《关于

公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请

股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等

议案.公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见

2.2021年11月26日,公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公

司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司202)

年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司2021

年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》,公司监事会对本次

激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见

3.2022年1月18日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了

《关于公司2021年限制性股票激励计划(单案)＞及其摘要的议案》《关于公

司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股

东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》.

4.2022年2月22日,公司召开第五届董事会第五次会议,审议通过了《关

于向激励对象首次授于限制性股票的议案》,公司独立董事对前述议案发表了独

立意见.

5.2022年2月22日,公司召开第五届监事会第四次会议,审议通过了《关

于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,监事会对前述事项进行核实并出具

了相关核查意见

6.2022年8月25日,公司召开第五届董事会第八次会议,会议审议通过

了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》.公司独立董事对前述议

案发表了独立意见

7.2022年8月25日,公司召开第五届监事会第七次会议,审议通过了《关

于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,监事会对前述事项进行核实并

出具了相关核查意见

8.2023年12月29日,公司召开第五届董事会第十四次会议,审议通过了

《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成款

的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》.公司独立

董事发表了司意的独立意见

9.2023年12月29日,公司召开第五届监事会第十三次会议,审议通过了

《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成款

的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》.公司监事

会对前述议案相关事项进行了核查,并出具了同意的核查意见

10.2024年12月18日,公司召开了第六届董事会第五次会议、第六届监

事会第五次会议,审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留部

分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划

授予价格的议案》,相关议案已由公司第六届董事会薪酬与考核委员会审议通过

公司监事会对相关事项发表了核查意见

根据《公司章程》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询(查询日

2024年12月17日),截至查询日,公司系依法成立并有效存续的股份有限公

司,不存在根据《公司法》和《公司章程》需要终止的情形

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次授于价格调整

以及本次归属已获得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管

理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《南京迪威尔高端制造股份有限公

司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的有

关规定.

二、本次授予价格调整

(一)本次授予价格调整的原因

2024年5月13日,公司召开2023年年度股东大会,审议通过了《关于公

司2023年年度利润分配方案的议案》,并于2024年6月7日披露了《2023年

年度权益分派实施公告》,以实施权益分配方案的股权登记目登记的总股本扣减

公司回购专用证券账户中股份为基数,每10股派发现金红利2.3元(含税),

该利润分配方案已实施完毕.

根据《管理办法》《激励计划》的相关规定,需对公司本次激励计划的授予

价格(含预留授予)进行相应调整

(二)授予价格的调整方法

《激励计划》“第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定:“本

激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股票后

至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或

派息等事项,应对限制性股票授予价格进行相应的调整

(四)派息

0P=P-V

其中:P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额;P为调整后的授予价格

经派息调整后,P仍额大于1.”

因此,本次激励计划的授予价格(含预留授予)=(7.84-0.23)=7.61元/股

本所律师认为,公司本次授予价格调整符合《管理办法》《公司章程》及《激

励计划》的相关规定

三、本次归属

(一)归属期

根据《激励计划》的规定,首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自首

次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个

交易日止”；预留授予部分的第二个归属期为“自预留授予之日起24个月后的

首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止”.本次激励计

其他

划的首次授于日为2022年2月22日,因此激励对象首次授予的第一个归属期为

2024年2月22日至2025年2月21日.本次激励计划预留授予日为2022年8

月25日,因此激励对象预留授予的第二个归属期为2024年8月25日至2025

年8月24日.截至本法律意见书出具之日,本次激励计划首次及预留授予激励

对象均已进人第二个归属期

(二)归属条件及成就情况

根据《激励计划》、公司已披露的公告,并经本所律师核查,本次归属的归

属条件及其成就情况如下:归属条件达成情况

1、公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的:(5)中国证监会认定的其他情形.公司未发生前述情形,符合归属条件.

2、激励对象未发生如下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁人措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形激励对象未发生前述情形,符合归属条件.

3、归属期任职期限要求:激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足12个月以上的任职期限.43名激励对象符合归属任职期限要求

4、公司层面业绩考核要求:首次及预留第二个归属期的考核年度为2023年:当公司需满足下列两个条件之一时,公司层面归属比例100%:1、以2021年营业收人为基数,2023年营业收入增长率不低于90%；2、以2021年净利润为基数,2023 根据公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2023年度审计报告(苏公WI2024E1155号),公司2023年营业收人为12.10亿元,同比2021年增长129.21%；2023年归属于上市公司股东

其他年净利润增长率不低于90%.当公司需满足下列两个条件之一时,公司层面归属比例80%:1、以2021年营业收人为基数,2023年营业收入增长率不低于72%；2、以2021年净利润为基数,2023年净利润增长率不低于72%.注:上述“营业收人”以会计师事务所经审计的合并报表为准；“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润,并且别除公司本次及其他股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据.的净利润为1.42亿元(未别除股份支付2021费用的影响),同比年增长342.48%.因此:公司层面业绩条件达标:符合归100属条件,归属比例为%.

5、激励对象个人层面绩效考核要求:激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施,依据激励对象的考核结果确定其实际的归属比例.激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”“D”四个等级,对应的归属比例如下表所示: 首次授予的33名激励对象个人考核评价结果均为“A”,个人层面归属比例100为%;预留授予的10名激励对象个人考核评价结果均为“A”,个人层面归属比例100为%.

评价标准 A B C D

个人层面归属比例100%80%60%0%

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例.

(三)本次归属人数和数量

根据公司第六届董事会第五次会议审议通过的《关于2021年限制性股票激

励计划首次及预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》,本次激励计划规定

的第二个归属期归属条件已经成就,其中,首次授予限制性股票第二个归属期可

归属数量为42.00万股,符合条件的激励对象有33人；预留授于限制性股票第

二个归属期可归属数量为9.60万股,符合条件的激励对象有10人.

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次激励计划

首次及预留授予部分的限制性股票已进入第二个归属期,第二个归属期的归属条

件已成就、相关归属安排符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关