北京国枫律师事务所

关于南京迪威尔高端制造股份有限公司

实际控制人增持公司股份的法律意见中

国枫律证字L2025JAN008-1号

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其他

释义公司、迪威尔指南京迪威尔高端制造股份有限公司

增持人指张利先生,系南京迪威尔高端制造股份有限公司实际控制人

本次增持指增持人自2024年7月16日起6个月内内通过集中竞价交易方式增持公司股份

《公司法》指(2023《中华人民共和国公司法年修订)》

《证券法》指(2019《中华人民共和国证券法年修订)》

《管理办法》指(2020《上市公司收购管理办法年修正)》

《自律监管指号》指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号股份变动管理》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

深交所指深圳证券交易所

本所指北京国枫律师事务所

元、万元指人民币元、人民币万元

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北京国枫律师事务所

关于南京迪威尔高瑞制造股份有限公司

买际控制人增持公司股份的法律意见中

国枫律证字L2025JAN008-1号

致:南京迪威尔高端制造股份有限公司

北京国枫律师事务所接受迪威尔的委托,就其实际控制人本次增持的相关事

宜出具本法律意见书.

对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明

1.本所系依据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指弘》《律

师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试

行)》等相关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准

道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书:

2.本所及本所律师系根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事

实和中国现行有效法律、法规及规范性文件发表法律意见；本所律师已严格履行

了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查和验证(以下

简称“查验”),保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的

结论意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应

法律责任;

3.公司和增持人已保证其向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真

实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,不存在任何遗漏或除

满；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所提供的文件

及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确

和完整的;

4.对于本法律意见书至关重要而买无法得到独立的证据支持的事实,本所

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律师依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及公司、增持人向本所

出具的说明;

5.本所律师同意将本法律意见书作为增持人本次增持所必备的法定文件,

随其他材料一同提交上交所予以公告.本所律师同意公司自行号用或者根据上交

所和中国证监会的要求部分或全文引用本所律师出具的法律意见书的相关内容

但公司作上述到用时,不得擅自修改,不得因到用而导致法律上的歧义或曲解

本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认:

6.本法律意见书仅供公司为本次增持向上交所报备和公开披露之目的使用

未经本所同意,不得用作任何其他用途.

基于上述声明,根据有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对公司提供的文件、资料进

行了查验,现出具法律意见如下:

一、增持人的主体资格

(一)增持人的基本情况

根据迪威尔公开披露的信息,本次增持的增持人为迪威尔的实际控制人、董

事长、总经理张利先生.

(二)增持人不存在《管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形

根据增持人出具的声明,并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统

(https://www.gsxt.gov.cn/index.html)、企查查(https://www.qcc.com)、中国执

行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)、证券期货市场失信记录查询平台

(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、上交所网站(http://www.sse.com.cn)、

深交所网站(http://www.szse.cn)等网站公开信息(检索日期:2025年1月15

日),截至检索日,增持人不存在如下情况:(1)负有数额较大债务,到期未

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清偿,且处于持续状态；(2)最近三年有重大违法行为或者涉赚有重大违法行

为；(3)最近三年有产重的证券市场失信行为；(4)收购人为自然人的,存在

《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；(5)法

律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司股票的其他情形.

综上,本所律师认为,增持人具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担

任上市公司股东的资格,不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股

份的情形,具备实施本次增持的主体资格.

二、本次增持的具体情况

(一)本次增持前增持人的持股情况

根据迪威尔截至2024年7月10日的证券持有人名册,本次增持前,张利先生

73,497,500未直接持有公司股份,与其一致行动人合计持有公司股份股,占公司

总股本的37.76%,其中:李跃玲女士持有公司股份14,500,000股,占公司总股本

的7.45%；张洪先生持有公司股份6,100,000股,占公司总股本的3.13%；张闻聘

先生持有公司股份30.000股,占公司总股本的0.02%；控股股东南京迪威尔实业

有限公司持有公司股份50,250,000股,占公司总股本的25.81%:南京南迪威尔企

业管理咨询有限公司持有公司股份2.617,500股,占公司总股本的1.34%.

(二)本次增持计划

根据迪威尔于2024年7月17日在上交所网站披露的《迪威尔关于实际控制

人增持公司股份及后续增持计划的公告》,增持人计划自2024年7月16日(含

本日)起6个月内通过上交所系统允许的方式(包括但不限于集中竞价、大宗交

易、增持可转债等)增持公司股份,增持金额不低于1,200万元(含2024年7

月16日已增持金额),增持数量不超过公司总股本2%.

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(三)本次增持计划的实施情况

根据增持人出具的声明及其提供的股票明细对账单,截至2025年1月15

日,增持人本次增持已经实施完毕.本次增持期间,增持人通过上交所系统以集

中竞价交易方式累计增持公司股份1,186.126股,占公司总股本的比例为0.61%

增持总金额为元(含交易费用).14,100,037.49

1,186,126本次增持后,张利先生直接持有公司股份股,占公司总股本的

0.61%；张利先生与其一致行动人合计持有公司股份74,713,626股,占公司总股

本的%.38.38

综上,本所律师认为,增持人本次增持行为符合《证券法》《管理办法》《自

律监管指引》等法律、法规和规范性文件的规定.

三、本次增持的信息披露

2024年7月17日,迪威尔披露了《南京迪威尔高端制造股份有限公司关于

实际控制人增持公司股份及后续增持计划的公告》,就增持主体、增持目的、拟

增持股份的种类、方式、期限及金额等事项进行了详细披露.

根据公司提供的材料并经本所律师核查,公司拟于2025年1月16日披露《关

于实际控制人增持公司股份计划实施期限届满暨增持结果的公告》,就增持人增

持结果进行披露.前述公告文件将与本法律意见书一并提交上交所并予以公告.

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,除尚需就本次增持实施结

果进行公告外,公司已就本次增持履行了所需的信息披露义务

四、本次增持属于免于发出要约的情形

根据《管理办法》第六十三条的规定,相关投资者在一个上市公司中拥有权

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益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,自上述事实发生之日起一年

后,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份,可以免于发出要约.

经查验公司的证券持有人名册及增持人提供的股票明细对账单,本次增持前

张利先生未直接持有公司股份,与其一致行动人合计持有公司股份73,497.500

股,占公司总股本的37.76%.且增持人最近12个月内累计增持公司股份数量未

超过公司总股本的2%,符合《管理办法》第六十三条规定的情形

因此,本所律师认为,本次增持属于《管理办法》第六十三条规定的可以免

于发出要约的情形.

五、结论意见

综上所述,本所律师认为,增持人具备本次增持的主体资格；除尚需就本次

增持实施结果进行公告外,公司已就本次增持履行了所需的信息披露义务；本次

增持属于《管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形；本次增持符

合《证券法》《管理办法》《自律监管指引》等法律、法规和规范性文件的规定.

本法律意见书一式参份.

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(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于南京迪威尔高端制造股份有限公司

实际控制人增持公司股份的法律意见书》的签署页)

负责人(

张利国

北京国风律师事务所经办律师

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戴文东

V

杜安苏

0年1月16日

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