上海市锦天城律师事务所
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上海伟测半导体科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划调整授予价格及授予预留部分限制
性股票相关事项之法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海伟测半导体科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划调整授予价格及授予预留部分限制性
股票相关事项之法律意见书
01F20241235
致：上海伟测半导体科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“伟测科技”）的委托，并根据伟测科技与本所签订的专项法律服务合同，就公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整授予价格（以下简称“本次调整”）及授予预留部分限制性股票（以下简称“本次预留授予”）相关事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件和《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海伟测半导体科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、公司相关
董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
1上海市锦天城律师事务所法律意见书
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与公司本次激励计划有关法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有关人
员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；
（四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
四、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本律师事务所及签
字律师同意，不得将法律意见书用于股权激励事项以外的其他目的或用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
2上海市锦天城律师事务所法律意见书
正文
一、本次调整及本次预留授予的授权与批准
（一）本次激励计划已履行的决策程序
1、2024年4月17日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，
会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，同意将上述议案提交公司第二届董事会第六次会议审议。
2、2024年4月17日，公司召开了第二届董事会第六次会议，会议审议通过了
《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
3、2024年4月17日，公司召开了第二届监事会第六次会议，会议审议通过了
《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
同日，公司监事会就本次激励计划发表了核查意见，同意公司实施本次激励计划。
4、2024年4月19日至2024年4月28日，公司对本次拟首次授予激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年4月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2024年5月7日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
6、2024年5月8日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审
3上海市锦天城律师事务所法律意见书
议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
7、2024年5月8日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
8、2024年5月8日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，监事会发表《上海伟测半导体科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。
（二）本次调整及本次预留授予已履行的决策程序
1、2024年9月26日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，
审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
2、2024年9月26日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
3、2024年9月26日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，监事会发表《上海伟测半导体科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次预留授予已经取得现阶段必要的授权与批准，符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的相关情况公司于2024年4月16日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于<2023年度利润分配预案>的议案》，并于2024年5月22日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本113373910股为基数，每股派发现金红利0.32元（含税）。
鉴于公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》
4上海市锦天城律师事务所法律意见书的规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。据此，公司将本次激励计划授予价格由29.25元/股调整为28.93元/股
根据公司的说明并经核查，本所律师认为公司本次调整符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次预留授予的相关情况
（一）本次预留授予的授予日根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。
2024年9月26日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2024年9月26日为预留授予日。该授予日的确定已经公司第二届监事会第十一次会议审议通过。
根据《激励计划（草案）》规定并经本所律师核查，公司董事会确定的预留授予日为交易日，且在股东大会审议通过本次激励计划之日起12个月内。
综上所述，本所律师认为，公司本次预留授予日的确定符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（二）本次预留授予的授予对象、授予数量和授予价格2024年9月26日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定在预留授予日以人民币28.93元/股的授予价格向符合授予条件的16名激励对象授予限制性股票21.50万股。
2024年9月26日，公司第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司将本激励计划的预留授予日确定为2024年9月26日，并同意以28.93元/股的授予价格向16名激励对象授予21.50万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予的授
5上海市锦天城律师事务所法律意见书
予对象、授予数量和授予价格符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《激励计划》的相关规定。
（三）本次预留授予的授予条件
1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、根据监事会的核查意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本
次预留授予的激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本次预留授予的授予条件已经成就，公司本次预留授予符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次预留授予事项已取得了必要的批准和授权；本次调整符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予日的确定、本次预留授予的授予对象、授
予数量、授予价格和授予条件符合《股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及
《激励计划（草案）》中的相关规定。公司本次调整及本次预留授予事项符合《股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中的相关规定。公司尚需按照相关法律法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
（本页以下无正文）
7上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于上海伟测半导体科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格及授予预留部分限制性股票相关事项之法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：_________________夏瑜杰
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