上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第

四十三条规定的说明

上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟

通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买广州市玮峻思投资企业(有

限合伙)、成都市智合聚信企业管理中心(有限合伙)、上海锦聚礼合企业管理中

心(有限合伙)智合聚德有限公司、成都市智合聚成企业管理中心(有限合伙)

等50名主体(以下简称“交易对方”)合计持有的四川易冲科技有限公司(以下

简称“标的公司”)100%股权(以下简称“标的资产”),并拟向不超过35名特

定对象发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)

公司董事会经审慎判断,认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办

法》(以下简称“《重组管理办法》”)第十一条和第四十三条的相关规定,具体如

下:

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垫断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定;

2、本次交易完成后,上市公司将继续存续,仍然符合股票上市条件,因此

本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件;

3、本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为基础

并经各方协商后确定,资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形

4、本次交易的标的资产为交易对方合计所持标的公司100%股权.本次交易

涉及的标的资产权属清晰,在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下,本次

交易资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组

后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人继续保持独立,符合中国证券监督管理委员会(以下简称”中

国证监会”)关于上市公司独立性的相关规定;

7、本次交易前,公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证

券法》和中国证监会的有关要求,建立了相应的法人治理结构.本次交易完成后

上市公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《上海晶丰明源半导体股份有

限公司章程》的要求规范运作,不断完善公司法人治理机构.本次交易有利于上

市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力

有利于公司增强独立性、避免重大不利影响的同业竞争、且不会新增显失公平的

关联交易;

2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审

计报告;

3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形:

4、本次交易的标的资产为交易对方合计所持标的公司100%股权.公司以发

行股份、可转换公司债券及支付现金等方式所购买的资产为权属清晰的经营性资

产,在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下,本次交易能在约定期限内办

理完毕权属转移手续:

5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件.

综上,公司董事会认为,本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十

三条的相关规定.

特此说明.

(以下无正文)

(本页无正文,为《上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会关于本次交易符合

<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》之盖章

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上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会

2024年日月2