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北京市康达律师事务所
关于甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
康达股发字【2024】第0107号
二〇二四年九月法律意见书
目录
释义....................................................2
正文....................................................5
一、本次发行的批准和授权..........................................5
二、本次发行的主体资格...........................................5
三、本次发行的实质条件...........................................6
四、发行人的设立.............................................10
五、发行人的独立性............................................10
六、发行人的主要股东及实际控制人.....................................12
七、发行人股票上市后的股本及演变.....................................13
八、发行人的业务.............................................14
九、关联交易与同业竞争..........................................14
十、发行人的主要财产...........................................15
十一、发行人的重大债权债务........................................16
十二、发行人重大资产变化和收购兼并....................................16
十三、发行人章程的制定与修改.......................................16
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况................17
十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化................18
十六、发行人的税务及财政补贴.......................................18
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准................................19
十八、发行人募集资金的运用........................................19
十九、发行人业务发展目标.........................................22
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................22
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价................................22
二十二、结论...............................................23
4-1-1法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称-含义
发行人/甬矽电子/公司指甬矽电子（宁波）股份有限公司
甬顺芯/甬顺芯电子指浙江甬顺芯电子有限公司，发行人控股股东朗迪集团指浙江朗迪集团股份有限公司
齐鑫炜邦指海宁齐鑫炜邦股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波鲸益指宁波鲸益创业投资合伙企业（有限合伙）中意控股指中意宁波生态园控股集团有限公司
宁波甬鲸指宁波甬鲸企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
宁波鲸芯指宁波鲸芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
宁波鲸舜指宁波鲸舜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）余姚鲸致指余姚市鲸致电子有限公司
甬矽半导体指甬矽半导体（宁波）有限公司
香港甬矽指甬矽（香港）科技有限公司《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日修订，自《公司法》指
2024年7月1日起施行）《中华人民共和国证券法》（2019年修订，自2020年3《证券法》指月1日起施行）《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十一届全《律师法》指国人民代表大会常务委员会第二十九次会议于2012年10月26日通过，自2013年1月1日起施行）《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十《证券期货法律适用意条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第指
见第18号》六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
第18号》《证券法律业务管理办《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会指法》令、司法部令第41号）
《证券法律业务执业规《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证指则》监会、司法部公告[2010]33号）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公《编报规则12号》指开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）
《企业会计准则》指《企业会计准则第36号—关联方披露》
《公司章程》指《甬矽电子（宁波）股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所国务院指中华人民共和国国务院
保荐机构/主承销商/平指平安证券股份有限公司安证券
审计机构/申报会计师/
指天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健会计师
发行人律师/康达/本所指北京市康达律师事务所
评级机构、中诚信指中诚信国际信用评级有限责任公司
4-1-2法律意见书
甬矽电子（宁波）股份有限公司本次向不特定对象发行本次发行指可转换公司债券的行为《甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可《募集说明书》指转换公司债券募集说明书（申报稿）》《北京市康达律师事务所关于甬矽电子（宁波）股份有法律意见书指限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（康达股发字【2024】第0107号）《北京市康达律师事务所关于甬矽电子（宁波）股份有《律师工作报告》指限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（康达股发字【2024】第0107号）
《审计报告》指审计机构出具的《审计报告》（天健审[2024]2150号）审计机构出具的《内部控制审计报告》（天健审《内部控制审计报告》指[2024]2151号）报告期指2021年1月1日至2024年6月30日中华人民共和国（为本《律师工作报告》之目的，不包中国指括香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区）
元/万元指人民币元/人民币万元，另有标注的除外注：本法律意见书可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情形，主要系四舍五入导致。
4-1-3法律意见书
北京市康达律师事务所
关于甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
康达股发字【2024】第0107号
致：甬矽电子（宁波）股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券工作的特聘专项法律顾问，在查验发行人相关资料的基础上，依据《公司法》《证券法》《律师法》《注册管理办法》《上市规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等现行法律、行政法规、规章和相关规定（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
4-1-4法律意见书
正文
一、本次发行的批准和授权
（一）根据发行人董事会、股东大会会议决议并经本所律师核查，发行人于2024年5月27日召开第三届董事会第五次会议，于2024年6月13日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案。
（二）经核查，发行人与本次发行相关的董事会、股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议真实、合法、有效。
（三）经核查，发行人股东大会对董事会的授权具体、明确，且未超出法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》规定的范围，股东大会对董事会的授权内容及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权；发行人本次发行事宜尚需通过上交所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所上市发行人系由甬顺芯与宁波甬鲸依法设立的股份有限公司。
2022年9月27日，中国证监会出具《关于同意甬矽电子（宁波）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2286号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。2022年11月16日，发行人的股票在上交所科创板上市交易，证券简称为“甬矽电子”，证券代码为“688362”。
（二）发行人有效存续，股票在上交所持续交易
发行人目前持有宁波市市场监督管理局于2024年8月22日颁发的《营业执照》，（统一社会信用代码：91330200MA2AFL8H97），营业执照所载信息如下：
名称甬矽电子（宁波）股份有限公司
类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
4-1-5法律意见书
住所浙江省余姚市中意宁波生态园兴舜路22号法定代表人王顺波
注册资本40841.24万元人民币
一般项目：集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；电子元器件制造；电子元器件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；模具制造；模具销售；软件开发；软经营范围
件销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；机械设备销售；半导体器件专用设备销售；包装材料及制品销售；国内货物运输代理；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期2017-11-13
截至本法律意见书出具日，发行人未发生法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形。发行人股票仍在上交所科创板上市交易。截至本法律意见书出具日，发行人未被实施退市风险警示、终止上市。
综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，未出现法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人在以下方面已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件根据发行人2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案及《募集说明书》，本次发行相关的文件已载明具体的转换方法，发行人本次发行将按转换方法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零二条、第二百零三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
1、根据发行人提供的资料，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定设立
了股东大会、董事会和监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合
4-1-6法律意见书
《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定；
2、根据发行人最近三年的《审计报告》，2021年度、2022年度及2023年度发行
人归属于母公司所有者的净利润分别为32210.22万元、13840.04万元和-9338.79万元，最近三年平均可分配利润为12237.16万元。根据发行人2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付发行人可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五
条第一款第（二）项的规定；
3、根据发行人本次发行《募集说明书》及本次发行方案，本次发行募集资金总额
不超过120000.00万元，扣除发行费用后，募集资金除补充流动资金及偿还银行借款外，拟用于“多维异构先进封装技术研发及产业化项目”。经发行人书面确认，发行人将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，本次发行募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，若后续改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。本次发行募集资金的使用符合《证券法》第十五条第二款的规定；
4、根据发行人出具的书面材料并经本所律师核查，本次发行为发行人首次向不特
定对象公开发行公司债券，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
1、发行人本次发行符合《注册管理办法》第九条的要求
（1）如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第九条第（一）项的规定；
（2）根据对发行人现任董事、监事和高级管理人员的访谈并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定；
（3）根据发行人出具的书面材料及定期报告并经本所律师核查，发行人具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情
4-1-7法律意见书形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定；
（4）根据发行人的《审计报告》《内部控制审计报告》并经本所律师核查，发行
人报告期内会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定；
（5）根据发行人的定期报告及发行人2024年第二次临时股东大会审议通过的
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项及《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。
2、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十条的要求
经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条所列举的相关情形，具体如下：
（1）根据发行人《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人出具的书面材料并
经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）根据发行人出具的书面材料、对发行人现任董事、监事和高级管理人员的访
谈及公安机关出具的证明并经本所律师核查，发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面材料及发行人的公告文件
并经本所律师核查，发行人或者控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）根据发行人出具的书面材料、发行人所在辖区相关主管部门出具的证明、公
安机关出具的证明、境外律师出具的法律意见并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公
4-1-8法律意见书
共利益的重大违法行为。
3、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的要求根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，本次募集资金用于“多维异构先进封装技术研发及产业化项目”、补充流动资金及偿还银行借款，不存在用于弥补亏损和非生产性支出，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金的使用不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，发行人编制并审议通过了《公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。
4、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条的要求
（1）如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）根据发行人的《审计报告》、定期报告及发行人出具的书面材料并经本所律师核查，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》
第十三条第一款第（三）项的规定。
5、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十四条的要求如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件”所述，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定。
（四）发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》规定的条件
1、根据本次发行方案、发行人出具的书面材料并经本所律师核查，发行人本次发行的募投项目不涉及新增关联交易，募投项目实施后不会新增同业竞争，符合《监管
4-1-9法律意见书规则适用指引——发行类第6号》第6-1条、第6-2条的相关规定；
2、根据发行人本次发行《募集说明书》、本次发行方案及发行人出具的书面材料
并经本所律师核查，募集资金使用符合国家产业政策，发行人主营业务或本次募投项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-7条的相关规定。
（五）发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》规定的条件
根据发行人《审计报告》、本次发行方案及发行人出具的书面材料并经本所律师核查，发行人最近一年一期不存在类金融业务，发行人本次发行募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》第7-1条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司向不特定对象发行可转换公
司债券的实质条件。本次发行尚需经上交所审核，并报中国证监会注册后方可实施。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人系由甬顺芯、宁波甬鲸作为发起人以发起设立的
方式成立的股份有限公司，设立的程序、条件、方式及发起人资格均符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定，并已经工商行政管理机关登记，其设立行为合法有效。
（二）经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序符
合当时法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议表决程序、表决结果合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立经核查，发行人具有完整的业务体系，发行人的业务皆为自主实施并独立于控股
4-1-10法律意见书
股东、实际控制人及其他关联方；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在同业竞争情形，不存在影响发行人独立性或者显失公平的关联交易；发行人不存在需要依靠与股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。
本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。
（二）发行人的资产独立完整经核查，发行人合法拥有与经营有关的主要土地、房屋、设备以及其他无形资产的所有权或使用权，资产独立于公司控股股东、实际控制人，不存在资金、资产被公司控股股东、实际控制人及其控制的企业或关联方违规占用的情形。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立经核查，发行人按照有关规定建立了劳动、人事管理规章制度。发行人董事、监事及高级管理人员的选聘符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职
务的情形，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员均为专职，不存在在发行人控股股东及控股股东、实际控制人控制的其他企业兼职的情形。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立经核查，发行人拥有完善的法人治理结构，发行人股东大会、董事会、监事会、经营管理层职责明确，各机构依照《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定规范运作。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务经营场所和机构设置上合署办公、混合经营和机构混同的情形。发行人根据经营需要设置了完善的组织架构，并制定了一系列规章制度，各部门依照规章制度行使各自职能。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
4-1-11法律意见书经核查，发行人设有独立的财务会计部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策。发行人在银行开设了基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用账户的情形。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力经核查，发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系，具有面向市场自主经营的能力。发行人独立对外签署合同，独立开展经营活动。
本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
发行人系在上交所科创板上市的企业，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《全体证券持有人名册》以及发行人提供的资料，截至2024年6月30日，发行人前十名股东情况如下：
序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）
1浙江甬顺芯电子有限公司74210000.0018.17
2浙江朗迪集团股份有限公司31000000.007.59
3海宁齐鑫炜邦股权投资合伙企业（有限合伙）23323200.005.71
4中意宁波生态园控股集团有限公司20618000.005.05
5宁波鲸益创业投资合伙企业(有限合伙)20533000.005.03
6王顺波16000000.003.92
7宁波甬鲸企业管理咨询合伙企业（有限合伙）15250000.003.73
8宁波鲸芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）14530000.003.56
9宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合伙）10000000.002.45
10宁波鲸舜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）9845000.002.41
合计235309200.0057.62
（二）发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
4-1-12法律意见书
的控股股东为甬顺芯、实际控制人为王顺波。
截至本法律意见书出具之日，甬顺芯直接持有公司18.17%股份，为发行人第一大股东，且甬顺芯通过宁波甬鲸控制公司3.73%股份，因此，甬顺芯依其持有的股份所享有的表决权占公司全部表决权的21.90%，足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，系发行人的控股股东。
截至本法律意见书出具之日，王顺波直接持有公司1600万股股份，并通过担任宁波鲸芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和宁波鲸舜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、持有浙江甬顺芯公司55.50%股权，同时浙江甬顺芯公司担任宁波甬鲸执行事务合伙人，合计间接控制公司11383.50万股股份，合计控制公司
12983.50万股股份，占公司总股本的31.79%。并且自2021年1月以来，王顺波一直
担任发行人法定代表人、董事长及总经理职务，并实际控制发行人的生产经营活动，系发行人的实际控制人。
综上所述，本所律师认为，王顺波拥有对发行人的实际控制权，为发行人的实际控制人。发行人的控股股东、实际控制人在报告期内没有发生变更。
（三）主要股东之间的关联关系
根据发行人公开披露的信息及提供的资料，截至报告期末，发行人主要股东之间的关联关系如下：
股东名称/姓名关联情况
同受王顺波控制：
王顺波、甬顺芯、宁波甬鲸、宁1、王顺波持有甬顺芯55.50%股权；
波鲸芯、宁波鲸舜2、王顺波担任宁波鲸芯、宁波鲸舜的执行事务合伙人
3、甬顺芯担任宁波甬鲸的执行事务合伙人
七、发行人股票上市后的股本及演变
（一）经本所律师核查，发行人自股票于上交所科创板上市后至本法律意见书出具日，公司历次股本变动符合《公司法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，并履行了必要审批程序，获得了相关监管部门的批准，合法合规、真实有效。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份或表决权的股东所持有的发行人股份不存在设立质押或其他权
4-1-13法律意见书
利受限制的情况。
八、发行人的业务
（一）根据《募集说明书》及发行人定期报告，发行人主营业务为“集成电路的封装与测试”。经核查，本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和主营业务符合有关法律、法规和规范性文件规定。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司已取得与其生产经营相关的资质证书。
（三）根据发行人《公司章程》、工商登记资料及定期报告并经本所律师核查，报告期内，发行人主营业务未发生变化。
（四）根据审计机构出具的《审计报告》及公司提供的材料，并经本所律师核查，发行人报告期内各期的主营业务收入均占公司营业收入的98%以上，主营业务突出。
（五）根据发行人出具的说明、审计机构出具的《审计报告》并经本所律师核查
发行人的工商登记资料、重大合同等资料，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件规定，报告期内有连续生产经营记录；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易与同业竞争
（一）关联方
本意见书根据《上市规则》《企业会计准则》等相关法律、行政法规及上交所颁
布的相关业务规则中的有关规定作为界定发行人关联方的标准，具体情况详见律师工作报告正文“九、关联交易与同业竞争”之“（一）关联方”部分所述。
（二）关联交易
根据最近三年审计报告、2024年半年度报告及相关交易文件，本所律师已核查发行人报告期内与关联方之间的关联交易，具体情况详见律师工作报告正文“九、关联
4-1-14法律意见书交易与同业竞争”部分所述。
（三）关联交易决策程序
发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中对关联交易
进行了相关规定，并制订了《关联交易管理办法》，对关联方、关联关系和关联交易的认定、关联交易的回避表决、关联交易的审批机关与审议程序等作出了较为详细的规定。
（四）减少和规范关联交易的承诺发行人控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（五）同业竞争
1、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间构成同业竞争的情形。
2、为维护公司及股东的合法权益，避免与公司的同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间构成同业竞争的情形，对同业竞争规范措施的实际执行情况、规范措施有效合理。
十、发行人的主要财产
（一）根据发行人提供的资料，发行人及其子公司拥有所有权或使用权的土地使
用权、房产、知识产权、生产经营设备等财产系发行人及其子公司通过购买、研发、
租赁等方式取得。经核查，发行人拥有主要财产所有权或使用权真实、合法、有效，财产产权清晰。
（二）根据发行人的资料及承诺并经本所律师核查动产融资统一登记公示系统，除《律师工作报告》披露的情形之外，发行人的主要资产不存在其他权利受到限制的情形。
4-1-15法律意见书
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司正在履行的对发行人经营活
动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同的主体合格、内容合法、有效，在当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在法律风险。根据发行人的声明承诺并经本所律师核查，发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至2024年6月30日，发行
人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至2024年6月30日，除已
披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦不存在其他为关联方提供担保或接受关联方担保的情形。
（四）根据《审计报告》及发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2024年6月30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化和收购兼并
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人报告期内除《律师工作报告》正文“七、发行人股票上市后的股本及演变”部分
已经披露的股本变化情况之外，不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本等股本变动行为，亦不存在重大收购或出售资产行为。
根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具日，除本次向不特定对象发行外，发行人不存在其他进行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股等行为的计划或
依据中国证监会、上交所相关规范性文件应界定为重大资产重组或其他重大资产处置或收购兼并行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人设立时的公司章程情况
4-1-16法律意见书
经本所律师核查，发行人设立时的《公司章程》系由发起人依据当时有效的《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规共同制定，已经2017年10月召开的甬矽电子创立大会暨2017年首次股东大会审议通过，并已在宁波市市场监督管理局备案。
本所律师认为，发行人设立时《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内对《公司章程》的历次修订均经股东大
会出席当次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，已履行法定程序。本所律师认为，报告期内，公司章程的修订合法、有效。发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况
（一）发行人具有健全的组织机构
公司根据《公司法》《公司章程》的相关规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会目前运作正常。同时，公司董事会聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，公司具有健全的法人治理结构。
（二）发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则等制度
根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，公司制订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会秘书工作细则》等治理文件以及对
外投资、对外担保、关联交易、资金管理等方面的内部治理制度。经本所律师核查，公司上述议事规则和内部管理制度的内容符合现行法律、行政法规和其他规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会规范运作
经核查公司股东大会、董事会会议决议等文件资料，本所律师认为，报告期内，发行人历次董事会、监事会、股东大会会议的召集、召开、表决程序、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效；公司股东大会或董事会做出的授权或重大决策，履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法合规、真实有效。
4-1-17法律意见书
十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化
（一）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的简历和前述人员出具的书面
材料并经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，也不存在董事、高级管理人员兼任监事的情形。本所律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的相关规定。
（二）经本所律师核查，发行人的董事、监事、高管最近24个月内的变化符合
《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，发行人最近24个月内核心技术人员未发生变化。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事会现任成员7名，其中设独立董事3名，分别为张冰、蔡在法、王喆垚，独立董事人数不低于董事会总数的三分之一，其中独立董事蔡在法为会计专业人士。根据独立董事出具的书面材料并经本所律师核查，发行人现任独立董事的任职资格符合《公司法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
根据发行人现行《公司章程》等相关制度的规定并经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）根据天健会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公
司执行的主要税种、税率符合现行法律、行政法规和规范性文件的要求。
（二）经核查，本所律师认为，发行人报告期内享受的税收优惠符合现行法律、行政法规和规范性法律文件的要求。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子
公司报告期内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人及其子公司的纳税申报表、完税证明、无欠税证明以及《企业专项信用报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因
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重大违法、违规行为被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准、安全生产
（一）环境保护
根据相关环境保护主管部门出具的证明、发行人及其子公司出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查发行人及其子公司所在地环境保护主管部门网站，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）产品质量、技术标准
根据相关工商行政管理部门出具的证明、发行人及其子公司出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查发行人及其子公司所在地市场监管主管部门网站，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反市场监管相关法律法规而受到行政处罚的情形，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。
（三）安全生产
根据相关安全生产监督管理部门出具的证明、发行人及其子公司出具的相关书面
确认文件，并经本所律师核查发行人及其子公司所在地安全生产主管部门网站，报告期内，发行人及其控股公司报告期内的生产经营符合有关安全生产方面法律、法规的要求，报告期内不存在因违反安全生产相关法律法规受到主管部门行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行的募集资金投资运用
1、发行人本次发行募集资金投资项目
公司本次发行募集资金投入以下项目：
序号项目名称投资总额（万元）拟投入募集资金金额（万元）多维异构先进封装技术研发及
1146399.2890000.00
产业化项目
2补充流动资金及偿还银行借款30000.0030000.00
合计176399.28120000.00
注：募集资金拟投入金额系已扣除公司本次发行董事会决议前6个月至本次发行前已投入的财务性
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投资1500万元以及拟投入的财务性投资2000万元。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施的重要性、紧迫性等实际情况先行投入自有或自筹资金，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，经公司股东大会授权，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本所律师查验后确认，发行人本次募集资金有明确的使用方向，并且系用于主营业务，与发行人业务发展目标一致；发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；发行人本次募集资金不存在进行财务性投资（包括为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等）或者直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情况。
发行人本次募投项目通过控股子公司实施，发行人能够有效控制募集资金使用和募投项目实施，发行人本次发行的募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（二）募集资金投资项目的立项、土地、环保情况
1、募集资金投资项目的备案/审批情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目已经发行人2024年第二次临时股东大会审议通过，并在项目主管部门办理备案手续，具体情况如下：
批准/备案机
项目名称履行程序审批文件文号/项目代码关
浙江省企业投资项目备案宁波市经济2402-330200-07-02-项目备案（赋码）信息表和信息化局189562多维异构先进封《宁波市生态环境局关于装技术研发及产甬矽半导体（宁波）有限环境影响评宁波市生态
业化项目公司多维异构先进封装技甬环建表[2024]27号价批复环境局术研发及产业化项目环境影响报告表的审查意见》
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余姚市发展和改革局关于
甬矽半导体（宁波）有限
节能审查批余姚市发展余发改能审〔2024〕公司多维异构先进封装技复意见和改革局14号术研发及产业化项目的节能审查意见补充流动资金及不涉及偿还银行借款
综上所述，本所律师认为，本次募集资金投资项目已取得必要的发改立项备案、已履行环保批复、节能审查等审查手续，符合相关产业政策和环保要求。
2、募集资金投资项目的用地情况
根据发行人提供的书面材料并经本所律师查验，本次募投项目实施地点为浙江省余姚市中意生态园滨海大道60号的土地（浙2024余姚市不动产权第0028038号）以及相关厂房。发行人控股子公司甬矽半导体已就相关土地及厂房签署《租赁合同》，合同约定租赁期限为5年，租赁期届满以后甬矽半导体在同等条件下有权优先续租。
综上所述，本所律师认为截至本法律意见书出具之日，发行人已就募集资金投资项目用地签署《租赁合同》并办理租赁备案，本次发行募集资金投资项目用地的使用不存在实质性障碍。
（三）募集资金投资项目符合国家产业政策
经本所律师查验后确认，本次募集资金投资项目符合国家产业政策等方面的规定，不属于国家明令淘汰落后生产能力、工艺和产品的项目。具体详见《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”部分。
（四）募集资金投资项目与他人合作的情况
根据发行人《募集说明书》及募集资金投资项目的《可行性研究报告》，发行人的募集资金投资项目实施主体为控股子公司甬矽半导体，具体详见《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”部分。
（五）前次募集资金使用情况根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕7577号、天健审〔2024〕10281号），甬矽电子公司管理层编制的截至2023年12月31日和2024年6月30日的《前次募集资金使用情况报告》符合
中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—发行类第7号》的规定，如实反映了
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甬矽电子公司的前次募集资金使用情况。
发行人前次募集资金使用情况与发行人定期报告和其他信息披露文件中披露的有
关内容一致，不存在违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查后认为，发行人业务发展目标与其主营业务相一致，发行人业务发展目标符合国家法律、行政法规及国家政策的相关规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经发行人控股股东、实际控制人书面承诺并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，发行人控股股东及实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东中意控股存在作为原告的诉讼案件，但对发行人的生产经营不会产生重大影响。
（二）经发行人董事长、总经理书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发
行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人出具的说明、相关主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人最近3年不存在因重大违法违规行为被工商、税务、社保、公积金等政府主管部门处罚的情形。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
发行人本次发行的《募集说明书》由全体董事批准和签署，并保证《募集说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在该《募集说明书》及其摘要中引用法律意见书的相关内容进行了审慎审阅。本所律
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师确认：对发行人在《募集说明书》及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认《募集说明书》及其摘要不致因所引用的法律意见书的内容出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
二十二、结论
本所认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格、实质条件符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《可转债管理办法》等法律、法规及规范
性文件规定的条件和要求，本次发行的申请尚待上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本肆（4）份，具有同等效力。
（以下无正文）
4-1-23法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：经办律师：
乔佳平张伟丽龚雨辰孙涛年月日
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