平安证券股份有限公司
关于甬矽电子（宁波）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）（深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）
二〇二四年九月甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书声明
甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“发行人”、“甬矽电子”、“公司”）申请向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）、《可转换公司债券管理办法》等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐人”）作为其本次发行的保荐人，周超和夏亦男作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐人平安证券、保荐代表人周超和夏亦男承诺：本保荐人和保荐代表人根
据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-1甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
目录
声明....................................................1
目录....................................................2
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍...................................3
二、发行人情况...............................................3
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来
情况....................................................4
四、保荐人内部审核程序和内核意见......................................5
第二节保荐人承诺事项............................................6
第三节对本次证券发行的推荐意见.......................................7
一、推荐结论................................................7
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明...................................7
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件的说明.............................7
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明.............................8
五、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
的说明..................................................10
六、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定.......................21
七、本次证券发行符合《适用意见第18号》的规定..............................23
八、本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡 优化 IPO、再融资监管安排》
的相关要求................................................27
九、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范
的核查意见................................................29
十、发行人存在的主要问题和风险......................................31
十一、对发行人发展前景的评价.......................................41
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第一节本次证券发行基本情况
一、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍保荐人保荐代表人项目协办人其他项目组成员
平安证券周超、夏亦男无赵博伟、章诗麦、郑兵、王柠
（一）保荐代表人主要保荐业务执业情况保荐代表人姓名证券从业时间项目执行情况执业记录作为项目核心人员参与并完成了甬矽电
子首次公开发行股票、福鞍股份首次公开
发行股票、泰嘉股份首次公开发行股票、
周超2009年12月福鞍股份非公开发行股票、唐山港非公开未受处罚
发行股票、泰嘉股份非公开发行股票、星
星科技重大资产重组、韦尔股份重大资产重组等项目作为项目核心人员参与并完成了甬矽电夏亦男2021年3月未受处罚子首次公开发行股票项目
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况无。
（三）项目组其他成员情况
项目组其他成员为赵博伟、章诗麦、郑兵、王柠，执业情况良好，未受处罚。
二、发行人情况
发行人名称：甬矽电子（宁波）股份有限公司
注册地址：浙江省余姚市中意宁波生态园兴舜路22号
成立日期：2017年11月13日
注册资本：408412400元人民币
法定代表人：王顺波
联系方式：0574-58121888-6786
经营范围：一般项目：集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；电子元器件制造；
电子元器件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
3-1-3甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；模具制造；模具销售；软件开发；软件销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；机械设备销售；半导体器件专用设备销售；包装材料及制品销售；国内货物运输代理；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
本次证券发行类型：本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
平安证券作为发行人本次发行的保荐人，自查后确认，截至本发行保荐书签署日：
（一）根据中国证券登记结算有限责任公司2024年6月28日查询结果，保
荐人平安证券股份有限公司持有发行人股票84457股，持股比例为0.02%。上述主体持有发行人股票比例较小，不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。
除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人董事会秘书李大林于2020年5月至2022年6月曾任职于本保荐人。李大林任职期间，系本保荐人普通员工，不属于本保荐人的董事、监事、高级管理人员，亦不属于本保荐人的保荐业务负责人、内核负责人及保荐业务部门负责人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐人已对前述关系进行核查，确认本保荐人与发行人之间未因上述关系而构成关联保荐，上述事项对本保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。
（三）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（四）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控
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股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（五）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（六）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）平安证券内部审核程序
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关要求，平安证券设质量控制部与内核管理部，承担平安证券承做的发行证券项目（以下简称“项目”）的内部审核工作。内部审核的具体流程如下：
项目组在申请项目立项后，须及时把项目相关情况通报质量控制部与内核管理部。由每个项目指定的质控专员和内核专员对项目进行现场核查，项目组对现场审核报告进行回复并完成质控验收及问核程序后申请召开内核会议。
内核会议申请由投行业务部门向内核管理部提出。出席内核会议的内核委员人数不少于7人（不包括与项目存在关联的委员），来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3，至少由1名合规管理人员出席且投票表决。
内核会后，项目组对内核委员提出的意见进行补充核查并书面答复核查情况。内核管理部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件报送前得到落实。内核意见的答复、落实情况经内核管理部审核通过后，内核委员无异议且内核委员会主任委员审核通过后，形成内核决议。内核会议决议签发后，方可对外提交申报材料。
（二）平安证券内部审核意见
2024年7月23日，平安证券内核委员会召开了甬矽电子（宁波）股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的内核会议。经按内部审核程序对甬矽电子本次证券发行的申请进行严格审核，本保荐人同意对甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券予以保荐。
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第二节保荐人承诺事项
本保荐人承诺：
平安证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律管理。
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第三节对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
平安证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规中有关向不
特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2024年5月27日，发行人召开了第三届董事会第五次会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。
2、2024年6月13日，发行人召开了2024年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。
依据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件的说明
本保荐人依据《公司法》，对发行人是否符合规定的情况进行了核查，发行人符合《公司法》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。具体情况如下：
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1、本次可转换公司债券转股后的股份，与发行人已经发行的股份同股同权，
符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、发行人依法定程序召开了2024年第二次临时股东大会，股东大会采取现
场投票与网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行相关的议案，并明确规定了具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。
3、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以
选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。
本保荐人认为，发行人本次发行符合《公司法》有关规定。
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况
公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
保荐人核查了发行人招股说明书、前次募集资金使用情况鉴证报告，查阅了公司募集资金使用台账，发行人前次募集资金按照招股说明书等文件所列资金用途使用，未改变资金用途。经核查，发行人不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况。
（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
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发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
保荐人查阅了发行人报告期各期的审计报告。2021年度、2022年度和2023年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为32210.22万元、13840.04万元和-9338.79万元，最近三年平均可分配利润为12237.16万元。
本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金上限120000万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
保荐人核查了发行人本次发行方案、募集资金投资项目计划、可转换公司债券持有人会议规则等。本次募集资金将投资于“多维异构先进封装技术研发及产业化项目”和“补充流动资金及偿还银行借款项目”。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、发行人具有持续经营能力
保荐人核查了发行人报告期内定期报告，现场查看发行人生产经营情况，对发行人管理层进行了访谈。
公司于2017年11月设立，从成立之初即聚焦集成电路封测业务中的先进封装领域，车间洁净等级、生产设备、产线布局、工艺路线、技术研发、业务团队、
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客户导入均以先进封装业务为导向。报告期内，公司全部产品均为 QFN/DFN、WB-LGA、WB-BGA、Hybrid-BGA、Hybrid-LGA、FC-LGA、FC-CSP、FC-BGA、
WLCSP 等中高端先进封装形式，并在系统级封装（SiP）、高密度细间距凸点倒装产品（FC 类产品）、大尺寸/细间距扁平无引脚封装产品（QFN/DFN）、先进晶
圆级封装（WLP 类产品）等先进封装领域具有较为突出的工艺优势和技术先进性。报告期各期，公司营业收入分别为205461.52万元、217699.27万元、
239084.11万元和162948.59万元，归属于母公司所有者的净利润分别为
32210.22万元、13840.04万元、-9338.79万元和1210.59万元。公司在细分市
场领域有较强的市场竞争力，具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形
经本保荐人核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
五、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明
（一）本次证券发行符合《注册管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
3-1-10甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
保荐人查阅了发行人报告期各期的审计报告。
（1）2021年度、2022年度及2023年度，公司归属于母公司股东的净利润
分别为32210.22万元、13840.04万元和-9338.79万元，最近三年平均可分配利润为12237.16万元。
（2）本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金上限120000万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
保荐人核查了发行人报告期内的定期报告，对资产负债率、经营活动现金流等指标的变动原因进行了核查分析。
2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司资产负债率（合并口径）分别为70.36%、64.61%、67.58%和70.85%，本次可转债发行完成后，短期内公司的总资产和总负债将增加，在不考虑其他资产负债因素变动前提下，资产负债率将上升至73.21%；本次可转债后期转股后，公司总负债将下降，公司资产负债结构合理。2021年、2022年、2023年及2024年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为81862.71万元、89961.58万元、107147.96万元
和54514.44万元，期末现金及现金等价物余额分别为29058.33万元、85753.13万元、132230.06万元和111254.06万元，具有足够的现金流来支付公司债券本息，公司具有正常的现金流量。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
本次发行完成后，公司累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和
3-1-11甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书正常的现金流量”的规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项关于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件
1、现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求
经核查公司报告期内股东大会决议，获取现任董事、监事、高级管理人员的简历、关联方调查表，获取董事、监事、高级管理人员的合规证明，网络检索了合法合规情况。公司现任董事、监事和高级管理人员均具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、
第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十二条、第一百八十三条、第一百八
十四条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
保荐人查阅了发行人业务模式相关说明、报告期内发行人的重大采购销售合同，了解了发行人业务流程、实际经营情况以及是否有对持续经营存在重大不利影响的诉讼仲裁等情形。发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
保荐人核查了发行人报告期内《审计报告》、核查了发行人的组织结构设置、
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内部控制制度文件。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司2021年度、2022年度和2023年度财务报告已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
保荐人取得了发行人2024年1-6月财务报表以及相关财务资料。截至2024年6月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（三）不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形
经保荐人核查，发行人不存在《管理办法》第十条规定的下述不得向不特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（四）不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
经保荐人核查，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（五）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定
经本保荐人核查，本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过120000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
1多维异构先进封装技术研发及产业化项目146399.2890000.00
2补充流动资金及偿还银行借款30000.0030000.00
合计176399.28120000.00
1、本次募集资金扣除发行费用后，将用于多维异构先进封装技术研发及产
业化项目、补充流动资金及偿还银行借款，有利于公司提升先进晶圆级封装研发和产业化能力、丰富产品类型、扩大业务规模，提高公司实力和竞争力，满足公
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司产品未来发展需要。本次募投项目符合投资于科技创新领域的业务要求；
2、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定
本次向不特定对象发行可转债拟募集资金不超过120000.00万元（含本数），拟用于建设多维异构先进封装技术研发及产业化项目、补充流动资金及偿还银行借款。其中多维异构先进封装技术研发及产业化项目系集成电路封测行业最前沿的封装技术路线之一，公司根据已实现产业化的高密度细间距晶圆凸点工艺
（Bumping）和晶圆重布线工艺（RDL）等为基础，进阶开发扇出型封装和 2.5D/3D封装产品并实现量产。因此，本次发行募投项目属于公司主业。因此，本次发行募投项目属于公司主业。
本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。
（七）本次发行可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十一条的规定
可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调
整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
经本保荐人核查，本次发行的可转换公司债券具体情况如下：
1、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
2、债券面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元。按面值发行。
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3、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式，及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前，根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前，如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
4、债券评级
公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转换公司债券
进行了信用评级，其中甬矽电子主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望为稳定。在本次可转换公司债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。
5、债券持有人权利
公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
6、转股价格
本次发行预案中约定：
“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况
与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
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7、转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：
“在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。
具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息
披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申
请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。”
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8、赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
9、回售条款
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
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本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人，有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见本节之“8、赎回条款”的相关内容。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见本节之“8、赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。”
10、转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正权限及修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事
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会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日
后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（八）本次发行的转股期限符合《注册管理办法》第六十二条的规定
可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
本次发行预案中约定：
“本次发行的可转换公司债券转股期限，自可转换公司债券发行结束之日起，满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”经核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（九）本次发行的转股价格符合《注册管理办法》第六十四条的规定向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
3-1-20甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
本次发行预案中约定：
“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。”本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
六、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定
本保荐人对发行人符合《可转换公司债券管理办法》关于向不特定对象发行
可转换公司债券的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件，具体情况如下：
（一）可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
（二）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交
易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正本次发行约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不
3-1-21甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。”本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。
（三）募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，并在募集说明书进行了披露。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
（四）募集说明书可以约定赎回条款、回售条款
本次发行预案中约定了赎回条款、回售条款，并在募集说明书进行了披露。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
（五）债券受托管理人发行人已聘请平安证券股份有限公司作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已签署了可转债受托管理协议。平安证券股份有限公司将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。
（六）持有人会议规则
发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
3-1-22甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。
（七）发行人违约责任
发行人已在募集说明书之“第二节本次发行概况”之“四、本次发行基本条款”之“（十六）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制”中约定本次发行的可转债违约的
情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。
七、本次证券发行符合《适用意见第18号》的规定
（一）最近一期末不存在金额较大的财务性投资
保荐人取得了发行人2024年1-6月财务报表以及相关财务资料。截至2024年6月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资。
经核查，本次发行符合《适用意见第18号》“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。
（二）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为经核查，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为，不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第18号》“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大
违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的规定。
（三）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
保荐人核查了发行人报告期内的定期报告，对资产负债率、经营活动现金流等指标的变动原因进行了核查分析。
3-1-23甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司资产负债率（合并口径）分别为70.36%、64.61%、67.58%和70.85%，本次可转债发行完成后，短期内公司的总资产和总负债将增加，在不考虑其他资产负债因素变动前提下，资产负债率将上升至73.21%；本次可转债后期转股后，公司总负债将下降，公司资产负债结构合理。2021年、2022年、2023年及2024年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为81862.71万元、89961.58万元、107147.96万元
和54514.44万元，期末现金及现金等价余额分别为29058.33万元、85753.13万元、132230.06万元和111254.06万元，具有足够的现金流来支付公司债券本息，公司具有正常的现金流量。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
本次发行完成后，公司累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
经核查，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《适用意见
第18号》“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的规定。
（四）公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定
1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超
过本次发行前总股本的百分之三十。
公司本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，不适用上述条款的规定。
2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
公司本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，不适用上述规定。
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3、实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本
次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度
报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。
4、上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，
并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过120000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
1多维异构先进封装技术研发及产业化项目146399.2890000.00
2补充流动资金及偿还银行借款30000.0030000.00
合计176399.28120000.00
截至2023年底，公司前次募集资金已使用完毕并完成销户。到本次向不特定对象发行董事会决议日时，公司前次募集资金基本使用完毕，且距离前次募集资金到位日已超六个月。
本次向不特定对象发行可转债拟募集资金不超过120000.00万元（含本数），拟用于建设多维异构先进封装技术研发及产业化项目、补充流动资金及偿还银行借款。项目的实施有利于公司提升先进晶圆级封装研发和产业化能力、丰富产品类型、扩大业务规模，提高公司实力和竞争力，满足公司产品未来发展需要。
综上，公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
（五）募集资金用于补流还贷符合主要投向主业的相关规定本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过120000万元（含发行费用），其中“补充流动资金及偿还银行借款”金额为30000万元，占本次募集资金总额的比例为25%，用于补充流动资金比例不超过募集资金总额的
30%。结合公司流动资金缺口水平、未来经营规划情况，该补充流动资金和偿还
银行贷款的规模具有合理性。
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1、项目的必要性
（1）满足营运资金需求，为公司发展提供资金
报告期内，公司营业收入持续增长，2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司营业收入分别为205461.52万元、217699.27万元、239084.11万元和162948.59万元，2021年-2023年复合年均增长率为7.87%。随着营业收入规模的增长，公司应收账款和存货规模同步增长，对营运资金的需求随之增加。
未来，随着公司根据市场需求和技术迭代不断推出新的封装型号，营业规模将进一步扩大，公司对营运资金的需求会进一步增加，仅靠自身经营积累和债务融资，难以满足营运资金需求。
通过本次募集资金补充流动资金，公司可以有效补充因经营规模扩大带来的新增资金需求，缓解公司资金压力，使公司可以更有效的集中资源为新业务拓展提供保障。
（2）降低财务风险，提高公司抗风险能力
集成电路封测行业是较为典型的资本密集型行业，行业企业的收入规模同固定资产投资规模关系紧密。与国内同行业上市公司相比，公司成立时间较短，资产规模还存在较大差距。为了增强市场竞争力、提升公司整体盈利能力，长期以来公司主要依靠自身经营积累和银行借款经营发展，还本付息压力较大。
截至2024年6月末，发行人长短期借款及一年内到期的非流动负债总额为
553591.65万元，各期计入财务费用的利息成本分别为7750.62万元、11397.55
万元、14024.42万元和8544.77万元，占同期利润总额绝对值的比例分别为
21.78%、83.03%、83.58%和533.15%，较高的利息支出和财务费用对公司业绩形成较大影响。若公司使用本次募集资金偿还银行借款，则可有效节约部分利息支出、减轻公司债务负担、增强公司盈利能力，同时改善公司资产结构，促进公司健康可持续发展。
截至2024年6月30日公司资产负债率为70.85%，目前公司正处于业务扩张的关键战略阶段，对资金有较高的需求。因此，通过向不特定对象发行可转换公司债券募集资金偿还银行借款，能够优化公司负债结构，降低公司财务风险，稳步实施战略规划，提高公司的抗风险能力。充足的资金储备和较高的资金使用
3-1-26甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书效率，有利于公司进一步投入研发、升级产品结构、导入新客户群、发展主业，增强业务的竞争力和盈利能力。
2、项目的可行性
（1）补充流动资金及偿还银行借款符合法律法规的规定
公司本次募集资金补充流动资金及偿还银行借款30000.00万元，不超过本次募集资金总额的30%，符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法规要求，具备可行性。募集资金到位后，将有效提高公司整体经营效益、增强公司的核心竞争力、提高抗风险能力，促进公司的长期可持续发展。
（2）发行人公司治理规范，内控完善
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和使用，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
综上，经核查，公司本次发行符合“募集资金用于补流还贷符合主要投向主业”的相关规定。
八、本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡 优化 IPO、再融资监管安排》的相关要求
（一）本次再融资预案董事会召开前20个交易日内的任一日不存在破发或破净情形
公司首次公开发行价格为18.54元/股（除权前），截至2024年5月24日，公司收盘价格为19.51元/股（后复权），公司本次再融资预案董事会召开日（2024年5月27日）前20个交易日内的任一日不存在破发情形。
截至2023年12月31日，公司每股净资产为6.01元/股；截至2024年6月
30日，公司每股净资产为6.81元/股。截至2024年5月24日，公司收盘价格为
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19.51元/股（后复权），公司本次再融资预案董事会召开日（2024年5月27日）
前20个交易日内的任一日不存在破净情形。
综上，经核查，公司本次再融资预案董事会召开（2024年5月27日）前20个交易日内的任意一日不存在破发或破净情形。
（二）公司不属于连续亏损企业，不适用融资间隔期要求2022年度及2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为5930.83万元和-16190.98万元。
综上，经核查，公司不属于连续亏损企业，不适用“上市公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于十八个月”的融资间隔期要求。
（三）公司不存在财务性投资比例较高情形
截至2024年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，经核查，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（四）公司前次募集资金已得到充分使用
截至2024年6月30日，公司最近五年内募投项目承诺投资金额、实际投入情况和实施进度情况具体如下：
单位：万元募集资金承诺投入实际投入募募投项目实融资情况项目名称是否按计金额集资金施进度划投入
高密度 SiP 射频模块封
2022年首110000.00101137.00是100%
测项目次公开发集成电路先进封装晶圆
行40000.00-不适用-凸点产业化项目
最近五年内，公司募资行为仅包括首次公开发行股票并在科创板上市募集资金。公司首次公开发行招股说明书中拟对募投项目进行投资的金额为150000.00万元，其中：“高密度 SiP 射频模块封测项目”总投资额 143162.00 万元，拟投
3-1-28甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
入募集资金金额110000.00万元；“集成电路先进封装晶圆凸点产业化项目”总
投资额55908.00万元，拟投入募集资金金额40000.00万元。
经中国证券监督管理委员会《关于同意甬矽电子（宁波）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2286号）同意，公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票 6000.00 万股，发行价格为 18.54 元/股，募集资金总额为111240.00万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币
100907.90万元。由于公司首次公开发行股票募集资金净额人民币100907.90万
元低于首次公开发行招股说明书中拟对募投项目投资金额，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十二次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额并取消通过使用募集资金投资建设部分募投项目的议案》，将“高密度 SiP 射频模块封测项目”拟投入募集资金金额由110000.00万元调整至100907.90万元，同时取消以募集资金投资“集成电路先进封装晶圆凸点产业化项目”。
截至2023年12月31日，公司首次公开发行募集资金已全部按照计划使用完毕，公司已于2023年12月28日公告了《关于注销募集资金专户的公告》。
综上，公司前次募集资金已得到充分使用。
（五）本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投向主业
本次向不特定对象发行可转债拟募集资金不超过120000.00万元（含本数），拟用于建设多维异构先进封装技术研发及产业化项目、补充流动资金及偿还银行借款。其中多维异构先进封装技术研发及产业化项目系集成电路封测行业最前沿的封装技术路线之一，公司根据已实现产业化的高密度细间距晶圆凸点工艺
（Bumping）、晶圆重布线工艺（RDL）等为基础，进阶开发扇出型封装和 2.5D/3D封装产品并实现量产。因此，本次发行募投项目属于公司主业。
综上，本次发行符合募集资金投向主业的相关规定。
九、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
3-1-29甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的规定，就本保荐人及发行人在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）
的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）保荐机构有偿聘请第三方的核查
本次发行中，保荐人平安证券股份有限公司不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方的核查保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分
必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请平安证券股份有限公司作为本次发行的保荐人和主承销商。
2、发行人聘请北京市康达律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
4、发行人聘请中诚信国际信用评级有限责任公司作为本次发行的评级机构。
5、发行人聘请上海信公科技集团股份有限公司编制本次发行的募投项目的
可行性研究报告。
6、发行人聘请了浙江仁欣环科院有限责任公司对本次发行的募集资金投资
项目提供环境影响评价服务。
上述第三方皆是为发行人提供本次项目发行过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
除上述聘请行为外，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券项目不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。
（三）保荐人结论性意见综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘
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请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、会
计师事务所、评级机构、募投项目的可行性研究报告编制机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的相关规定。
十、发行人存在的主要问题和风险
（一）经营风险
1、业绩大幅下滑及亏损的风险
半导体行业具有较强的周期性，全球半导体行业在技术驱动和宏观经济的影响下呈周期波动发展。2020 年至 2021 年，伴随着 5G 应用、物联网、消费电子、人工智能、大数据、自动驾驶、电动汽车等下游应用领域的普及和发展，半导体行业迎来了一波上升周期。2022年下半年以来，受全球消费电子市场需求增速放缓以及芯片终端用户消化库存等因素影响，半导体行业进入下降周期，导致行业企业经营业绩下滑。公司所处封测行业作为半导体产业链中的一环，亦受到一定影响。
2021年至2023年，公司营业收入分别为205461.52万元、217699.27万元
和239084.11万元，实现归属于母公司股东的净利润为32210.22万元、13840.04万元和-9338.79万元。2023年由于半导体行业景气指数仍处于低位运行，以及随着公司二期项目建设有序推进，人员规模持续扩大，人员支出及二期筹建费用增加，导致公司2023年度出现亏损。
受生成式 AI、高算力芯片等新兴需求推动，2024 年半导体行业景气度出现一定程度的改善。与此同时，公司通过积极开发新客户、拓展新产品线等方式提升自身竞争力和盈利能力。2024年上半年，公司实现营业收入162948.59万元，较去年同期增长65.81%，归属于母公司股东的净利润为1210.59万元，去年同期为-7889.89万元，实现扭亏为盈。但若未来半导体市场复苏缓慢，公司产品销售或研发及产业化项目进展不及预期，则公司业绩可能出现持续亏损的风险。
2、毛利率下降风险
2021年至2024年上半年，公司主营业务毛利率分别为32.31%、21.55%、
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13.97%和17.22%，2021年至2023年呈下降趋势，2024年上半年有所回升。公
司产品毛利率同产能利用率、主要原材料价格波动、市场供需关系等经营层面变化直接相关。同时，由于公司封装产品型号众多，不同型号产品在生产加工工艺和所需原材料构成均存在一定差异，因此产品结构变化也会对公司主营业务毛利产生较大影响。若未来上述因素发生不利变化，比如产能利用率下降、主要原材料价格大幅上涨或市场需求萎缩导致产品价格下降等，则公司主营业务毛利率可能出现下降的风险。
3、原材料价格波动的风险
公司主要原材料包括基板、引线框架、镀钯铜丝、塑封树脂、导电胶等。2021年至2024年6月，公司主营业务成本中直接材料占比分别为30.86%、32.07%、
28.97%和30.46%，占比较高，因此原材料的价格波动会给公司毛利带来较大影响。若未来原材料价格持续上涨或价格大幅波动，而公司不能合理安排采购、控制原材料成本或不能及时调整集成电路封装测试服务价格，则原材料价格上涨将对公司盈利能力造成不利影响。
4、客户集中度较高的风险
报告期各期，公司前五大客户的营业收入占公司营业收入的比例分别为
43.97%、42.17%、38.38%和37.44%，客户集中度相对较高。若未来公司与下游
主要客户合作出现不利变化，或原有客户因市场竞争加剧、宏观经济波动以及自身产品等原因导致市场份额下降，且公司未能及时拓展新客户，则公司将会存在收入增速放缓甚至下降的风险。
5、封装质量控制风险
集成电路封装和测试工艺流程较为复杂，涉及晶圆磨薄、晶圆划片、倒装/装片、锡膏印刷、SMT 元件贴装、回流焊、等离子清洗、焊线、塑封等诸多工艺站点，对加工过程的精细化程度、工艺一致性和质量节点控制要求较高。集成电路封装和测试企业通常会同下游客户在合同中约定一定比例的芯片耗损比例，当封装过程导致的芯片损耗小于约定的耗损比例时，封测企业不承担赔偿责任；
当实际耗损芯片大于约定的耗损比例时，封测企业则可能赔偿相应的损失。因此，封测企业的质量控制对生产经营至关重要，产品良率直接影响公司的盈利水平和
3-1-32甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书市场竞争力。若未来公司未能严格执行质量控制制度和流程，导致封装良率下降，则会对公司盈利能力造成不利影响。
6、市场竞争风险
公司主要从事集成电路封装和测试业务，目前全球封装测试产业主要集中在亚太地区，根据 Yole 统计数据，2019 年亚太地区占全球集成电路封测市场 80%以上的份额。公司成立时间较短，资产规模、收入规模与主要竞争对手相比较小，品牌知名度、交付能力、销售渠道等方面均存在一定劣势。若公司不能在竞争中坚持技术创新、保证产品质量、扩展销售渠道，从而进一步增强核心竞争力，则会对公司经营业绩造成不利影响。
7、人才队伍不能有效满足业务发展的风险
随着公司业务规模的不断扩张、封装类型的不断增加，尤其是晶圆级多维异构先进封装产品研发和产业化进程的推进，公司对具有较高专业水平的研发和封测产品开发人才需求量日益增加。先进封装行业属于技术密集型行业，具有较高的技术门槛。此外，公司封装产品呈现高度定制化特征，需要同芯片设计企业紧密合作，及时响应芯片设计企业的具体需求，优秀的开发人员需要具备较为丰富的行业经验。因此，若公司未来无法及时通过外部招聘或内部培养建立人才队伍，则存在人才队伍不能有效满足业务发展的风险。
8、规模快速扩张导致的管理风险
2021年末至2024年6月末，公司总资产规模由463260.01万元增至
1363153.01万元，人员数量从2021年末的2743人增至2024年6月末的5270人，增幅较大。公司资产规模和人员数量的持续快速增长，对管理层的经营管理能力要求不断提高。同时，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司的资产规模将进一步增加，这对公司的战略规划、流程管理、财务管理、内部控制等方面提出了更高的要求。若公司人力资源、品质保障、客户关系维护、财务内控等方面的管理能力提升不能与业务扩张速度相适应，则会对公司业务发展造成不利影响。
9、前次募集资金投资项目无法实现预期效益的风险
截至本证券发行保荐书出具日，公司前次募投项目建设已全部完工。尽管公
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司在前次募投项目建设前已进行了较为充分的论证，并且在研发、生产以及客户导入等方面对前次募投项目进行了持续投入，但如果未来半导体行业景气度持续下行、市场环境发生较大变化，则公司可能面临前次募集资金投资项目产销情况不及预期，无法实现预期经济效益的风险。
（二）技术风险
1、产品未能及时升级迭代及研发失败的风险近年来，随着先进晶圆制程开发速度的减缓以及投资成本的不断增加，集成电路封装测试技术已成为后摩尔定律时代提升产品性能的关键环节，2.5D/3D 封装技术、Fan-Out/Fan-In（扇出/扇入）封装技术、TSV（硅通孔）封装技术等先
进封装技术的应用领域不断扩展。伴随着行业技术升级速度的加快，公司下游客户也对公司产品升级迭代提出了更高的要求。公司目前虽已掌握芯片表面金属凸
点（Bumping）技术、晶圆扇入（Fan-in）技术，但正处于积极开发 Fan-out、2.5D/3D等晶圆级封装技术的进程中，如果未来不能及时对产品进行升级迭代，则公司在晶圆级封装领域无法与行业头部企业开展竞争。
报告期各期，公司研发费用分别为9703.86万元、12172.15万元、14512.32万元和9398.43万元，2021年至2023年逐年增加，2024年上半年公司研发费用较去年同期增长52.57%。集成电路封测行业是较为典型的技术密集型行业，为了在市场竞争中占得先机，未来公司研发投入规模需要进一步增加。若公司在研发立项时未能充分论证或判断有误，则公司存在因技术研发方向偏差、所研发技术市场适用性差或研发难度过高导致研发项目失败的风险。
2、技术失密及核心技术人员流失的风险
集成电路封测行业属于技术密集型行业，技术储备和研发能力是行业企业的核心竞争力之一。截至2024年6月末，公司已获得授权337项专利，其中发明专利128项、实用新型专利206项、外观设计专利3项。但另一方面，公司有处于开发阶段尚未申请专利的核心技术，此外集成电路封装各个工艺环节还涉及大量技术秘密。因此，公司存在核心技术泄密的风险。
国内集成电路封测行业发展迅速，先进封装企业对研发技术人才的需求较高，随着行业竞争日趋激烈。若公司的薪酬制度、激励制度在行业中竞争力和吸引力
3-1-34甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书不足，不能持续保留和引进优秀人才，则公司可能存在核心技术人员流失的风险。
（三）财务风险
1、存货跌价风险
公司封装所需要的原材料品类较多，且基板、专用引线框架等主要原材料交付周期受市场供需关系影响波动较大。公司为了应对原材料供应的波动性，通常会根据客户订单预测情况备有一定量的安全库存。报告期各期末，公司存货账面价值分别为27887.65万元、32057.30万元、35785.55万元和39809.42万元，占流动资产的比例分别为28.36%、17.96%、11.93%和12.47%，主要由原材料和在产品组成。针对存货中原材料余额较高的情况，公司会通过生产计划和供应链管理促使原材料库存保持合理水平。若市场环境发生重大变化，公司未能及时调整库存水平，则可能出现存货跌价的风险。
2、应收账款回款风险
2021年至2023年，公司应收账款余额分别为41701.54万元、34590.30万
元和52855.67万元，占同期营业收入比重分别为20.30%、15.89%和22.11%，回款情况整体良好。未来，随着公司募投项目的达产以及生产经营规模进一步扩大，若公司在业务扩张过程中不能实时有效地管理应收账款回收周期，或重要客户出现信用风险，则公司存在应收账款无法回收而产生坏账损失的风险。
3、汇率波动风险
报告期内，公司汇兑损益分别为871.70万元、-668.22万元、-1928.79万元和-1175.42万元，汇兑损益绝对值占同期利润总额绝对值的比例分别为2.45%、4.87%、11.50%和73.34%。由于公司出口业务和部分进口设备均需通过美元结算，
如未来人民币汇率波动加剧，则公司存在一定的汇率波动风险。
4、税收优惠变化风险
公司于2022年12月1日通过高新技术企业认定，获得宁波市科学技术局、宁波市财政局和国家税务总局宁波市税务局联合颁发的高新技术企业证书，认定有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定，本公司自获得高新技术企业认定后连续三年内（2022年度至2024年度）可享受国家关于高
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新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。
根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发〔2020〕8号）中“国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，
第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业条件由工业和信息化部会同相关部门制定”的规定，本公司符合相关认定条件，享受从获利年度起“两免三减半”税收优惠。
报告期内，公司享受的税收优惠政策对公司经营业绩及现金流产生了一定的影响。若未来上述税收优惠政策发生变化或公司无法继续享受上述税收优惠政策，则将对公司经营业绩或现金流产生不利影响。
5、政府补助变化风险
公司所从事的集成电路封装和测试业务受到国家产业政策的鼓励和支持。报告期内，公司计入当期收益的政府补助金额分别为2913.04万元、11103.03万元、5293.03万元和3315.19万元，占同期利润总额绝对值的比例分别为8.19%、
80.88%、31.55%和206.76%。若公司未来不能获得政府补助或者获得的政府补助
大幅降低，则可能会对公司当期净利润产生不利影响。
6、资产负债率较高及偿债能力风险
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为70.36%、64.61%、67.58%和
70.85%，流动比率分别为0.44、0.78、1.19和0.89，速动比率分别为0.32、0.59、
0.99和0.74，资产负债率较高且短期偿债能力偏弱。目前公司主营业务正处于快
速增长期，对营运资金及资本投入的需求较大。若未来公司不能有效进行资金管理、拓宽融资渠道，则可能面临一定的偿债能力及流动性风险。
7、固定资产折旧增加风险
集成电路封装和测试行业是较为典型的资本密集型行业，行业企业的收入规模同固定资产投资规模直接相关。报告期内，公司主营业务发展速度较快，固定资产投资规模也随之逐年增加，2021年至2024年6月固定资产分别新增
226924.08万元、38902.88万元、133722.95万元和79596.96万元，固定资产投资较高。报告期各期，公司固定资产折旧计提金额分别为25167.46万元、
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41837.86万元、47692.57万元和31376.62万元，同期归属于母公司所有者的净
利润分别为32210.22万元、13840.04万元、-9338.79万元和1210.59万元。若未来公司产能利用率不足，在固定资产投资规模增加的同时不能保持相应的营业收入增速，则将对公司经营业绩产生不利影响。
（四）募投项目风险
1、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
公司本次募集资金投资项目已反复进行了可行性论证。但由于项目的建设周期较长、资金投入大，且涉及到新产品的研发和新客户的导入，项目在组织、管理和实施过程中，可能存在管理不善、发生意外等情况。此外，在项目投产后，工艺技术与设备、操作人员与设备还需要一段磨合期，生产能力和产品良率可能短期内达不到设计水平。因此，本次募集资金投资项目存在达不到预期收益的风险。
2、募集资金投资项目产能消化的风险
本次募集资金投资项目中“多维异构先进封装技术研发及产业化项目”系在
公司现有晶圆级封装技术的基础上，开展“晶圆级重构封装技术（RWLP）”、“多层布线连接技术（HCOS-OR）”、“高铜柱连接技术（HCOS-OT）”、“硅通孔连接板互联技术（HCOS-SI/AI）”等方向的研发及产业化，并在完全达产后形成封测扇出型封装（Fan-out）系列和 2.5D/3D 系列等多维异构先进封装产品
9万片/年的生产能力。尽管公司前期已对本次募集资金投资项目的可行性进行了
充分、审慎的论证，设计产能也充分考虑了相关政策环境、行业发展以及市场需求等因素，但不排除因为宏观经济、行业政策或竞争格局发生变化或公司市场开拓不力，导致公司面临新增产能不能完全消化的风险。
3、募投项目涉及新产品拓展的风险
本次募投项目中“多维异构先进封装技术研发及产业化项目”系公司利用自
身在集成电路先进封测领域，尤其是晶圆级封装领域积累的技术、品牌、渠道、人才优势，在晶圆级封装领域研发新产品，增加公司先进晶圆级封装产品多元化程度，提高公司抗风险能力，并为未来业绩提供新的增长点。
公司本次募投项目建设投入较大且建设周期较长，完全达产年为 T+84。集
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成电路封测行业是较为典型的技术密集型行业，晶圆级先进封装产品的开发周期较长且存在一定的研发风险。因此，公司本次募投项目在研发和产业化过程中可能存在未能突破某些关键技术，导致研发及产业化失败，或研发及产业化进度大幅滞后的风险。与此同时，尽管公司已对募投项目进行了较为谨慎和充分的可行性研究论证，但相关研究主要基于当前产业政策、市场环境和技术水平等因素。
若公司在后续研发及产业化过程中新产品开发进度不及预期，或新产品所属行业政策、竞争环境、客户需求等方面因素发生不利变化，公司不能及时把握市场发展趋势，则项目存在取得的经济效益不达预期甚至短期内无法盈利的风险。
4、固定资产折旧大幅增加的风险
公司本次募集资金投资项目建成后，长期资产规模将大幅提高，并相应增加折旧摊销金额。经测算，在全部募投项目完全达产年（T+84 个月），本次募投项目新增折旧摊销预计占募投项目当年收入的11.06%，净利润的34.61%。在项目实施过程中，若由于宏观经济变化、行业政策、市场竞争等因素的影响，公司募集资金投资项目产生效益未能弥补新增投资带来的资产折旧摊销金额增加，将对公司经营业绩产生一定不利影响。
5、以租赁厂房实施募投项目的风险
公司本次募投项目中“多维异构先进封装技术研发及产业化项目”将采用租
赁厂房的方式实施。截至本证券发行保荐书出具日，公司已与宁波宇昌建设发展有限公司签署房屋租赁协议，由宇昌建设代为摘地、建设，公司拟在厂房竣工验收合格之日起5年内以不动产转让的形式分期回购土地及其对应的全部代建厂
房及附属设施设备。但另一方面，如果公司在约定期限内无法实际回购，或者租赁费用大幅上涨，将对募投项目的实施造成不利影响。
6、在手订单不足带来的未来产能无法消化风险
公司本次募投项目中“多维异构先进封装技术研发及产业化项目”系新产品
研发和产业化，因此公司尚无在手订单。鉴于公司产品研发、客户导入和产品认证都需要一定周期，若在这一过程中市场环境、产品量产进度发生不利变化，目标客户订单量减少，则公司将存在因在手订单不足而导致未来产能无法消化风险。
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（五）可转换债券发行相关的风险
1、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者所持本次可转债不能转股
的风险
公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。
公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根
据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司 A 股股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。
公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募集资金投资项目正常实施的风险。
2、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。
3、转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
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全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况。本次发行募集资金到位后，公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。
4、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，如公司经营活动未能实现预期的回报，将影响公司对可转债本息兑付，以及对投资者回售要求的兑付能力。
5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方案的股东大会及类别股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和
前一个交易日的公司 A 股股票交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。同时，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会及类别股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。
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6、信用评级变化的风险
公司目前资信状况良好，经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司主体长期信用等级为 A+，评级展望为“稳定”，本次向不特定对象发行的可转换公司债券信用等级为 A+。在本次可转债存续期内，评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
7、可转债未担保风险
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
8、股票及可转债价格波动风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款
及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。其中因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债券的利率更低；另外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风险。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。
十一、对发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业发展前景良好
1、全球集成电路产业向中国大陆转移，集成电路封测市场前景广阔
集成电路作为全球信息产业的基础，经历了60多年的快速发展，已成为世界电子信息技术创新的基石。根据全球半导体贸易协会（WSTS）的数据，2022
3-1-41甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
年全球集成电路市场规模达到4799.88亿美元，市场空间巨大。全球集成电路经历了20世纪70年代从美国向日本的第一次转移、20世纪80年代向韩国与中国
台湾地区的第二次转移。目前，全球集成电路行业正在开始向中国境内的第三次产业转移。从历史情况来看，已经完成的前两次产业转移带动了转入国集成电路产业的全产业链条的整体发展，包括 IC 设计、晶圆制造、晶圆测试、芯片封装、芯片成品测试等。因此，随着第三次产业转移的不断深入，中国集成电路市场前景向好。
根据中国半导体协会统计，自2011年至2021年，我国集成电路市场销售规模从 1572.00 亿元增长至 10458.30 亿元。未来，随着 5G 通信、物联网、人工智能、云计算、汽车电子等应用场景的快速兴起，市场对芯片功能多样化的需求程度持续提高，中国境内的集成电路产业将会继续快速发展。在产业化分工日趋精细化的背景下，集成电路封装测试作为产业链中不可或缺的一环，也将迎来持续增长的市场空间。
“摩尔定律”认为集成电路可容纳的电器件的数目，约每隔18-24个月便会增加一倍，性能也将提升一倍。2015年以后，集成电路制程的发展进入了瓶颈，制程工艺已接近物理尺寸的极限，行业进入了“后摩尔时代”，受成本大幅增长和技术壁垒等因素的影响，工艺制程改进速度放缓。由于集成电路制程工艺短期内难以突破，通过先进制程技术提升芯片整体性能成了集成电路行业技术发展趋势。根据 Yole 数据，2023 年先进封装占全球封装市场的份额约为 48.80%，预计
2025年占比将接近50%。
2、国家政策助力国内集成电路产业发展
国家高度重视集成电路产业并制定了一系列支持政策。国务院于2014年发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》强调“集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业”。
2017年国家发改委发布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，明确“采用 SiP、MCP、MCM、CSP、WLP、BGA、Flip Chip、TSV 等技术的集成电路封装产业”为国家战略性新兴产业。国务院2020年7月出台的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策》中提到中国芯片自给率要在2025年达到70%。2021年3月公布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四
3-1-42甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书个五年规划和2035年远景目标纲要》指出，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目，将集成电路作为原创性引领性科技攻关产业之一。
一系列国家、地方行业政策逐步推出，对行业的健康发展提供了良好的制度和政策保障，同时为发行人经营发展提供了有力的法律保障及政策支持，对发行人的经营发展带来积极影响，为企业创造了良好的经营环境。
（二）发行人具有较高的市场地位及竞争优势
公司2020年入选国家第四批“集成电路重大项目企业名单”，系高新技术企业。
按照技术储备、产品线情况、先进封装收入占比等指标，国内集成电路封测企业可分为三个梯队，具体情况如下：
类型主要特点代表企业
按照集成电路封测技术五个发展阶段划分，第一梯队企业已实现了国内封测行业
第三阶段焊球阵列封装（BGA）、栅格阵列封装（LGA）、芯片级封第一龙头企业（如长
装（CSP）稳定量产；具备全部或部分第四阶段封装技术量产能力
梯队电科技、通富微（如 SiP、Bumping、FC）；同时已在第五阶段晶圆级封装领域进行电、华天科技）
了技术储备或产业布局（如 TSV、Fan-Out/In）。
产品以第一阶段通孔插装型封装和第二阶段表面贴装型封装为主，
第二国内区域性封
第二阶段 QFN/DFN 产品已经实现稳定量产，并具备第三阶段球栅梯队测领先企业阵列封装的技术储备。
第三产品主要为第一阶段通孔插装型封装，少量生产第二阶段表面贴装众多小规模封梯队型封装产品。测企业公司在产品结构、质量控制、技术储备、客户认可度、收入规模等方面正跻
身国内独立封测厂商第一梯队，且获得了下游客户的高度认可，凭借稳定的封测良率、灵活的封装设计实现性、不断提升的量产能力和交付及时性，公司获得了集成电路设计企业的广泛认可，并同众多国内外知名设计公司缔结了良好的合作关系。报告期内，公司与恒玄科技（688608）、晶晨股份（688099）、富瀚微（300613）、联发科（2454.TW）、北京君正（300223）、汇顶科技（603160）、韦尔股份（603501）、
唯捷创芯、深圳飞骧、翱捷科技、锐石创芯、昂瑞微、星宸科技（301536）等行
业内知名芯片企业建立了合作关系，并多次获得客户授予的最佳供应商等荣誉。
公司从成立之初即聚焦集成电路封测业务中的先进封装领域，车间洁净等级、生产设备、产线布局、工艺路线、技术研发、业务团队、客户导入均以先进封装
业务为导向，业务起点较高。因此与同行业竞争者相比，甬矽电子产品结构较为
3-1-43甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书优化，销售收入主要来自于中高端封装产品，并在射频前端芯片封测、AP 类 SoC芯片封测、触控 IC 芯片封测、WiFi 芯片封测、蓝牙芯片封测、MCU 等物联网（IoT）芯片封测等新兴应用领域具有良好的市场口碑和品牌知名度。
3-1-44甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）项目协办人保荐代表人周超夏亦男保荐业务部门负责人彭朝晖
内核负责人：
胡益民
保荐业务负责人：
杨敬东
董事长、总经理、法定代表人：
何之江平安证券股份有限公司年月日
3-1-45甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
平安证券股份有限公司
关于甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，平安证券股份有限公司授权周超和夏亦男担任本公司推荐的甬矽电子（宁波）股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人，负责该项目的保荐工作。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
特此授权。
（以下无正文）
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保荐代表人：
周超夏亦男
法定代表人：
何之江平安证券股份有限公司年月日
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