中科飞测:深圳中科飞测科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

证券代码：688361证券简称：中科飞测

深圳中科飞测科技股份有限公司（深圳市龙华区观澜街道新澜社区观光路1301-14号101、102）

2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

二〇二五年三月深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

2深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，本次发行方案尚需获得本公司股东大会审议批准，并经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括

证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险

机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定

价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日

公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由股

3深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主承销商）按照相关法律法

规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过96000000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间

发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事

项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的

要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

5、本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上

述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易还需遵守《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。

6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币250000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元拟使用募集资序号项目名称拟投资总额金投资金额上海高端半导体质上海高端半导体质量控制设

184572.9873400.00

量控制设备研发测备产业化项目

4深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

拟使用募集资序号项目名称拟投资总额金投资金额试及产业化项目上海高端半导体质量控制设

63516.3344600.00

备研发测试中心项目

2总部基地及研发中心升级建设项目67097.4362000.00

3补充流动资金70000.0070000.00

合计285186.74250000.00

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

7、本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致

公司股权分布不具备上市条件。

8、本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由

公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）等相关规定的要求，公司进一步完善了股利分配政策，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕

31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，本预案已在“第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”中就本次发行对公司即期回

5深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。

公司所制定的填补回报措施不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，不构成承诺，不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

6深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

公司声明..................................................2

重大事项提示................................................3

目录....................................................7

释义....................................................9

第一节本次向特定对象发行股票方案概要...................................11

一、发行人基本情况............................................11

二、本次向特定对象发行股票的背景及目的..................................11

三、发行对象及发行人的关系........................................16

四、本次向特定对象发行股票概况......................................16

五、本次发行是否构成关联交易.......................................19

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................20

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件..............................20

八、本次发行方案已取得的批准以及尚需呈报批准程序.............................20

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................21

一、本次募集资金使用计划.........................................21

二、项目方案概述及必要性、可行性分析...................................21

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................35

四、本次募集资金投向属于科技创新领域...................................35

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................37

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业

务结构的变化情况.............................................37

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...............37

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

业竞争等变化情况.............................................38

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................39五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................39

六、本次股票发行相关的风险说明......................................39

7深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

第四节公司利润分配政策及执行情况.....................................45

一、公司利润分配政策...........................................45

二、公司最近三年现金股利分配情况.....................................47

三、公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划........................47

四、公司最近三年未分配利润使用安排情况..................................49

第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相

关主体承诺................................................50

一、本次发行对公司主要财务指标的影响...................................50

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示....................................52

三、本次发行的必要性和合理性.......................................52

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况......................................52

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施................................54

六、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺.......55

8深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

释义

本预案中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下涵义：

中科飞测、发行人、公指深圳中科飞测科技股份有限公司

司、本公司苏州翌流明指苏州翌流明光电科技有限公司

飞测思凯浦指飞测思凯浦（上海）半导体科技有限公司

股票、A股指公司本次发行的人民币普通股股票本次向特定对象发行

深圳中科飞测科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股

股票、本次向特定对象指股票的行为

发行、本次发行

深圳中科飞测科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股本预案指股票预案

深圳中科飞测科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股发行方案指股票方案定价基准日指计算发行底价的基准日董事会指深圳中科飞测科技股份有限公司董事会监事会指深圳中科飞测科技股份有限公司监事会股东大会指深圳中科飞测科技股份有限公司股东大会

《公司章程》指《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》

报告期、三年一期指2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月最近三年指2021年度、2022年度、2023年度

报告期各期末指2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一《证券期货法律适用指条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的

意见第18号》适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

Semiconductor Equipment and Materials International，国际半导SEMI 指体设备材料产业协会

VLSI 指国外知名集成电路和泛半导体领域的研究顾问公司，针对半导

9深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

体产业链提供技术、商业和经济方面市场调研和经济分析

科磊半导体指 KLA Corporation

应用材料指 Applied Materials Inc.雷泰光电指 Lasertec Corporation

Integrated Circuit，即集成电路，是采用一定的工艺，将一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线连在一起，集成电路、IC 指

制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个外壳内，成为具有所需电路功能的微型结构集成电路的载体，也是集成电路经过设计、制造、封装、测试芯片指后的结果

晶圆厂指集成电路领域中专门负责生产、制造芯片的企业

硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，又称Wafer、圆片，在硅晶片上可加工制作各种电路元件结构，成为有特定电性功能晶圆指

的集成电路产品。按其直径主要分为6英寸、8英寸、12英寸等规格

芯片制造分为前道工艺和后道工艺，前道主要是光刻、刻蚀、前道、后道指清洗、抛光、离子注入等；后道主要是互连、打线、密封、测试等

处于前沿的封装形式和技术，例如2.5D及3D封装、晶圆级封装、先进封装指系统级封装和倒装芯片封装等

在晶圆表面上或电路结构中，检测其是否出现异质情况，如颗检测指粒污染、表面划伤、开短路等对芯片工艺性能具有不良影响的特征性结构缺陷对被观测的晶圆电路上的结构尺寸和材料特性做出的量化描

量测指述，如薄膜厚度、关键尺寸、刻蚀深度、表面形貌等物理性参数的量测

HBM 指 High Band width Memory，一款新型的CPU/GPU内存芯片泛指在集成电路制造过程中的“晶体管栅极宽度的尺寸”，尺寸越小，表明工艺水平越高，意味着在同样面积的晶圆上，可节点、制程指以制造出更多的芯片，或者同样晶体管规模的芯片会占用更小的空间，主要节点如90nm、65nm、45nm、28nm、14nm、7nm、

5nm等

集成电路生产工艺可达到的最小沟道长度，其变化是半导体制线宽、关键尺寸指造工艺先进水平的重要指标

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

10深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

发行人的基本情况如下：

中文名称深圳中科飞测科技股份有限公司

英文名称 Skyverse Technology Co. Ltd.法定代表人陈鲁股票上市地上海证券交易所股票简称中科飞测股票代码688361上市时间2023年5月19日

总股本32000.00万股

公司住所深圳市龙华区观澜街道新澜社区观光路1301-14号101、102邮政编码518110

电话号码0755-26418302

传真号码0755-23199950

公司网址 http://www.skyverse.cn

电子信箱 IR@skyverse.cn

一般经营项目是：研发、设计、销售、上门安装、调试、测试、光电自动

化设备、机电自动化设备、光电仪器、光电设备、电子产品、机械产品、

计算机及软件、工业自动控制系统、图像及数据处理系统，并提供上述商经营范围品的售后维护；并提供相关技术咨询、技术维护、技术转让：从事货物及技术的进出口业务；自有物业租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：自动化设备及仪器、电子产品和机械产品的加工和配件制造。

二、本次向特定对象发行股票的背景及目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家产业政策为半导体设备行业提供了良好的发展环境

半导体产业是现代经济社会发展的战略性、基础性和先导性产业，是当前衡

11深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

量一个国家或地区综合竞争力的重要标志。近年来，国家出台一系列鼓励扶持政策，为半导体设备行业的高质量发展提供有力支持，具体如下：

序号时间发文部门法律法规及政策主要内容《首台（套）重大技术

2024年在集成电路生产装备领域，将光学线

1工信部装备推广应用指导目录

9月宽量测装备等产品列入目录

（2024年版）》

全面提升供给能力，面向数字经济等《关于印发电子信息制

2023年工信部、财发展需求，优化集成电路、新型显示

2造业2023—2024年稳增

8月政部等产业布局并提升高端供给水平，增长行动方案的通知》

强材料、设备及零配件等配套能力。

《智能检测装备产业发供给能力提升重点方向：关于电子行

2023年工信部等

3展行动计划业方面，突破表面颗粒检测设备、缺

2月七部门

（2023—2025年）》陷检测设备等。

提升核心产业竞争力。着力提升“基2022年《“十四五”数字经济础软硬件、核心电子元器件、关键基

4国务院

1月发展规划》础材料和生产装备的供给水平，强化关键产品自给保障能力”。

《国家支持发展的重大

2021年财政部等晶圆缺陷自动检测设备属于国家支持

5技术装备和产品目录

12月五部门发展的重大技术装备和产品。

（2021年修订）》

公司属于半导体设备行业，长期专注于高端半导体质量控制领域，致力于为半导体行业客户提供涵盖设备产品、智能软件产品及配套服务的全流程良率管理解决方案。国家陆续出台的相关产业政策充分彰显了公司所属行业在国民经济中的重要性地位，一系列政策发布和落实为公司业务的发展提供了良好的经营环境和强有力的政策支持。

2、质量控制设备作为集成电路生产过程中关键核心设备，下游强劲的市场

需求为行业发展提供了良好的市场前景

质量控制设备作为集成电路生产过程中的核心设备之一，贯穿集成电路制造的关键环节。尤其是在半导体产业技术快速发展的背景下，半导体制造工艺日趋复杂，对工艺窗口的挑战要求几乎“零缺陷”，半导体质量控制对于保证生产良率发挥着至关重要作用。根据 VLSI 数据统计，在 2023 年全球半导体制造设备市场份额占比中，半导体检测和量测设备占比约为13%，仅次于刻蚀设备、薄膜沉积设备和光刻设备。

随着人工智能、智能驾驶、物联网、云计算及大数据等众多领域的蓬勃发展，

12深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

近年来下游集成电路需求快速增长，随之带动晶圆制造厂商、封装测试厂商研发新工艺、扩充产能，纷纷加大对半导体设备的投资力度。受益于中国集成电路行业的快速发展及国内晶圆厂的产能持续扩张，中国大陆的半导体设备行业正处于快速发展的机遇期，市场前景广阔。根据 SEMI 数据统计，2023 年度中国大陆地区半导体设备销售额达到366.6亿美元，同比增长29.7%，自2020年以来连续四年成为全球第一大半导体设备市场。根据 SEMI 预测，2025 年到 2027 年全球

300mm 晶圆厂设备支出预计将达到创纪录的 4000 亿美元，其中，中国将保持全

球 300mm 设备支出第一的地位，未来三年将投资超过 1000 亿美元。

质量控制设备作为半导体设备行业的核心设备之一，有望迎来新一轮的高速发展周期，下游需求的不断发展为半导体设备制造产业的扩张和升级提供了良好发展机遇和广阔的市场空间。

3、半导体质量控制设备市场呈现国外厂商寡头垄断的竞争格局，国产替代

市场空间巨大

半导体质量控制设备具有技术门槛高、研发投入大、投资周期长等特点，国外龙头企业起步较早，凭借多年的技术沉淀、产品线布局和品牌口碑积累，构建较强的竞争壁垒。根据 VLSI 数据统计，2023 年度中国大陆半导体检测和量测设备市场呈现国外设备企业垄断的格局，主要企业包括科磊半导体、应用材料、雷泰光电等，其中，科磊半导体一家独大，市场份额占比为64.29%，前五大公司合计市场份额占比为84.52%，均为国外厂商。

随着全球贸易摩擦加剧，我国半导体产业面临着供应链安全和技术突破的严峻挑战。国内社会各界愈发认识到保障国内产业链完整性和提高国产化水平的重要性。加快进口替代，推动我国高端半导体质量控制设备国产化发展的迫切性日益提升。未来几年，高端半导体质量控制设备市场的国产化进程有望加速，国内企业存在广阔的市场空间，尤其是应用在高端工艺中的半导体质量控制设备的国产化空间巨大。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、深化公司产品和技术布局，提高高端前沿工艺设备产业化能力

13深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

公司专注于高端半导体质量控制领域，为半导体行业客户提供涵盖设备产品、智能软件产品及配套服务的全流程良率管理解决方案。公司已形成九大系列设备和三大系列智能软件的产品组合，其中，六大系列设备已经在国内头部客户批量量产应用，技术指标全面满足国内主流客户工艺需求，市场占有率稳步快速增长，另外三大系列设备均已完成样机研发，并出货客户开展产线工艺验证和应用开发；三大系列智能软件已全部应用于国内头部客户，应用领域覆盖度稳步提升。

然而，现阶段公司产品和技术布局的广度和深度与国际龙头企业相比仍存在较大提升空间，亟需进一步深化公司产品和技术布局，以满足客户不断增长的新产品以及现有产品升级迭代的需求。受益于我国半导体产业市场需求的持续增长，国内晶圆厂产能呈现快速增长态势。根据 SEMI 数据及预测，2024 年中国晶圆厂每月晶圆产能预计将达到885万片，同比增长15%，2025年将增长至1010万，接近全球总产能的三分之一。同时，随着半导体制程工艺的不断缩小、芯片内部结构日趋复杂，以及应用在 HBM 等新兴领域的 2.5D/3D 先进封装技术的快速发展，行业发展对工艺控制水平愈发严苛，下游客户对高端质量控制设备的技术要求持续提升。

本次募集资金投资项目的实施将有助于推进公司产品布局多元化和产能优化，提高公司新产品及现有产品升级迭代的研发及产业化能力，助力实现高端半导体质量控制设备领域的国产化率提高。

2、增强公司研发实力，提升技术创新能力

半导体质量控制设备行业为技术密集型行业，涉及光学、算法、软件、机电自动化控制等多学科、多领域知识的综合运用，具有较高的技术和客户验证壁垒。

国际龙头设备厂商通过长期大规模的研发投入，持续保持产品技术优势。以科磊半导体为例，其2023财年研发及工程费用达12.79亿美元。公司作为国内高端半导体质量控制设备行业领军企业，技术实力处于国内领先地位，与国外垄断厂商形成了直接竞争格局，但受限于技术积累、研发资金实力等因素，在产品及研发进度方面尚存在一定差距，需要持续的研发投入，以提升公司整体研发实力及技术优势。

14深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

本次募集资金投资项目的实施将有助于公司紧跟行业发展前沿趋势和客户需求，进一步增强在半导体质量控制领域的研发实力。一方面，公司将持续推进明场纳米图形晶圆缺陷检测设备、暗场纳米图形晶圆缺陷检测设备、光学关键尺

寸量测设备、电子束关键尺寸量测设备及智能软件等新产品的研发及产业化进程；另一方面，公司将持续开展现有产品的迭代升级，持续满足下游客户对高端半导体质量控制设备日益增长的需求，巩固公司核心竞争力。

3、提升公司基础设施水平，满足未来发展需要

依托于公司优异的技术创新能力、可靠的产品品质、丰富的客户资源以及完

善的客户服务，近年来，公司经营规模持续扩大，员工数量持续增长，对公司研发及运营管理的要求不断提高。目前，公司现有经营场地主要采用租赁方式取得，存在研发、办公场所分散，协同及综合管理效益受限的情况。同时，随着产品结构的不断丰富及现有产品的持续迭代升级，公司现有研发条件已无法满足公司日益增长的前沿产品的研发需求，存在现有研发场地作业条件及研发功能拓展受限的情况，亟需建立一个基础设施完善先进、高效运营的总部基地，从而保证公司未来高质量可持续发展。

本次募集资金投资项目将通过建设集产品研发、运营管理等功能于一体的总部基地，进一步改善研发场地设施条件，为员工提供稳定的研发和办公环境，实现集约化、系统化运营与管理，助力公司运营效率与研发效能提升，并进一步提升公司品牌形象。

4、增强资金实力，提升运营能力，促进公司业务稳步发展

公司所处行业为资金密集型行业，技术研发创新、生产运营、产品市场推广及相关服务都需要大量的持续资金投入。近年来，公司产品市场需求及订单保持良好增长态势，公司在原材料采购、薪酬支出、市场开拓等方面对营运资金的需求不断增加，加之存货、应收账款等经营性项目的资金占用规模亦随着收入快速增长呈现出相应增长，为了更好地开拓市场及支撑公司持续增长的采购需求，公司需要补充并维持一定规模的营运资金以支撑未来经营规模的快速扩张。

通过本次向特定对象发行，公司将借助资本市场平台增强资本实力，部分募

15深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

集资金拟用于补充流动资金，以满足公司日益增长的经营性现金流需要，提高公司抗风险能力，持续增强公司核心竞争力和盈利能力。

三、发行对象及发行人的关系

本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机

构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次向特定对象发行股票概况

（一）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式与发行时间

本次发行全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

16深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日

公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

17深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证

监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过96000000股（含本数）。

最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间

发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事

项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的

要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

（六）限售期本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金投向本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币250000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

18深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

单位：万元拟使用募集资序号项目名称拟投资总额金投资金额上海高端半导体质量控制设

上海高端半导体质84572.9873400.00备产业化项目

1量控制设备研发测

上海高端半导体质量控制设

试及产业化项目63516.3344600.00备研发测试中心项目

2总部基地及研发中心升级建设项目67097.4362000.00

3补充流动资金70000.0070000.00

合计285186.74250000.00

（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）滚存利润分配安排本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司全体新老股东按本次发行后的股份比例共享。

（十）本次向特定对象发行股票决议有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

19深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，截至2024年9月30日，陈鲁、哈承姝夫妇直接和间接合计控制公司22.91%股份，为公司实际控制人。

本次向特定对象拟发行股票总数不超过96000000股（含本数），不超过发行前股本的30%。按照上述发行股票数量测算，陈鲁、哈承姝夫妇直接和间接合计控制公司不低于17.62%股份。此外，报告期内，陈鲁、哈承姝夫妇一直在公司担任董事长、董事、总经理等核心管理职位。据此，陈鲁、哈承姝夫妇仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

八、本次发行方案已取得的批准以及尚需呈报批准程序

（一）已履行的批准程序本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过。

（二）尚需履行的批准程序

1、股东大会审议同意本次向特定对象发行股票；

2、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

20深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币250000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元拟使用募集资序号项目名称拟投资总额金投资金额上海高端半导体质量控制设

上海高端半导体质84572.9873400.00备产业化项目

1量控制设备研发测

上海高端半导体质量控制设

试及产业化项目63516.3344600.00备研发测试中心项目

2总部基地及研发中心升级建设项目67097.4362000.00

3补充流动资金70000.0070000.00

合计285186.74250000.00

二、项目方案概述及必要性、可行性分析本次募集资金投资项目包括上海高端半导体质量控制设备研发测试及产业

化项目、总部基地及研发中心升级建设项目及补充流动资金。其中，上海高端半导体质量控制设备研发测试及产业化项目涉及上海高端半导体质量控制设备产业化项目和上海高端半导体质量控制设备研发测试中心项目两个子项目。上述募投项目方案概述及必要性、可行性分析如下：

（一）上海高端半导体质量控制设备产业化项目

1、项目基本情况

21深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

本项目拟在上海市浦东新区建设高标准洁净车间以及仓库等配套设施，引入先进的生产配套设备及软件，打造规模化、现代化、标准化的高端半导体质量控制设备产业化基地。本项目的实施将进一步缓解公司生产场地主要依赖租赁取得以及高端产品产能瓶颈问题，有效提升公司高端半导体质量控制设备产业化能力，充分满足下游客户的产品需求，助力推进高端半导体质量控制设备领域国产化进程。

2、项目实施必要性

（1）把握行业发展机遇，满足下游客户高端前沿工艺技术需求

随着半导体制程工艺的不断缩小、芯片内部结构的日趋复杂，以及应用在HBM 等新兴领域的 2.5D/3D 先进封装技术的快速发展，行业发展对工艺控制水平愈发严苛，下游客户对高端半导体质量控制设备的技术要求及需求量持续提升。受益于我国半导体产业高端前沿工艺技术发展和进口替代加快，我国半导体质量控制设备产业正处于向高端前沿工艺全面迈进的阶段，高端半导体质量控制设备市场将迎来广阔的市场空间。

公司作为国内高端半导体质量控制设备行业领军企业，积极布局各细分类型高端前沿工艺设备研发领域，多系列新产品已完成样机研发，并出货客户开展产线工艺验证和应用开发。本次募投项目将重点提高明场纳米图形晶圆缺陷检测设备、暗场纳米图形晶圆缺陷检测设备、光学关键尺寸量测设备等新产品系列，以及现有系列新一代产品的产业化能力，以满足我国高端半导体制造环节对质量控制设备的更高要求。

（2）提高高端前沿工艺设备产业化能力，支撑公司高质量可持续发展目前，半导体质量控制设备领域，尤其是高端产品市场，主要市场份额仍被国外龙头厂商占据，国产化水平相对较低。2023年度中国大陆半导体检测和量测设备市场呈现国外设备企业垄断的格局，主要企业包括科磊半导体、应用材料、雷泰光电等，其中，科磊半导体一家独大，市场份额占比为64.29%，前五大公司合计市场份额占比为84.52%，均为国外厂商，半导体质量控制设备国产化率水平亟需进一步提升。

22深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

公司已形成集成电路制造过程中所有关键工艺环节所需的主要种类设备产品组合，具备给国内主流客户产线批量供货的能力，经营规模及市场地位持续提升，但在高端前沿工艺设备产品产业化能力依然有待提高。本次募投项目的实施将进一步缓解公司高端半导体质量控制设备产能瓶颈问题，提高交付能力，提升市场占有率，支撑公司高质量可持续发展。

（3）优化公司产品产能战略布局，支撑公司经营规模持续提升

公司自成立以来，始终坚持自主研发和自主创新，在多项半导体质量控制设备关键核心技术上达到国际领先水平，形成了集成电路制造过程中所有关键工艺环节所需的主要种类设备产品组合，使得公司能够为不同类型的集成电路客户提供全面覆盖的检测和量测设备供应保障，支持客户的量产工艺需求和未来工艺研发需求。其中，公司六大系列设备已经在国内头部客户批量量产应用，技术指标全面满足国内主流客户工艺需求；另外三大系列设备均已完成样机研发，并出货客户开展产线工艺验证和应用开发。

公司现有产能主要集中于深圳市及大湾区，上海及长三角地区产能规划相对较少。上海及长三角地区作为我国半导体产业集群最为活跃的地区之一，是公司客户主要集聚区域之一。为了加快公司在上海以及长三角地区的战略规划实施，公司在上海新建产业化基地有利于充分利用区域优势，扩充长三角地区产能，提高客户需求响应速度及产品交付效率，增强客户粘性，从而巩固并提高公司行业市场地位和市场份额。

3、项目实施可行性

（1）广阔的下游市场空间为项目实施提供了市场基础

半导体行业作为现代信息技术产业的基石，拥有庞大的产业规模和持续的增长潜力。近年来，随着下游电子、汽车、通信等行业需求的稳步增长，以及人工智能、云计算及大数据等新兴领域的快速发展，为半导体设备行业带来广阔的市场空间。根据 SEMI 预测，2024 年半导体制造设备全球总销售额预计将达到 1090亿美元，同比增长3.4%，2025年将达到1280亿美元，预计增长率将超过17.4%。

目前中国大陆已成为全球最大的半导体设备市场。根据 SEMI 统计，2023

23深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

年中国大陆半导体设备市场销售额达到366.6亿美元，同比增长29.7%，自2020年以来连续四年成为全球第一大半导体设备市场。质量控制设备作为集成电路生产过程中的核心设备之一，拥有广阔的市场空间。根据 VLSI 数据统计，2023 年我国半导体检测与量测设备市场规模为43.60亿美元。随着我国半导体各环节新建产能快速扩张，并向高端前沿工艺方向持续升级，公司作为国内半导体质量控制设备行业领军企业必将充分受益。

（2）优质的客户资源为项目实施提供坚实保障

公司长期深耕高端半导体质量控制领域，坚持以客户需求为导向，持续提升技术创新与产品创新能力，已经形成九大系列设备和三大系列软件的产品组合，可以为客户提供了全方位的良率管理解决方案。其中，公司六大系列设备已经在国内头部客户批量量产应用，技术指标全面满足国内主流客户工艺需求；另外三大系列设备均已完成样机研发，并出货客户开展产线工艺验证和应用开发；三大系列智能软件已全部应用在国内头部客户。

目前，公司客户群体已广泛覆盖前道制程企业、化合物半导体企业、先进封装企业、半导体材料企业以及各类制程设备企业。其中，前道制程企业覆盖逻辑、存储、功率半导体、MEMS 等，化合物半导体企业覆盖碳化硅、氮化镓、砷化镓等，先进封装企业覆盖晶圆级封装和 2.5D/3D 封装等，半导体材料企业主要为大硅片等，制程设备企业覆盖刻蚀设备、薄膜沉积设备、CMP 设备等。截至 2024年9月末，公司累计客户数量超过200家。未来，公司将依托于优质的客户资源优势和口碑，积极拓展新客户资源，保障本次募投项目新建产能的有效消化。

（3）强大的技术实力及储备为项目实施提供了坚实的技术基础

公司凭借优秀的技术研发团队、较强的技术创新能力以及多年技术积累，已经在高端半导体质量控制领域形成了强大的技术实力及储备，在行业竞争中拥有较强的技术优势。目前，公司已自主掌握深紫外成像扫描技术、高精度多模式干涉量测技术、基于参考区域对比的缺陷识别算法技术等高端半导体质量控制领域

多项关键核心技术，上述核心技术成功应用于公司各系列产品。

公司高度重视优质研发资源的积累，尤其是行业优秀人才的引进以及高效、

24深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

专业的研发团队的建设。截至2024年9月30日，公司研发人员数量为493人，构筑起了跨专业、多层次的人才梯队。凭借较强的技术实力和丰富的技术积累，截至2024年9月30日，公司已拥有境内外授权专利超过500项，其中发明专利超过100项。同时，公司牵头承担了多个国家级、省级、市级重点专项研发任务，参与了多项国家及国际标准的制定。公司强大的技术实力与储备以及构筑起的可持续的研发创新体系和能力将为项目实施提供了坚实的技术基础。

4、项目实施主体与投资概算

本项目实施主体为飞测思凯浦，计划投资总额84572.98万元，其中拟投入募集资金73400.00万元，具体情况如下：

单位：万元拟使用募集资金序号项目名称总投资总额占比占比投资金额

1土地投资3257.663.85%3200.004.36%

2建筑投资65501.6377.45%65500.0089.24%

3设备及软件投资4741.965.61%4700.006.40%

4预备费3512.184.15%--

5铺底流动资金7559.548.94%--

合计84572.98100.00%73400.00100.00%

5、项目预计实施时间和整体进度安排

本项目的建设周期为36个月，包括项目前期准备及规划设计、工程施工、设备采购、设备安装调试、试运行生产等 5 个阶段，设公司开始投资当年为 T+1年，具体时间进度安排如下：

项目 T+1 T+2 T+3

建设周期 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4项目前期准备及规划设计工程施工设备采购设备安装调试试运行生产

25深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

6、项目用地、涉及的审批、备案事项

本项目实施地点位于上海市浦东新区，建设用地为新增土地。截至本预案公告日，相关用地、投资备案、环评（如需）等程序正在办理过程中。

（二）上海高端半导体质量控制设备研发测试中心项目

1、项目基本情况

本项目拟在上海市浦东新区建设研发测试中心，引入半导体质量控制技术研发与产品开发所需的先进软硬件设备，引进高端技术人才，进一步提升公司研发测试技术能力。本项目的实施将充分利用上海及长三角地区半导体高端产业、技术、人才等聚集优势，打造先进的研发测试中心，提升核心技术成果转化和产业化应用能力，推动公司产品技术不断升级迭代，以满足下游不同类型客户的工艺需求，持续增强公司核心竞争力。

2、项目实施必要性

（1）紧跟半导体质量控制行业发展趋势，全面深化公司技术布局

随着半导体制程工艺的不断缩小、芯片内部结构的日趋复杂，以及应用在HBM 等新兴领域的 2.5D/3D 先进封装技术的快速发展，产品制程步骤越来越多，微观结构逐渐复杂，生产成本呈指数级提升。为了保证尽量高的晶圆良品率，必须严格控制晶圆之间、同一晶圆上的工艺一致性，因此，客户对集成电路产品生产过程中的质量控制需求将越来越大。与此同时，未来半导体质量控制设备需在灵敏度、准确性、稳定性、吞吐量等指标上进一步提升，以保证每道工艺均落在容许的工艺窗口内，保证整条生产线平稳连续的运行。

多年来，公司始终致力于技术创新和产品性能提升，陆续推出了符合国内主流客户工艺需求的全流程良率管理解决方案。然而，半导体行业技术发展迅速，公司需顺应市场发展趋势和客户需求持续提升产品性能。本次募投项目的实施旨在建设打造更为先进的软硬件研发环境，紧跟行业主流技术发展方向，持续提高研发测试能力，推动公司设备产品及智能软件产品研发进程，不断提升产品性能和核心技术指标，形成完整的质量控制设备和智能软件相结合的良率管理闭环，以充分满足下游客户工艺制程及质量控制需求。

26深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

（2）充分利用上海及长三角半导体产业区位优势，提升公司技术创新能力

上海作为国际科技创新中心，集成电路是上海三大先导产业之一。作为国内集成电路产业发展的“领头羊”，上海汇聚了国内半导体行业大量产业优质人才和创新资源。在上海引领带动下，以上海为中心的长三角地区的协同发展进一步深化，目前，长三角已经发展形成国内产业链布局最完备、产业技术优势最突出的半导体产业集群之一，具有突出的政策优势、技术优势和人才优势。

本次募投项目的实施将充分利用上海及长三角地区产业集群资源、政策重点

扶持、行业高端人才集聚、经济发展水平高、下游应用市场需求旺盛等区位优势，吸引优质技术人才，不断完善升级公司研发测试中心，进一步推动公司产品技术的创新发展，夯实公司核心技术护城河。

（3）提升公司研发测试能力，巩固市场竞争地位

目前，受限于场地等因素限制，公司经营场地主要用于生产和研发活动，尚未涉及设备研发测试专用场地，难以满足公司业务需求，对公司技术创新及业务持续增长形成一定的制约。

本次募投项目将打造先进的自主研发测试中心，为公司产品从研发设计到产业化提供全面的研发测试功能支撑。公司通过打造先进的研发测试中心将有助于加快核心技术成果转化和产业化应用，不断提高产品的覆盖广度和深度，持续推出满足更多不同类型客户工艺需求的高端半导体质量控制解决方案，以技术创新引领公司未来发展，巩固和提升市场竞争地位。

3、项目实施可行性

（1）国家产业政策的大力支持为项目实施提供政策基础

半导体产业是现代经济社会发展的战略性、基础性和先导性产业，是当前衡量一个国家或地区综合竞争力的重要标志。近年来，国家出台一系列鼓励扶持政策，为半导体设备产业的高质量发展提供有力支持。

27深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案近年来，国家国务院、工信部等部门陆续出台《“十四五”数字经济发展规划》《智能检测装备产业发展行动计划（2023—2025年）》《关于印发电子信息制造业2023—2024年稳增长行动方案的通知》《首台（套）重大技术装备推广应用指导目录（2024年版）》等产业政策，均提出补强增强半导体产业链，尤其是提高半导体检测设备自主供给能力。公司所处行业为半导体质量控制设备行业，将充分受益于上述产业政策的大力鼓励与支持，为公司业务发展及本次募投项目的实施打下了坚实的政策基础。

（2）较强的技术实力和丰富的技术储备为项目实施提供技术基础

公司一直以来高度重视技术研发资源的积累，尤其是行业优秀人才的引进以及高效、专业的研发团队的建设。公司培养和吸引了一大批经验丰富的光学、算法、软件、机电自动化等方面的专家，构成公司研发的中坚力量。截至2024年

9月30日，公司研发人员数量为493人，构筑起了跨专业、多层次的人才梯队。

与此同时，凭借较强的研发实力，公司牵头承担了多个国家级、省级、市级重点专项研发任务，不断助力国内集成电路产业领域关键产品和技术的攻关与突破，进一步巩固并提升了公司的技术实力和竞争优势。

凭借持续的技术创新和积累，公司核心技术体系已经实现了自设备到智能软件产品的半导体质量控制领域全流程全覆盖，已自主掌握深紫外成像扫描技术、高精度多模式干涉量测技术、基于参考区域对比的缺陷识别算法技术等高端半导

体质量控制领域多项核心技术，积累了丰富的技术成果，公司强大的技术实力与储备以及构筑起的可持续的研发创新体系和能力将为本项目的顺利实施提供技术支持和技术保障。

（3）科学完善的研发管理体系为项目实施提供重要保障

完善、科学的技术研发体系架构及研发制度，是保证技术研发活动正常开展，激发技术研发人员活力的基础。作为技术创新驱动的半导体质量控制设备企业，公司重视研发体系的搭建以及相关制度的落实。在研发体系建设方面，自成立以来，公司坚持自主研发、自主创新的研发模式，根据公司各业务板块的特点结合行业内技术发展趋势，并考虑研发活动的开展效率，已逐步构建起了一套集研发、生产、销售于一体的创新机制。同时，公司制定的较为完善的研发工作流程制度，

28深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

确保了研发活动的规范化开展以及研发成果的保护，为本项目的成功实施提供制度保障。

4、项目实施主体与投资概算

本项目实施主体为飞测思凯浦，计划投资总额63516.33万元，其中拟投入募集资金44600.00万元，具体情况如下：

单位：万元拟使用募集资金序号项目名称总投资总额占比占比投资金额

1土地投资1574.442.48%1500.003.36%

2建筑投资22901.0936.06%22900.0051.35%

3设备及软件投资10252.1416.14%10200.0022.87%

4预备费1657.662.61%--

5研发费用27131.0042.71%10000.0022.42%

合计63516.33100.00%44600.00100.00%

5、项目预计实施时间和整体进度安排

本项目的建设周期为36个月，包括项目前期准备及规划设计、工程施工、设备采购、设备安装调试、技术研发及测试等5个阶段，设公司开始投资当年为T+1 年，具体时间进度安排如下：

项目 T+1 T+2 T+3

建设周期 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4项目前期准备及规划设计工程施工设备采购设备安装调试技术研发及测试

6、项目用地、涉及的审批、备案事项

本项目实施地点位于上海市浦东新区，建设用地为新增土地。截至本预案公告日，相关用地、投资备案、环评（如需）等程序正在办理过程中。

29深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

（三）总部基地及研发中心升级建设项目

1、项目基本情况

本项目拟在深圳市龙华区建设集产品研发、日常办公、运营管理等功能为一

体的总部基地，同时购置先进的软硬件设施，引入优秀技术人才，实现深圳研发中心优化升级，助力公司持续深入开展研发活动，提升技术研发实力。本项目的实施将实现公司集约化、系统化运营与管理，从而提高公司整体经营效益。与此同时，本项目的实施将对公司研发中心场地设施条件进行升级，满足公司前沿产品的研发需求，提高核心竞争力。

2、项目实施必要性

（1）充分发挥深圳市及大湾区集成电路产业集群优势及协同效应，促进公司高质量发展本次募投项目建设地点位于深圳市龙华区。集成电路产业是深圳布局的重点产业集群之一，根据《深圳市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，深圳市实施培育先进制造业集群行动，重点发展集成电路、智能制造装备等先进制造业集群。根据深圳市半导体行业协会数据，截至2023年末，深圳市共有集成电路企业654家，产业营收2136.8亿元，同比增长32.8%，已经形成全面覆盖设备、材料、设计、制造、封测等产业链环节的半导体产业集群。

本次募投项目拟开展公司总部基地及研发中心升级建设，充分利用深圳市及大湾区集成电路产业集群资源，吸引优质的技术、管理、销售等人才，更好的服务于公司未来高质量发展。

（2）提升公司基础设施水平，满足未来发展需要

公司凭借较强的技术创新能力、优异的产品品质以及出色的售后服务等积极因素，品牌认可度不断提升，客户群体覆盖度进一步扩大，经营规模快速增长。

2021年至2024年1-9月，公司营业收入分别为36055.34万元、50923.53万元、

89090.01万元、81242.94万元，呈现快速增长趋势。

30深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案目前，公司总部位于广东省深圳市，现有办公场地主要采用租赁方式取得，存在办公场所分散，协同及综合管理效率受限的情况。同时，随着产品结构的不断丰富及现有产品的持续迭代升级，公司现有研发条件已无法满足公司日益增长的前沿产品的研发需求，存在现有研发场地作业条件及研发功能拓展受限的情况，亟需建立一个基础设施完善先进、高效运营的总部基地，从而保证公司未来高质量可持续发展。

随着公司研发活动及业务经营的持续开展，公司总部基地有利于进一步改善研发场地设施条件，为员工提供稳定的研发和办公环境，实现集约化、系统化运营与管理，助力公司运营效率与研发效能提升，并进一步提升公司品牌形象。

（3）有效助推公司产品升级迭代，缩小与国际龙头设备厂商的差距

半导体质量控制设备行业属于典型的技术密集型行业，国际领先设备厂商通过持续的研发投入已经形成一定的技术优势。公司作为国内领先的半导体质量控制设备企业，始终致力于技术创新和产品性能提升，产品及技术已经形成较强的竞争优势，但与国际龙头设备厂商相比，在技术实力上仍存在一定差距。

本次募投项目的实施将在公司现有技术成果积累的基础上，持续加强研发投入，缩小与国际龙头厂商的技术实力差距，持续开展公司产品向高端前沿工艺领域升级迭代，不断提高公司产品性能和核心技术指标，进一步推动我国半导体质量控制设备的国产化进程。

3、项目实施可行性

（1）优质的产业生态及长期本地化经营积累为项目的实施提供了良好的环境与基础

深圳是我国经济发展最为活跃和创新能力最为突出的区域之一，长期致力于培育壮大具有核心竞争力的总部企业，打造具有国际影响力的产业集聚区。在打造优质集成电路产业生态方面，深圳已出台了诸多鼓励政策，在政策、技术和人才等配套保障方面具有突出的竞争优势。

公司成立并长期扎根于深圳发展，积累了丰富的本地化产业资源和优秀的人才队伍等经营所必要的资源，具有良好的社会声誉。产业资源方面，公司作为国

31深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

内领先的半导体质量控制设备企业，与周边上下游合作伙伴形成了长期稳定的合作关系，以自身的高速发展带动供应商的共同成长，以快速的服务响应积累了良好的客户口碑；人才队伍方面，公司不断通过外部招聘及内部培养相结合的方式，构筑起了跨专业、多层次的人才梯队，核心团队高效稳定，人才体系健全合理；

同时，良好的社会声誉与公司在后续经营发展中获得产业政策支持、吸引优秀人才、研发中心升级建设等方面形成良性循环。

综上，优质的产业生态及长期深耕本地经营积累为总部基地及研发中心升级建设项目在深圳地区的实施提供了良好的外部环境与基础。

（2）丰富的技术储备为项目实施提供技术基础

公司作为国内半导体质量控制设备领域的佼佼者，高度重视优质研发资源的积累，尤其是行业优秀人才的引进以及高效、专业的研发团队的建设。公司通过在半导体检测技术、大数据检测算法和自动化软件领域的自主研发和不断创新，在多项半导体质量控制设备关键核心技术上达到国际领先水平，形成了集成电路制造过程中所有关键工艺环节所需的主要种类设备产品组合，使得公司能够为不同类型客户提供全面覆盖的检测和量测设备供应保障，支持客户的量产工艺需求和未来工艺研发需求。

依赖于公司前期丰富的研发资源积累和技术储备，公司将进一步重点专攻半导体质量控制前沿关键技术，大力推动国内半导体产业链在质量控制设备领域的自主可控，打破海外长期垄断局面。

（3）健全的内部控制和治理机制为项目实施提供坚实的制度保障

随着公司规模和业务的快速发展，公司建立了较为完善的职能部门设置和管理体系，建立健全了良好稳定的内部决策程序和风险控制系统，持续不断提高公司管理水平，在战略规划、组织设计、资源配置、营销策略和内部控制等方面为公司业务发展提供精细化规划和决策，保证公司稳定、快速发展。

良好的职能部门内部建设和管理体系将有利于充分发挥不同职能部门的协同效应，实现总部集中化管理效益最大化，为公司总部未来良好稳定运行奠定基础。

32深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

4、项目实施主体与投资概算

本项目实施主体为中科飞测，计划投资总额67097.43万元，其中拟投入募集资金62000.00万元，具体情况如下：

单位：万元拟使用募集资金序号项目名称总投资总额占比占比投资金额

1土地投资2980.004.44%--

2建筑投资39116.6058.30%39100.0063.06%

3设备及软件投资2900.004.32%2900.004.68%

4预备费2100.833.13%--

5研发费用20000.0029.81%20000.0032.26%

合计67097.43100.00%62000.00100.00%

5、项目预计实施时间和整体进度安排

项目 T+1 T+2 T+3

建设周期 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4项目前期准备及规划设计工程施工设备采购设备安装调试技术研发及测试

6、项目用地、涉及的审批、备案事项

本项目建设用地为新增土地，中科飞测已与深圳市规划和自然资源局龙华管理局签订《深圳市国有建设用地使用权出让合同》（深地合字（2023）4002号），土地用途为新型产业用地，公司已取得编号为粤（2023）深圳市不动产权第

0552761号的土地不动产权证。

33深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案本项目已取得深圳市龙华区发展和改革局出具的《深圳市企业投资项目备案证》（备案编号：深龙华发改备案[2024]887号）。

截至本预案公告日，本项目环评（如需）等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行程序。

（四）补充流动资金

1、项目基本情况

公司本次募集资金拟使用70000.00万元用于补充流动资金，有助于解决公司经营发展过程中对流动资金的需求，保障公司可持续发展。

2、项目实施必要性

公司所处行业为资金密集型行业，技术研发创新、生产运营、产品市场推广及相关服务都需要大量的持续资金投入。近年来，公司产品市场需求及订单保持良好增长态势，最近三年营业收入复合增长率为57.19%，公司在原材料采购、薪酬支出、市场开拓等方面对营运资金的需求不断增加，加之存货、应收账款等经营性项目的资金占用规模亦随着收入快速增长呈现出相应增长，为了更好地开拓市场及支撑公司持续增长的采购需求，公司需要补充并维持一定规模的营运资金以支撑未来经营规模的快速扩张。

3、项目实施可行性公司本次发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具有可行性。本次发行募集资金用于补充流动资金有利于改善公司的资金状况，促进公司业绩增长，提升公司的盈利能力。

公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，形成了规范有效的内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理和使用办法》，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。本次募集资金将严格按照规定存储在董事会指定的专门账户集中管理，专款专用，确保本次发行的募集资金得到规范使用。

34深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

（五）与现有业务或发展战略的关系本次募集资金投资项目包括上海高端半导体质量控制设备研发测试及产业

化项目、总部基地及研发中心升级建设项目及补充流动资金，上述募投项目紧密围绕公司主营业务展开，是公司现有业务的延伸和补充，顺应行业市场发展方向，符合公司业务布局及未来发展战略。

其中，上海高端半导体质量控制设备研发测试及产业化项目将进一步提升公司高端前沿工艺设备产业化能力，优化公司产品产能战略布局，进一步提升公司研发测试技术能力，进一步提高公司核心技术成果转化和产业化应用能力，不断推动公司产品技术升级迭代，持续增强公司核心竞争力，支撑公司高质量可持续发展。

总部基地及研发中心升级建设项目将进一步提升公司品牌形象，实现公司集约化、系统化运营与管理，并改善公司研发场地及软硬件设施，进一步提高研发效率、提升研发实力，满足前沿产品的研发需求。

补充流动资金可在一定程度上解决公司未来经营性现金流需求，降低公司财务风险，为公司经营规模快速增长提供相应的资金保障。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体

经营发展战略，有利于提高公司高端半导体质量控制设备研发和产业化能力，进一步提高公司在半导体质量控制领域的技术优势，丰富公司产品结构，增加资本规模和抗风险能力，降低财务风险，持续增强公司核心竞争力和盈利能力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司资产总额将有所增加，营运资金得到进一步充实，资本结构将得到进一步优化，财务风险进一步降低。募投项目的实施也将进一步提升公司盈利能力，促进长期稳定发展。

四、本次募集资金投向属于科技创新领域

35深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

（一）本次募集资金主要投向科技创新领域的主营业务

集成电路作为国家战略性基础性产业，其技术水平和产业规模已成为衡量国家综合实力的重要标志之一。公司专注于高端半导体质量控制领域，为半导体行业客户提供涵盖设备产品、智能软件产品及配套服务的全流程良率管理解决方案，公司所在的半导体专用设备制造行业属于高新技术产业和战略性新兴产业，公司主营业务属于科技创新领域。

公司本次募投项目为上海高端半导体质量控制设备研发测试及产业化项目、

总部基地及研发中心升级建设项目及补充流动资金，有助于提高公司科技创新水平，提高公司高端前沿工艺设备产业化能力，并补充流动资金以满足公司主营业务增长和技术研发创新需求，持续保持公司科技创新能力。因此，本次募集资金主要投向科技创新领域，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，服务于国家创新驱动发展战略及国家经济高质量发展战略。

（二）本次募投项目将促进公司科技创新水平持续提升

公司所处的半导体设备行业具有研发投入大、技术升级迭代快、研发周期长等特征，公司作为国内高端半导体质量控制设备行业领军企业，前期研发投入已逐步进入经营成果转化阶段，产品结构日趋多元、产业化进程不断推进。为了进一步提高公司产品升级迭代和覆盖率，加快打破国外企业在国内市场的垄断局面，公司需持续保持高水平的研发投入，不断提升公司的核心竞争力。

公司本次募投项目的实施，将有效提高研发实力和研发效率，有助于公司根据下游客户需求和行业技术趋势持续开展新产品研发和现有产品升级迭代，加快新技术成果转化和产品研发产业化，进一步提升公司技术先进性。

36深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况

（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行完成后，公司不存在较大的业务和资产的整合计划，本次发行均紧密围绕公司现有主营业务展开，公司业务结构不会产生重大变化。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。

（四）本次发行后对公司高管人员结构变动情况的影响本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

公司聚焦于高端半导体质量控制领域，为半导体行业客户提供涵盖设备产品、智能软件产品及配套服务的全流程良率管理解决方案。本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，本次发行完成后，公司业务结构不会产生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

37深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

（一）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强。同时，公司资产负债率将相应下降，资产状况将进一步优化，有利于增强公司偿债能力，有效降低公司财务风险，为公司日常稳定发展提供良好保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金投资项目的投入及实施需要一定时间，存在净资产收益率、每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《深圳中科飞测科技股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，亦有利于公司长期盈利能力的提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司经营活动、投资活动产生的现金流出量预计也将大幅增加，公司资本实力和抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次向特定对象发行完成后，公司实际控制人保持不变，公司与控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，公司控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业之间的关联交易不会发生重大变化。此外，本次发行亦不会导致公司在业务经营方面与控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。

38深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。

本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业占用的情况，亦不存在为控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业违规提供担保的情形。公司亦不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业占用以及为其违规提供担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、技术风险

为满足下游客户对半导体质量控制领域不断发展的产品和技术要求，公司需要持续高水平研发投入以推动产品升级换代，进一步巩固并提升核心竞争力和竞争优势。然而，如果公司的技术研发方向不能顺应市场需求，或公司在关键技术、关键产品的研发进展落后于行业内竞争对手，亦或公司研发出的新产品不能满足客户要求，将可能对公司经营业绩造成一定不利影响。

39深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

2、经营风险

为了进一步提升产品和技术创新能力，公司将持续保持对新产品和新技术的高水平的研发投入，相关研发投入短期内对公司的经营业绩造成一定的影响。同时，半导体设备行业受下游市场需求波动的影响较大，如果未来宏观经济发生剧烈波动，下游客户设备需求存在下降或放缓的情况。此外，如果公司在新市场和新领域开拓不及预期，也会对公司业绩产生较大不利影响。在上述各项影响因素综合作用下，不排除未来公司经营业绩出现波动的风险。

3、财务风险

（1）盈利水平波动风险近年来，公司经营规模持续扩大，但受研发投入大幅增长及股份支付费用增加等综合因素影响，报告期内发生亏损，盈利水平存在一定波动。公司所处的半导体设备行业具有研发投入大、市场导入周期相对较长等特征，公司作为国内高端半导体质量控制设备行业领军企业，为了进一步加快打破国外企业在国内市场的垄断局面，较大的研发投入规模可能对公司盈利水平造成一定的影响，公司面临盈利水平波动的风险。

（2）政府补助与税收优惠政策变动的风险

公司承担了多项国家级、省级和市级科研项目，并获得一定规模的政府补助。

如果未来相关政府部门对公司所处行业的政策支持力度减弱或其他产业政策发

生不利变化，公司取得的政府补助金额可能有所降低，进而对公司的经营业绩造成一定的影响。

公司为高新技术企业，依法可以享受高新技术企业所得税的优惠税率。未来如果国家或地方政府的税收优惠政策发生不可预测的调整，或者公司不能持续获得高新技术企业资质认定，公司的盈利水平将面临降低的风险。

（3）应收账款回收的风险

报告期末，公司应收账款账面价值为30679.08万元，如果经济形势恶化或者客户自身发生重大经营困难，则可能导致公司应收账款无法及时收回，进而对

40深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

公司的经营业绩产生不利影响。

（4）存货跌价的风险

报告期末，公司存货账面价值为155487.73万元，公司根据客户订单需求和对未来市场需求的预测制定采购和生产计划。随着公司业务规模的扩大，公司存货规模可能持续上升，如果公司未来下游客户需求、市场竞争格局发生变化，或者公司不能有效拓宽销售渠道，可能导致存货无法顺利实现销售，从而使得公司存在增加计提存货跌价准备的风险。

（5）毛利率水平波动的风险

报告期内，公司主要为集成电路前道制程、先进封装等企业提供质量控制设备、智能软件产品及配套服务，不同客户的产品性能要求和采购预算等有所不同，导致各产品的毛利率存在一定差异。未来若公司不能保持技术优势并把握下游市场需求持续提升产品性能，或者行业竞争加剧导致主要产品价格下降，亦或公司成本控制能力下降，都将可能导致公司毛利率水平出现波动，给公司的经营带来一定风险。

4、行业风险近年来，半导体行业总体保持增长态势，下游新兴需求不断涌现、半导体产业向中国大陆转移、客户资本性支出增加，半导体专用设备市场需求呈持续增长趋势。然而，由于半导体行业受国际经济波动、终端消费市场需求变化等方面影响，其发展往往呈现一定的周期性波动特征。在行业景气度较高时，半导体制造企业往往加大资本性支出，快速提升对半导体设备的需求；但在行业景气度下降过程中，半导体企业则可能削减资本支出，从而对半导体设备的需求产生不利影响。若未来半导体行业进入下行周期，半导体行业企业削减资本性支出，将对公司经营造成不利影响。

5、宏观环境风险

随着未来公司经营规模快速增长，若部分核心零部件的供应商生产能力无法满足公司采购需求，有可能导致公司生产进度、交付周期等受到影响。同时，随着国际贸易摩擦的前景不明确，公司不能排除受贸易摩擦等因素导致部分核心零

41深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

部件供应商减少或者停止对公司零部件的供应，进而对公司生产经营产生一定不利影响。

6、其他风险

（1）知识产权争议风险

公司所处行业为知识与技术密集的行业，知识产权至关重要。公司在产品研发过程中，涉及到的专利及非专利技术等知识产权众多，需通过申请专利等方式保护自身核心技术并避免侵犯他人知识产权。但不能排除与竞争对手等相关方产生知识产权争议的可能，亦不能排除公司的知识产权被竞争对手等相关方侵权的可能，此类知识产权争议将有可能对公司的正常经营活动产生不利影响。

（2）股票价格波动风险

公司首次公开发行股票并在科创板上市后，股票的价格不仅受到公司财务状况、经营业绩和未来发展前景等内在因素的影响，还会受到国内外政治局势、宏观经济基本面、资金供求关系、投资者心理因素等多种外部因素的影响，从而对股票价格进行扰动并背离投资价值，使投资者面临投资损失的风险。因此，投资者应清醒认知资本市场投资收益与投资风险并存的性质，充分了解股票市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、本次发行失败的风险

本次向特定对象发行方案尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，上交所是否审核通过、中国证监会能否同意注册，以及最终上交所审核通过、中国证监会同意注册的时间均存在不确定性；同时股票价格还受到国际和国内宏观经

济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。因此本次发行存在发行失败的风险。

2、募集资金不足的风险

本次发行股票数量不超过96000000股（含本数），募集资金总额不超过

250000.00万元（含本数），在扣除发行相关费用后拟用于上海高端半导体质量

42深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

控制设备研发测试及产业化项目、总部基地及研发中心升级建设项目以及补充流动资金。但若二级市场行情波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的风险，从而导致募集资金投资项目无法顺利实施。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、募投项目的研发成果不达预期的风险

本次募投项目是基于公司产品技术研发能力、行业技术发展趋势、国家产业

政策等综合因素决定，募投项目经过了慎重、充分的可行性研究论证。若公司本次募投项目的技术研发方向不能顺应市场需求变化趋势、行业技术发展趋势发生

重大变化、产品技术水平无法满足客户要求，公司将面临本次募投项目的研发成果无法取得预期效果的风险。

2、募投项目新增产能消化风险

公司本次募投项目的实施，公司半导体质量控制设备的研发、生产能力将会显著提升，可更好满足下游客户因产线扩建、工艺升级而日益增长的需求。然而，如果未来半导体行业政策发生重大不利变化、半导体设备下游市场增长不及预

期、客户拓展及销售增幅低于产能新增速度，将对募集资金的使用和回报产生不利的影响，出现新增产能难以消化及募投项目短期内无法盈利的风险。

3、募投项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险

公司本次募投项目达产后，预计每年固定资产折旧费用、无形资产摊销费用有所增加。虽然公司对本次募投项目的经济效益经过了合理测算并具备了相应的实施能力，但如果受到宏观经济环境、产业政策、市场环境等一些不可预见因素影响或因自身技术工艺研发进度不及预期、无法及时推出匹配下游客户需求的新

产品等影响公司产品市场竞争力的因素，导致募投项目未能按期达产或未达到预期收益水平，则公司将面临折旧摊销费用大幅增加、公司主要财务指标数据下滑进而对公司盈利能力产生不利影响的风险。

4、即期回报被摊薄的风险

43深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

本次向特定对象发行完成后，公司股本规模和净资产规模将相应增加。由于公司本次募集资金投资项目有一定的建设期，短期内项目的效益及公司的盈利状况存在一定的不确定性，因此本次向特定对象发行后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。

44深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

第四节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策根据中国证监会《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及上海证券交易所的相关要求，《公司章程》规定了公司的利润分配政策，最新的公司章程中有关利润分配政策具体条款如下：

（一）利润分配的期间间隔

在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行1次利润分配，于年度股东大会通过后2个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实

施中期现金利润分配，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配，并在股东大会通过后2个月内进行。

（二）利润分配的方式

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规、规章及规范

性文件允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的顺序上，现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。

原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（三）现金分红的条件

满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公司董事会可根据实际情况确定是否进行现金分配：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配的利润为正值；

45深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

5、未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。

（四）现金分红的比例

在满足现金分红条件时，公司原则上每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

公司制定分配方案时，应以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

（五）差异化现金分红政策

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东和独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

46深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

（六）股票股利分配的条件

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

二、公司最近三年现金股利分配情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

归属于上市公司股东的净利润14034.461197.095380.43

现金分红金额（含税）4480.00--现金分红占归属于上市公司股东的净利润

31.92%--

的比例

最近三年年均可分配利润6870.66最近三年以现金方式累计分配的利润占最

65.20%

近三年年均实现净利润比例

三、公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划

公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划如下：

（一）利润分配的方式

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规、规章及规范

原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（二）现金分红的条件

满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公司董事会可根据实际情况确定是否进行现金分配：

47深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配的利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

5、未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。

（三）现金分红的比例

在满足现金分红条件时，公司原则上每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

（四）差异化现金分红政策

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

48深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东和独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

（五）股票股利分配的条件

四、公司最近三年未分配利润使用安排情况

最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务发展所需流动资金及项目投资，以支持公司业务发展及发展战略的落实。

49深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）分析的主要假设和前提

为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没

有发生重大变化。

2、假设公司于2025年6月完成本次发行。该时间仅用于计算本次向特定对

象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

3、假设本次募集资金总额为不超过人民币250000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过96000000股（含本数）。在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，

不考虑股权激励、期权激励、转增、回购、股份支付及其他因素导致股本变化的原因。此假设仅用于测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。

4、公司2024年1-9月未经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益

的净利润为-12539.52万元。假设2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2024年1-9月扣非净利润的年化数据，即2024年1-9月数据的4/3倍（该假设不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）。假设2025年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润按照以下业绩增幅分别测算：（1）实现盈利且盈利规模为2024年扣非净利润绝对值的20%。（2）盈亏平衡；（3）亏损收窄且亏损规模为2024年扣非净利润绝对值的20%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利

50深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案预测。

5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素、限制性股票归属、可转债转股等对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。

6、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测

算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

（二）本次发行对公司每股收益的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：

2024年1-9月/2024年度/2025年度/

项目2024年9月302024年12月2025年12月31日日31日本次发行前本次发行后

期末总股本（万股）32000320003200041600

假设1：2025年度实现盈利，且盈利规模为2024年扣非净利润绝对值的20%归属于上市公司股东的扣

除非经常性损益的净利润-12539.52-16719.363343.873343.87（万元）扣除非经常性损益后基本

-0.39-0.520.100.09

每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释

-0.39-0.520.100.09

每股收益（元/股）

假设2：2025年度实现盈亏平衡归属于上市公司股东的扣

除非经常性损益的净利润-12539.52-16719.36--（万元）扣除非经常性损益后基本

-0.39-0.52--

每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释

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每股收益（元/股）

假设3：2025年亏损收窄，且亏损规模为2024年扣非净利润绝对值的20%归属于上市公司股东的扣

除非经常性损益的净利润-12539.52-16719.36-3343.87-3343.87（万元）

51深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

2024年1-9月/2024年度/2025年度/

项目2024年9月302024年12月2025年12月31日日31日本次发行前本次发行后扣除非经常性损益后基本

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每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释

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每股收益（元/股）注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成后公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要

财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、本次发行的必要性和合理性本次融资的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项

目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次募集资金投资项目包括上海高端半导体质量控制设备研发测试及产业

化项目、总部基地及研发中心升级建设项目及补充流动资金，上述募投项目紧密

52深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

围绕公司主营业务展开，是公司现有业务的延伸和补充，顺应行业市场发展方向，符合公司业务布局及未来发展战略。

补充流动资金可在一定程度上解决公司未来经营性现金流需求，降低公司财务风险，为公司经营规模快速增长提供相应的资金保障。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

自成立以来，公司培养和吸引了一大批经验丰富的光学、算法、软件、机电自动化等方面的专家，构成公司研发的中坚力量。公司持续构筑跨专业、多层次的人才梯队，持续完善薪酬和激励机制，引进优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，发挥员工的创造力和潜在动力。截至报告期末，公司研发人员数量为

493人，核心技术研发团队稳定，具有较强的技术优势。

2、技术储备

核心技术实力作为公司市场竞争力及行业地位的重要体现，公司一直将研发能力的提升作为自身发展的重要战略。公司持续在各类型产品快速迭代升级及新产品研发上加大研发投入规模，各系列产品产业化进程取得积极成果。

2017年，公司通过国家高新技术企业认定，并于2022年通过国家级专精特

新“小巨人”企业认定。自成立至今，凭借较强的研发实力，公司牵头承担了多个国家级、省级、市级重点专项研发任务，参与了多项国家及国际标准的制定，

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不断助力国内集成电路产业领域关键产品和技术的攻关与突破，进一步巩固并提升了公司的竞争优势。

3、市场储备

公司一直以客户需求为中心，不断满足集成电路前道制程、先进封装等企业对质量控制的高技术水平和高性能的需求，持续研发、升级检测和量测设备及良率管理软件。凭借较强的技术创新能力、优异的产品品质以及出色的售后服务，公司积累了优质的客户资源和良好的品牌知名度，并与客户建立了良好合作关系，从而保证公司订单随着客户的发展而持续、稳定的增长。目前，公司客户群体已广泛覆盖前道制程企业、化合物半导体企业、先进封装企业、半导体材料企

业以及各类制程设备企业。其中，前道制程企业覆盖逻辑、存储、功率半导体、MEMS 等，化合物半导体企业覆盖碳化硅、氮化镓、砷化镓等，先进封装企业覆盖晶圆级封装和 2.5D/3D 封装等，半导体材料企业主要为大硅片等，制程设备企业覆盖刻蚀设备、薄膜沉积设备、CMP 设备等。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致股东即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

（一）提升公司的盈利能力和发展潜力，扩大公司业务规模

公司将继续立足于高端半导体质量控制领域相关核心关键技术的研发，并加快推动技术产业化应用工作，一方面，公司将持续增强现有产品竞争力，拓展优质客户，提高公司的市场地位、盈利能力和综合实力；另一方面，公司也将继续加强对新产品的研发力度，加快推动新产品的产业化进程。

（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金充分有效利用

公司已按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》

等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集

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资金专项用于募投项目。

本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的

检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（三）持续完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使股东权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策；确保独立董事能够独立履行职责，维护公司和投资者的合法权益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务

的监督权和检查权，为公司的可持续发展提供制度保障。

未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率，控制公司经营风险。

（四）强化投资者回报机制，保障股东利益

为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定，并制定了《深圳中科飞测科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。

本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，确保利润分配政策的连续性与稳定性，有效维护和增加对股东的回报水平，切实保障股东权益。

六、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

55深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害上市公司的利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；