中科飞测:北京市君合律师事务所关于深圳中科飞测科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）

北京市君合律师事务所

关于

深圳中科飞测科技股份有限公司

2024年度向特定对象发行A股股票

之

补充法律意见书（一）

二〇二五年三月北京市君合律师事务所关于深圳中科飞测科技股份有限公司

2024年度向特定对象发行A股股票之

补充法律意见书（一）

致：深圳中科飞测科技股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受深圳中科飞测

科技股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“中科飞测”）的委托，担任发行人2024年度向特定对象发行A股股票事宜（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的特聘法律顾问，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律法规的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于2025年1月17日就本次发行事宜出具了《北京市君合律师事务所关于深圳中科飞测科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市君合律师事务所关于深圳中科飞测科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）等法

律文件（《律师工作报告》与《法律意见书》以下合称为“已出具律师文件”）。

鉴于上交所于2025年2月13日向发行人下发了《关于深圳中科飞测科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2025]12号）（以下简称“《第一轮审核问询函》”），本所就该审核问询函所涉需律师核查并发表意见的事项出具《北京市君合律师事务所关于深圳中科飞测科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充，并构成已出具律师文件不可分割的一部分。除本补充法律意见书中另有特别说明外，本所在已出具律师文件中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。

对于本补充法律意见书所说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。

本所律师同意发行人按照中国证监会及上交所的审核要求引用本补充法律

意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目7-3-2的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行必备的法定文件，

随同其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及本补充法律意见书签署之日以前已经发生或者存在的有关

事实进行了审查和验证，现出具本补充法律意见书。

7-3-3目录

一、《第一轮审核问询函》问题1.“关于本次募投项目”............................5

二、《第一轮审核问询函》问题6“关于其他”之6.3.............................6

7-3-4一、《第一轮审核问询函》问题1.“关于本次募投项目”

根据申报材料：本次向特定对象发行股票募集资金总金额不超过250000.00万元，用于上海高端半导体质量控制设备研发测试及产业化项目、总部基地及研发中心升级建设项目及补充流动资金。请发行人说明：（1）结合本募与前募不同区域产品类别、应用领域、技术侧重及产能规划、各研发中心的功能定位

及具体研发内容等，说明前次募投项目、现有业务与本次募投项目的区别与联系，本次募投项目是否涉及新产品，是否符合投向主业的要求；（2）结合客户需求、区位优势等，说明在不同区域进行产业化安排及研发的考虑及合理性，以及在前次募投项目“高端半导体质量控制设备产业化项目”募集资金尚未使

用完毕情况下实施本次募投项目“上海高端半导体质量控制设备产业化项目”

的必要性；（3）结合人才储备、技术储备、原材料及设备供应的稳定性、设备

研发进展及验收情况等，说明本次募投项目攻克研发难点是否具有重大不确定性，实施是否具有可行性；（4）结合市场空间、竞争格局、客户扩产情况、在手及意向订单等，说明“上海高端半导体质量控制设备研发测试及产业化项目”新增产能的合理性及产能消化措施；（5）“上海高端半导体质量控制设备研发及产业化项目”取得项目用地的后续安排及预计取得时间，是否存在重大不确定风险。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师核查问题

（5）并发表明确意见。

回复：

（一）“上海高端半导体质量控制设备研发及产业化项目”取得项目用地

的后续安排及预计取得时间，不存在重大不确定风险根据《发行预案》《募集资金使用可行性分析报告》以及《上海市企业投资项目备案证明》，本次募集资金投资项目之一“上海高端半导体质量控制设备研发及产业化项目”（以下简称“高端半导体设备研发产业化项目”）拟建于上海市浦东新区康桥镇周邓公路与康新公路交叉口西200米（四至范围：东至：康新公路西侧绿地，西至：七号河东侧绿地，南至七号河北侧绿地，北至：规划三路，以下简称“项目用地”），由发行人全资子公司飞测思凯浦作为该项目的实施主体，并拟以出让方式取得项目用地。

根据《关于印发<关于加强上海市产业用地出让管理的若干规定>的通知》（沪规划资源规[2021]6号）规定，产业项目类工业用地采取“带产业项目”挂牌方式供应。根据上海市张江科学城建设管理办公室（以下简称“张江科建办”）于2025年3月出具的说明函，高端半导体设备研发产业化项目已取得项目用地产业准入复函，土地出让前期工作已基本完成，待用地规划调整完成后，上海市浦

7-3-5东新区规划资源局将向上海市浦东新区政府上报出让方案，获批后，报上海市规

划资源局申请挂牌出让，项目用地计划于2025年上半年完成用地出让手续；飞测思凯浦可通过招拍挂公开出让方式依法竞拍项目用地，截至该函出具日，项目用地的出让工作暂无实质性障碍或重大不确定性。

根据飞测思凯浦出具的书面确认，并经本所律师访谈发行人管理层，目前公司及飞测思凯浦正在积极有序推进取得该项目用地事宜，当相关项目用地具备招拍挂条件后，飞测思凯浦将积极参与土地挂牌出让的相关程序并履行相应的手续，预计取得项目用地不存在重大不确定性。

根据上述张江科建办出具的说明函及飞测思凯浦出具的书面确认，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，飞测思凯浦后续履行土地挂牌出让程序取得高端半导体设备研发产业化项目用地不存在重大不确定性风险。

（二）核查程序及核查结论

1.核查程序

就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：

（1）查阅《发行预案》《募集资金使用可行性分析报告》及高端半导体设

备研发产业化项目的《上海市企业投资项目备案证明》，核实该项目的基本情况；

（2）登录上海市人民政府官方网站（https://www.shanghai.gov.cn/），了解募投项目相关土地的审批流程和政策信息；

（3）查阅张江科建办出具的说明函及发行人出具的书面确认，了解高端半

导体设备研发产业化项目用地的后续安排、预计取得时间以及是否存在重大不确定性。

（4）访谈发行人管理层，了解该项目用地的后续安排、预计取得时间以及是否存在重大不确定性。

2.核查结论经核查，本所律师认为：

发行人已说明高端半导体设备研发产业化项目取得项目用地的后续安排及

预计取得时间；截至本补充法律意见书出具之日，预计飞测思凯浦后续履行土地挂牌出让程序取得该项目用地不存在重大不确定性风险。

二、《第一轮审核问询函》问题6“关于其他”之6.3请发行人履行程序对本次股东大会决议有效期的自动延期条款予以规范。

7-3-6请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-10

发表明确核查意见

回复：

（一）发行人对本次发行股东大会决议自动延期条款进行的规范

2025年3月10日，发行人分别召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于修订<公司2024年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》等议

案并作出决议，决议已调整本次发行决议有效期（定义见下表所述）设置的自动延期条款，不再设置该自动延期条款，具体调整情况如下：

事项调整前调整后

公司制定了本次非公开发行A股股票方案，方案具体内容如下：..（十）公司制定了本次非公开发行公司2024年度向特定向特定对象发行股票决议的有效期 A股股票方案，方案具体内对象发行A股股票事本次发行决议的有效期为公司股东大容如下：..（十）向特定宜发行决议的有效期会审议通过之日起12个月。若本次向对象发行股票决议的有效期（以下简称“本次发特定对象发行在前述有效期内经上海本次发行决议的有效期为公行决议有效期”）证券交易所审核通过并获得中国证监司股东大会审议通过之日起

会的注册批复，则有效期自动延长至12个月。

本次向特定对象发行完成之日。

（二）发行人规范本次发行股东大会决议自动延期条款履行的审议及信息披露程序

为规范本次发行股东大会决议自动延期条款，发行人于2025年3月10日分别召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于修订<公司2024年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》等议案，发行人独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

根据发行人2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的具体事宜包括“1、授权董事会依据国家法律法规、中国证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定、实施、修订、调整本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模及投向、发行起止日期、发行价格、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜”，据此，本次发行决议有效期的调整系发行人董事会在股东大会授权范围内作出的调整，不存在超过股

7-3-7东大会的授权范围或损害中小股东合法权益的情形。

发行人已于2025年3月12日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露了关于本次发行决议有效期调整的相关公告。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-10条的规定对本次发行决议有效期

自动延期条款予以规范，并已履行必要的审议及信息披露程序。

（三）核查程序及核查结论

1.核查程序

就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：

（1）查阅发行人2024年第三次临时股东大会的会议文件，核实发行人

2024年第三次临时股东大会对本次发行的决议有效期自动延期条款，以及该次股

东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的具体事项范围；

（2）查阅发行人第二届董事会第九次会议文件、第二届监事会第九次会

议文件、独立董事出具的独立意见，核实发行人对本次发行的股东大会决议有效期的自动延期条款予以规范所履行的审议程序；