三一重能:湖南启元律师事务所关于三一重能股份有限公司2025年员工持股计划的法律意见书

湖南启元律师事务所

关于三一重能股份有限公司

2025年员工持股计划的

法律意见书

2025年3月湖南启元律师事务所

关于三一重能股份有限公司

2025年员工持股计划的

法律意见书

致：三一重能股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受三一重能股份有限公司（以下简称“公司”、“三一重能”）的委托，作为公司2025年员工持股计划项目（以下简称“本次员工持股计划”、“员工持股计划”）专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《三一重能股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次员工持股计划出具本法律意见书。

本所（含经办律师）声明如下：

（一）本所依据法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监

会、上海证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

（二）为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了《三一重能股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）和《三一重能股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关事实和资料进行了核查和验证。

（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司已向本所提供了本

1所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料，

并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

（四）本《法律意见书》仅供公司实行本次员工持股计划之目的使用，未经

本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为公司实施本次员工持股计划的必备文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

2目录

目录....................................................3

正文....................................................4

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格...................................4

二、本次员工持股计划的合法合规性......................................4

三、本次员工持股计划应履行的法定程序....................................7

四、本次员工持股计划涉及的信息披露.....................................9

五、结论意见................................................9

3正文

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

经本所律师核查，三一重能系于2020年9月28日由三一重能有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。

根据中国证监会下发的“证监许可〔2022〕817号”《关于同意三一重能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行股票的注册申请。经上交所自律监管决定书〔2022〕162号文同意，公司于2022年6月22日在上交所科创板上市交易，证券简称为“三一重能”，证券代码为“688349”。

根据三一重能现持有的北京市昌平区市场监督管理局核发的统一社会信用

代码为“9111011467455638XA”的《营业执照》，住所为北京市昌平区北清路三一产业园，法定代表人为周福贵，注册资本为人民币122640.4215万元，经营范围为“一般项目：机械电气设备制造；电机制造；机械设备研发；电工机械专用设备制造；电工仪器仪表制造；发电机及发电机组制造；陆上风力发电机组销售；海上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；发电机及发电机组销售；通用设备修理；机械电气设备销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；电气设备修理；电气设备销售；普通机械设备安装服务；电子产品销售；

电工仪器仪表销售；仪器仪表修理；风力发电技术服务；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备租赁；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性42025年3月12日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年员工持股计划管理办法〉的议案》等相关议案。

本所律师按照《试点指导意见》和《自律监管指引》的规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

（一）本次员工持股计划的基本原则符合相关规定

1、根据《员工持股计划（草案）》，截至本法律意见书出具之日，公司在

实施本次员工持股计划时已严格按照法律、法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项和《自律监管指引》第7.6.1条关于依法合规原则的相关要求。

2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，

员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项和《自律监管指

引》第7.6.1条关于自愿参与原则的相关要求。

3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负，

风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项和《自律监管指引》第7.6.1条关于风险自担原则的相关要求。

据此，本所认为，公司《员工持股计划（草案）》明确规定了实行本次员工持股计划的基本原则，符合《试点指导意见》第一部分和《自律监管指引》

第7.6.1条的相关规定。

（二）本次员工持股计划的主要内容符合相关规定

1、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、关键岗位人员及

核心业务（技术）人员，共计不超过861人；所有参加对象均需在公司或公司的全资/控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任，符合《试点指导意

见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来

5源为根据公司《经营管理关键岗位薪酬管理办法》《研发人员薪酬管理办法》规定

计提的激励基金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项关于员工持股计划资金来源的规定。

3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司

回购专用账户已回购的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项关于员工持股计划股票来源的规定。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为72个月，

锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项关于员工持股计划持股期限的规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的设立规模不超过人民

币91442452.12元。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股

份及通过股权激励获得的股份，上述内容符合《试点指导意见》第二部分第（六）

项第2小项关于员工持股计划规模的规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，

内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，对持有人会议负责，代表持有人行使除表决权以外的股东权利；本次员工持股计划的管理模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作

出了明确规定：

（1）本员工持股计划的目的；

（2）本员工持股计划的基本原则；

（3）本员工持股计划的参加对象及确定标准；

（4）本员工持股计划的资金和股票来源；

（5）本员工持股计划的持有人情况；

（6）本员工持股计划的存续期限、锁定期；

6（7）存续期内员工持股计划股份调整；

（8）存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式；

（9）本员工持股计划的持有人会议；

（10）本员工持股计划管理委员会；

（11）本员工持股计划的管理模式；

（12）本员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置；

（13）公司与持有人的权利和义务；

（14）本员工持股计划实施程序；

（15）其他重要事项。

因此，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项和《自律监管指引》第7.6.3条的规定。

综上，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》和《自律监管指引》的相关规定，合法、合规。

三、本次员工持股计划应履行的法定程序

（一）本次员工持股计划已履行的程序

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已履行的程序如下：

1、公司于2025年3月11日召开第一届第五次职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了职工代表意见，并审议通过《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项和《自律监管指引》的规定。

2、公司于2025年3月12日召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》。

3、公司于2025年3月12日召开了第二届董事会独立董事专门会议第九次会议，审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对本次员工持股相关事项进行了审核，认为本次员工持股计划不存

7在损害公司利益及中小股东合法权益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制

员工参与本次员工持股计划的情形。

据此，本所认为，公司独立董事已就本次员工持股计划相关议案发表了意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项和《自律监管指引》的规定。

4、公司于2025年3月12日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了

《关于公司<2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议，关联董事已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项和《自律监管指引》的规定。

5、公司监事会于2025年3月12日召开第二届监事会第十三次会议，审议

了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》。因公司全体监事均参与本次员工持股计划，需对上述议案回避表决，导致非关联监事人数不足监事会人数的半数以上，监事会无法形成决议，相关议案将直接提交股东大会审议。公司监事会对本次员工持股相关事项进行了核实，认为公司本次员工持股计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。前述情况符合《试点指导意见》第三部

分第（十）项和《自律监管指引》的规定。

6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项和《自律监管指引》的规定。

（二）本次员工持股计划尚需履行的程序

根据《试点指导意见》《自律监管指引》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开前公告本法律意见书；股东大会对本次员工持股计划相关议案作出决议时，应当经出席会议的无关联关系的股东所持表决权的过半数通过，关联股东应回避表决。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》《自律监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的决策和审批程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施本次员工持股

8计划。

四、本次员工持股计划涉及的信息披露

2025年3月13日，公司在上海证券交易所网站上公告了公司第二届董事会

第十五次会议决议、第二届董事会独立董事专门会议第九次会议决议、第二届监

事会第十三次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要和《员工持股计划管理办法》等必要文件。

据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

五、结论意见