证券代码：688349证券简称：三一重能

三一重能股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议资料

二〇二五年三月目录

三一重能股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议须知..........................1

三一重能股份有限公司2025年第二次临时股东大会议程............................3

一、会议时间、地点、召集人、主持人及投票方式................................3

二、会议议程................................................3

三一重能股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案............................5

议案一：关于公司《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案.....................5

议案二：关于公司《2025年员工持股计划管理办法》的议案..........................6

议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的

议案....................................................7

议案四：关于为子公司提供担保的议案.................................份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《三一重能股份有限公司章程》《三一重能股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，三一重能股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作

人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者提前30分钟到达会场签到确认参会资格。

会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数，每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

五、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其

他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进

1行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等

回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意

见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、

公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十一、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会

股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年3月13日披露于上海证券交易所网站的《三一重能关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-020）。

2三一重能股份有限公司

2025年第二次临时股东大会议程

一、会议时间、地点、召集人、主持人及投票方式

1、现场会议时间：2025年3月28日15点00分

2、现场会议地点：北京市昌平区北清路三一产业园1号楼1号会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、主持人：董事长周福贵先生

5、网络投票的系统、起止时间和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年3月28日至2025年3月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）董事会秘书宣读股东大会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）逐项审议会议各项议案

议案一：关于公司《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

议案二：关于公司《2025年员工持股计划管理办法》的议案

3议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关

事宜的议案

议案四：关于为子公司提供担保的议案

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会（统计表决结果）

（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况

（十）主持人宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）会议结束

4三一重能股份有限公司

2025年第二次临时股东大会议案

议案一：关于公司《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、监事、高级管理人员及核心员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《三一重能股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司于2025年3月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025 年员工持股计划（草案）》和《2025 年员工持股计划（草案）摘要》。

本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过。

以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

三一重能股份有限公司董事会

2025年3月28日

5议案二：关于公司《2025年员工持股计划管理办法》的议案

各位股东及股东代理人：

为规范公司2025年员工持股计划（以下简称“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《三一重能股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》的规定，公司制定了《三一重能股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。

具体内容详见公司于2025年3月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025 年员工持股计划管理办法》。

本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过。

以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

三一重能股份有限公司董事会

2025年3月28日

6议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜

的议案

各位股东及股东代理人：

为保证公司2025年员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本计划相关的事宜，包括但不限于：

1、授权董事会办理成立、实施本计划所必需的全部事宜，包括但不限于向

上海证券交易所提出申请、向中国登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

2、授权董事会决定本计划的修订和变更事项，包括但不限于本计划草案约

定的股票来源、资金来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止本计划等；

3、授权董事会决定本计划存续期、锁定期的调整；

4、授权董事会审议本计划持有人会议通过并提交的决议；

5、本计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策

发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本计划作出相应调整；

6、授权董事会对本计划草案作出解释；

7、授权董事会变更本计划的参加对象及确定标准；

8、授权董事会办理本计划所涉证券、资金账户相关手续的全部事宜；

9、授权董事会委托管理委员会办理本计划股票解锁卖出的全部事宜；

10、授权董事会提名本计划管理委员会委员候选人的权利；

11、授权董事会签署本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

12、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本

计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本计划实施完毕之日内有效。

本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。

7以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

三一重能股份有限公司董事会

2025年3月28日

8议案四：关于为子公司提供担保的议案

各位股东及股东代理人：

一、担保情况概述

公司的全资子公司重能国际控股有限公司分别持有 Windvision Windfarm A

doo Beograd（以下简称“A 公司”）和 Windvision Windfarm B doo Beograd（以下简称“B 公司”）90%股权。

为支持海外业务的开展，满足子公司日常经营需要，公司拟为 A 公司和 B公司提供不超过 2 亿元人民币的担保额度，本次担保预计额度可在 A 公司和 B公司之间调剂使用。担保事项范围包括但不限于融资贷款、保函（含代开保函等）、保理、开立信用证、银行承兑汇票等，担保额度及授权经公司2025年第二次临时股东大会审议通过后12个月内有效。公司董事会授权公司管理层或其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关法律文件。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人 A 公司

公司名称：Windvision Windfarm A doo Beograd

成立时间：2009年11月24日

注册地址：Omladinskih brigade 90B floor NO.211000 Belgrade Serbia

注册资本：6487277.81欧元

主营业务：风电项目开发

股权结构：公司全资子公司重能国际持股 90%，Windvision Alibunar HoldingB.V.持股 10%

主要财务数据：

单位：千欧元

项目2024年11月30日（未经审计）2023年12月31日（经审计）

资产总额3813.983841.22

9负债总额219.71134.32

净资产3594.273706.89

项目2024年1-11月（未经审计）2023年度（经审计）

营业收入--

利润总额-828.49-574.99

净利润-828.49-574.99其他说明：截至目前，A 公司不存在影响偿债能力的重大事项（如担保、抵押、诉讼与仲裁），无逾期情况，信用良好，非失信被执行人。

（二）被担保人 B 公司

公司名称：Windvision Windfarm B doo Beograd

成立时间：2009年11月24日

注册地址：Omladinskih brigade 90B floor NO.211000 Belgrade Serbia

注册资本：4640352.95欧元

主营业务：风电项目开发

股权结构：公司全资子公司重能国际持股 90%，Windvision Alibunar HoldingB.V.持股 10%

主要财务数据：

单位：千欧元

项目2024年11月30日（未经审计）2023年12月31日（经审计）

资产总额3047.952961.05

负债总额762.61501.74

净资产2285.342459.31

项目2024年1-11月（未经审计）2023年度（经审计）

营业收入--

利润总额-630.02-482.60

净利润-630.02-482.60其他说明：截至目前，B 公司不存在影响偿债能力的重大事项（如担保、抵押、诉讼与仲裁），无逾期情况，信用良好，非失信被执行人。

10三、担保协议的主要内容

上述担保相关担保协议尚未签署，具体担保协议条款将以公司届时与相关机构实际签署的担保协议为准。

四、担保的原因及必要性

本次担保是为公司的子公司项目中标事项提供保函，即由本公司作为保函申请人通过境内银行开立保函到境外银行，再由境外银行向子公司所在地相关方开具保函。同时，也是为了满足子公司后续业务开展及生产经营的需要，保障其业务持续、稳健推进。本次担保风险可控，且符合公司整体利益和发展战略，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。

具体内容详见公司于2025年3月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于为子公司提供担保的公告》。

本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过。

以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

三一重能股份有限公司董事会

2025年3月28日

11