证券代码：688343证券简称：云天励飞公告编号：2024-042
深圳云天励飞技术股份有限公司
关于部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部
投资结构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月26日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构的议案》，同意对“城市AI 计算中枢及智慧应用研发项目”延期及调整内部投资结构；同意对“面向场景的下一代 AI 技术研发项目”延期及调整内部投资结构；同意对“基于神经网络处理器的视觉计算 AI 芯片项目”延期及调整内部投资结构，增加成都云天励飞技术有限公司（以下简称“成都云天”）、上海云天励飞信息技术有限公司（以下简称“上海云天”）、南京深目嵌入式人工智能研究院有限公司（以下简称“南京研究院”）及江苏云天励飞技术有限公司（以下简称“江苏云天”）作为该项目的实施主体。公司监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了明确同意的核查意见。具体情况如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕13号），公司获准首次公开发行人民币普通股8878.3430万股，每股发行价格43.92元，募集资金总额为人民币389936.82万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币358353.77万元。上述募集资金已全部到位，已由天职国际会计师事务所（特殊
1普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年3月30日出具
了天职业字[2023]24929号《验资报告》。公司对募集资金采用了专户存储制度，公司已与保荐机构、专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况根据《深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将按优先级顺序投资于以下项目；截至2024年6月30日，公司募投项目及募集资金使用情况具体如下：
单位：万元截至2024年截至2024序拟投入募集6月30日累年6月30项目名称总投资规模号资金计投入募集日募集资金资金金额投入进度
城市 AI计算中枢及智
180064.7280000.0035860.8944.83%
慧应用研发项目
面向场景的下一代 AI
230010.0030000.0014615.6148.72%
技术研发项目基于神经网络处理器的
350088.6050000.0012615.4425.23%
视觉计算 AI芯片项目
4补充流动资金项目140000.00140000.00112911.4380.65%
合计300163.32300000.00176003.37-
三、本次部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构的情况及原因
（一）城市 AI 计算中枢及智慧应用研发项目延期及调整内部投资结构的情况及原因
1、延期的具体情况及原因
该募投项目于2020年立项规划建设周期，但公司首次公开发行股票募集资金到账时间为2023年3月。项目立项日期与募集资金实际到账日期间隔时间较长，且受整体市场需求变动、上游设备市场供应变动、国家产业政策变化或其他突发性不可合理预见因素的影响，该募投项目投资进度较计划有所延后，因此决定对该项目达到预定可使用状态的日期进行延长，具体情况如下：
变更前预计达到可使变更后预计达到可使项目名称用状态日期用状态日期
2城市 AI 计算中枢及智慧应用研发项目 2024 年 12 月 2026 年 6 月
2、调整内部投资结构的具体情况及原因
该募投项目于2020年立项规划建设周期，规划时间较早，近两年人工智能行业技术更新发生了较大变化。过去一年多的时间，在人工智能领域，以 ChatGPT为代表的大模型取得了很大进展，并迅速的在一些场景快速应用落地。大模型的能力也迅速的从自然语言处理快速的向语音、图像、视频等领域横向扩展。公司在技术发展上紧跟全球行业步伐，推出了“云天天书”大模型。大模型训练是以大量算力设备和配套资源为基础。本次调整主要针对上述业务变化和需求，增加设备投资，减少软件使用权投资、预备费、差旅/会议费和其他研发费用投入；同时，由于大模型时代的到来，算法和模型研发的效率提升，减少研发人员费用。
具体调整情况如下：
单位：万元序号投资项目调整前募集资金投资金额调整后募集资金投资金额
1设备投资5315.0024315.00
2软件使用权投资7800.002000.00
3预备费1311.00-
4研发人员费用54228.0044339.00
5研发材料费5053.005053.00
6差旅/会议费2077.001077.00
7其他研发费用4216.003216.00
合计80000.0080000.00
（二）面向场景的下一代 AI 技术研发项目延期及调整内部投资结构的情况及原因
1、延期的具体情况及原因
该募投项目于2020年立项规划建设周期，但公司首次公开发行股票募集资金到账时间为2023年3月。项目立项日期与募集资金实际到账日期间隔时间较长，且受整体市场需求变动、上游设备市场供应变动、国家产业政策变化或其他突发性不可合理预见因素的影响，该募投项目投资进度较计划有所延后，因此决定对该项目达到预定可使用状态的日期进行延长，具体情况如下：
3变更前预计达到可使变更后预计达到可使
项目名称用状态日期用状态日期
面向场景的下一代 AI技术研发项目 2024 年 12 月 2026 年 6 月
2、调整内部投资结构的具体情况及原因
该募投项目于2020年立项规划建设周期，规划时间较早，近两年人工智能行业技术更新发生了较大变化。过去一年多的时间，在人工智能领域，以 ChatGPT为代表的大模型取得了很大进展，并迅速的在一些场景快速应用落地。大模型的能力也迅速的从自然语言处理快速的向语音、图像、视频等领域横向扩展。公司在技术发展上紧跟行业步伐，推出了“云天天书”大模型。大模型训练是以大量算力设备和配套资源为基础。本次调整主要针对上述业务变化和需求，增加设备投资和研发材料投资，减少预备费和其他研发费用投入；同时，由于大模型时代的到来，算法和模型研发的效率提升，减少研发人员费用。具体调整情况如下：
单位：万元序号投资项目调整前募集资金投资金额调整后募集资金投资金额
1设备投资2000.008000.00
2预备费200.00-
3研发人员费用24235.0018235.00
4研发材料费1147.002347.00
5差旅/会议费620.00620.00
6其他研发费用1798.00798.00
合计30000.0030000.00
（三）基于神经网络处理器的视觉计算 AI 芯片项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构的情况及原因
1、延期的具体情况及原因
该募投项目于2020年立项规划建设周期，但公司首次公开发行股票募集资金到账时间为2023年3月。项目立项日期与募集资金实际到账日期间隔时间较长，且受整体市场需求变动、上游设备市场供应变动、国家产业政策变化或其他突发性不可合理预见因素的影响，该募投项目投资进度较计划有所延后，因此决定对该项目达到预定可使用状态的日期进行延长，具体情况如下：
项目名称变更前预计达到可使用变更后预计达到可使
4状态日期用状态日期
基于神经网络处理器的视觉计算 AI芯
2024年12月2026年6月
片项目
2、新增实施主体的具体情况及原因
该项目将由公司负责神经网络处理器 NNP 及边缘 AI 芯片的设计、配套
Edge10 工具链实现；成都云天负责 NNP/IP 及大模型工具链开发；上海云天负责
边缘 AI 芯片的 SOC 设计；南京研究院负责芯片平台软件 SDK 开发；江苏云天
负责 NNP/IP/SDK 开发。为满足该募投项目的实际开展需要，决定新增全资子公司成都云天、上海云天、南京研究院及江苏云天为该项目的实施主体，并由董事会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士决定新增开设相应的募集资金专
户、签订募集资金监管协议及办理其他相关事项。新增实施主体具体情况如下：
统一社会信法定代公司名称注册地址注册资本股权结构用代码表人成都市双流区西航
成都云天励 91510122M 港街道临港路一段公司持有
飞技术有限 A6CDD734 邓浩然 32 号成都东航中心 900 万元
100%股权
公司 B 2 号楼 8 层 801、
808、809单位室
上海云天励 91310105M上海市静安区万荣公司持有
飞信息技术 A1FW82X1 韩暘 500 万元
路 700 号 39 幢 J 室 100%股权有限公司8公司全资南京市江宁开发区南京深目嵌子公司深胜利路89号紫金研
入式人工智 91320115M 圳图灵微李爱军发创业中心3幢4500万元
能研究院有 A2511KW27 电子有限
号楼1204室(江宁开限公司公司持有
发区)
100%股权
江苏云天励南京市江北新区星
91320191M 公司持有
飞技术有限郑文先火路17号创智大厦2000万元
A1XG9F65T 100%股权
公司 A 座 701 室
3、调整内部投资结构的具体情况及原因
该募投项目于2020年立项规划建设周期，规划时间较早，近两年人工智能行业技术更新发生了较大变化。过去一年多的时间，在人工智能领域，以 ChatGPT为代表的大模型取得了很大进展。随着云端大模型的发展，大模型应用逐步在边缘端落地，而边缘大算力芯片是边缘 AI 的核心。为加速 AI 芯片的研发，决定增加算力设备和相关实验设备、芯片流片费的投入，调减预备费及研发人员费用投
5入。具体调整情况如下：
单位：万元序号投资项目调整前募集资金投资金额调整后募集资金投资金额
1设备投资5226.0011756.00
2软件使用权投资10800.0010800.00
3预备费1602.00-
4研发人员费用21677.0015949.00
5研发材料费1395.001395.00
6芯片流片费6200.007000.00
7差旅/会议费682.00682.00
8其他研发费用2418.002418.00
合计50000.0050000.00
四、本次部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构对公司的影响
本次对公司募投项目“城市 AI 计算中枢及智慧应用研发项目”、“面向场景的下一代 AI 技术研发项目”及“基于神经网络处理器的视觉计算 AI 芯片项目”延期及调整内部投资结构，并增加“基于神经网络处理器的视觉计算 AI 芯片项目”的实施主体，是公司综合考虑募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不会对公司正常经营产生重大不利影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（以下简称“《募集资金监管要求》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规、规范性文件及《深圳云天励飞技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）的规定。
五、履行的审议程序
公司于2024年8月26日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资
6结构的议案》，同意对“城市 AI 计算中枢及智慧应用研发项目”延期及调整内
部投资结构；同意对“面向场景的下一代 AI 技术研发项目”延期及调整内部投
资结构；同意对“基于神经网络处理器的视觉计算 AI 芯片项目”延期及调整内
部投资结构，增加成都云天、上海云天、南京研究院及江苏云天作为该项目的实施主体。公司监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了明确同意的核查意见。该事项无需提交股东大会审议。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：公司对部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构
是根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在损害股东利益的情形；该事项的决策和审批程序符合《募集资金监管要求》《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定。因此，监事会同意公司部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构事项。
（二）保荐机构核查意见经核查，保荐人认为：云天励飞本次部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构的事项已经云天励飞董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。本次部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构是公司充分考虑了实际情况作出的决定，有利于募投项目顺利实施，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《募集资金监管要求》《规范运作指引》等文件的规定。
综上，保荐人对公司本次部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构无异议。
特此公告。
深圳云天励飞技术股份有限公司董事会
2024年8月27日
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