中信证券股份有限公司

关于深圳云天励飞技术股份有限公司

使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为深圳云天

励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”、“云天励飞”）首次公开发行股票并

在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、

法规和规范性文件的规定，对云天励飞使用部分超募资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕13号），公司获准首次公开发行人民币普通股8878.3430万股，每股发行价格43.92元，募集资金总额为人民币389936.82万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币358353.77万元。上述募集资金已全部到位，已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年3月30日出具了天职业字[2023]24929号《验资报告》。公司对募集资金采用了专户存储制度，公司已与保荐人、专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况根据《深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将按优先级顺序投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称总投资规模拟投入募集资金

1 城市 AI计算中枢及智慧应用研发项目 80064.72 80000.00序号 项目名称 总投资规模 拟投入募集资金

2 面向场景的下一代 AI技术研发项目 30010.00 30000.00

3 基于神经网络处理器的视觉计算 AI芯片项目 50088.60 50000.00

4补充流动资金项目140000.00140000.00

合计300163.32300000.00

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

随着公司生产规模及业务的不断扩大，经营性流动资金需求日益增加。为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司拟使用部分超募资金人民币17500.00万元用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金补充流动资金将于公司前次使用15000.00万元超募资金永久补充流动资金实施满十二个月之后实施。

公司超募资金总额为人民币58353.77万元，本次拟用于永久补充流动资金的超募资金金额为人民币17500.00万元，占超募资金总额的比例为29.99%。

公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金

总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、相关承诺及说明公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金不影响募集资金投资项目的

正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过

超募资金总额的30%；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、履行的审议程序（一）董事会审议程序

公司于2024年8月26日召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事

会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司于前次使用15000.00万元超募资金永久补充流动资金实施满十二个月之后，使用部分超募资金人民币17500万元用于永久补充流动资金。公司监事会对该事项发表了明确的同意意见，该事项尚需提交股东大会审议。

（二）监事会审议程序

监事会认为：在保证公司募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项

目正常进行的前提下，公司于前次使用15000.00万元超募资金永久补充流动资金实施满十二个月之后，使用部分超募资金人民币17500万元用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《深圳云天励飞技术股份有限公司募集资金管理制度》的规定。因此，同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金。

六、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：

公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经云天励飞董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议。该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定。

综上，保荐人对云天励飞本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳云天励飞技术股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

张迪秦国安中信证券股份有限公司

2024年8月26日