普源精电科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料普源精电科技股份有限公司（苏州市高新区科灵路8号）（证券代码：688337证券简称：普源精电）
2024年第三次临时股东大会会议资料
二〇二四年十二月
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目录
2024年第三次临时股东大会会议须知....................................3
2024年第三次临时股东大会会议议程....................................5议案一《关于变更募投项目实施方式、投资金额及项目延期暨新增募集资金投资项目的议案》............................................6议案二《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》................................................14
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2024年第三次临时股东大会会议须知
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《普源精电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《股东大会议事规则》
等相关规定，为维护股东合法利益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，普源精电科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：
1、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
2、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
3、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
4、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
5、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会
议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
6、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
7、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
8、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
9、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
10、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场并出具法律意见书。
11、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
12、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
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的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
13、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年11月22日在上海证券交易所网站披露的《普源精电科技股份有限公司关于召开
2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-108）。
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2024年第三次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）会议时间：2024年12月11日13:30
（二）会议召开地点：公司会议室（苏州市高新区科灵路8号）
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长王悦先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年12月11日至2024年12月11日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议议案序号议案名称《关于变更募投项目实施方式、投资金额及项目延期暨新增募集资金投资项目的议案》《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见
（十一）与会人员签署会议相关文件
（十二）会议结束
5/15普源精电科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料议案一《关于变更募投项目实施方式、投资金额及项目延期暨新增募集资金投资项目的议案》
各位股东及股东代表：
本次募投项目变更的基本情况如下：
一、募集资金及募投项目基本情况
（一）募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2023年9月4日出具的《关于同意普源精电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2039号），本公司获准以简易程序向特定对象发行人民币普通股5300676股，每股发行价54.71元，募集资金总额为289999983.96元，扣除总发行费用人民币
3206445.58元（不含增值税），募集资金净额为人民币286793538.38元。目
前募集资金已全部到位，到位情况已经江苏苏港会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2023年9月19日出具了《验资报告》（苏港会验字[2023]007号）。本公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。具体情况详见2023年10月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之上市公告书》。
（二）募投项目基本情况根据公司披露的《普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》和《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，截至2024年6月30日，公司2023年以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用情况具体如下：
单位：万元序号募集资金投资项目项目投资总额拟使用募集资金累计投资金额
1马来西亚生产基地项目18500.5418000.001935.38
2西安研发中心建设项目13989.0911000.00804.03
合计32489.6329000.002739.41
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本次变更募投项目实施方式、投资金额及项目延期暨新增募集资金投资项目后，以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用计划如下：
单位：万元调整前投资调整前募集资金拟调整后投资调整后募集资金项目名称总额投入额总额拟投入额马来西亚生产
18500.5418000.0011436.5410936.00
基地项目西安研发中心
13989.0911000.0013989.0911000.00
建设项目马来西亚研发
--7064.007064.00中心项目
合计32489.6329000.0032489.6329000.00
二、本次拟变更募投项目实施方式、投资金额及项目延期的基本情况
（一）本次募投项目变更实施方式、投资金额及项目延期的具体情况
公司结合实际生产经营的需要和目前募投项目的实际进展情况，经过谨慎研究，在项目实施主体、实施地点不发生变更的前提下，公司拟变更募投项目“马来西亚生产基地项目”实施方式和投资金额，并调整项目达到预定可使用状态日期，具体情况如下：
变更事项变更前变更后实施方式购置厂房租赁厂房项目达到预定可使用状态日期2024年11月2025年11月由于项目实施方式发生变更，结合实际情况，在项目实施主体不发生变更的前提下，公司拟将该项目的投资金额由18500.54万元调整至11436.54万元，拟投入募集资金金额由18000.00万元调整为10936.00万元，并同步调整该项目的内部投资构成，调整情况具体如下：
单位：万元变更前变更后序号项目投资拟使用募集项目投资拟使用募集项目名称项目名称总额资金总额资金
一建设投资15314.0815314.08建设投资8250.078250.07生产设备购生产设备购
11715.931715.931715.931715.93
置费置费
2软件购置费1627.501627.50软件购置费1627.501627.50
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变更前变更后序号项目投资拟使用募集项目投资拟使用募集项目名称项目名称总额资金总额资金厂房购置及厂房租赁及
310230.0010230.003166.003166.00
装修费装修费工程建设其工程建设其
4873.81873.81873.81873.81
他费用他费用
5预备费866.83866.83预备费866.83866.83
铺底流动资铺底流动资
二3186.472685.923186.472685.92金金
三项目总投资18500.5418000.00项目总投资11436.5410936.00
注：上表中总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所致。
（二）本次募投项目变更实施方式、投资总额及项目延期的原因
1、募投项目变更实施方式和投资总额的原因
公司原计划购置厂房作为“马来西亚生产基地项目”的生产场所，并签署了房屋购买意向协议用于募投项目的建设。由于政策变化等因素影响，该厂房房东当时未能在预期时间内推进房产出售事宜。为降低对募投项目进度的影响，公司已先行租赁了该厂房，并约定公司具有优先购买权，并就厂房购买持续与该厂房房东开展了谈判。
近期，公司收到房屋中介的通知，该厂房房东考虑到当地政策环境下可能带来的风险，决定不再出售该厂房。因此，为顺利推进“马来西亚生产基地项目”的建设，更好的实现公司资源的优化配置，经过谨慎研究，公司决定将“马来西亚生产基地项目”的实施方式由购置厂房变更为租赁厂房，并同步调整相关的投资总额。后续如需为该项目继续购置场地，公司将使用自筹资金或自有资金进行购置。
2、募投项目延期的原因
受厂房购置进度的影响，“马来西亚生产基地项目”未能如期开始建设，虽然公司为降低对建设进度的影响，先行租赁了厂房作为实施场所，但项目建设进度仍受到了影响。经过谨慎研究，在项目实施主体、实施地点不发生变更的前提下，拟将该募投项目达到预定可使用状态的日期调整至2025年11月。
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三、本次新增募集资金投资项目的情况
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目名称：马来西亚研发中心项目
2、项目实施主体：RIGOL Technologies（malaysia）SDN.BHD（以下简称“马来西亚普源”）3、项目实施地点：马来西亚槟城岜六拜工业区（Bayan Lepas IndustrialPark）
4、项目建设周期：36个月，预计2027年10月达到预定可使用状态
5、项目投资金额：7064.00万元
6、新增项目建设内容：该项目通过储备本地化电子测量仪器行业的专业高端人才，重点从事测试测量仪器中硬件模块、部件、解决方案的研发设计，以及部分通用仪器产品的改进开发，并为新产品导入和量产提供技术支撑。
7、项目投资计划
单位：万元序号费用明细金额
1硬件购置费1058.00
2软件购置费588.00
3研究试验费5405.00
4其他费用13.00
合计7064.00
（二）项目可行性分析
1、项目背景
马来西亚是中国电子测量仪器的最大进口来源地，马来西亚槟城的电子工业具有集群效应，加之政府对高科技产业的大力支持，为电子测量仪器制造商和供应商提供了有利的产业生态，也为企业提供了丰富的人才资源和供应链优势，从而使得槟城成为全球测量仪器行业的重要研发基地。
电子测量仪器行业中是德科技、NI等龙头已经在马来西亚针对业务、研发、
销售等领域进行了全面布局，作为覆盖亚洲市场的产研中心。比如，是德科技在
9/15普源精电科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料马来西亚槟城的经营范围涵盖业务管理、销售、支持、营销、制造、研发（R＆D）、供应链和全球基础设施服务。是德科技在马来西亚拥有由 2500 名员工组成的强有力队伍，其中90％是高级专业人员。
在马来西亚槟城建立研发中心，公司可以充分利用当地的人才资源，包括电子测量仪器行业经验丰富的研发工程师和技术专家，储备一大批国际化的高端研发人才。因此，公司拟在马来西亚槟城建立研发中心，提升公司的技术创新能力、增强公司的国际竞争力及吸收具有丰富电子测量仪器研发经验的国际人才。
2、项目可行性分析
（1）响应“一带一路”发展战略，加快布局海外研发能力近年来，我国政府积极推进“一带一路”战略建设，倡议在政策沟通、设施联通、贸易畅通、资金融通和民心相通五方面加强合作，鼓励中国企业参与新型全球化，优化产业链分工布局，推动区域产业链集群协同可持续发展。
马来西亚为最早响应“一带一路”倡议的国家之一。马来西亚和中国友谊源远流长，两国理念相近，利益相融，人文相通，关系发展一直走在地区国家前列。
在两国领导人的战略引领下，双方贸易、科技、人文等各领域合作持续深化，成果丰硕，中国连续14年成为马来西亚最大贸易伙伴。近年来，中国企业在马来西亚的投资合作正从日用品、纺织等传统领域向数字经济、绿色能源、物联网、
生物科技、高端制造等高新技术领域拓展，推动中马关系行稳致远，为两国繁荣发展注入新动力。在此背景下，马来西亚成为中国企业践行“走出去”战略、加快公司完善海外研发布局的理想目的地。
（2）马来西亚良好的营商环境能够保障项目的顺利实施
马来西亚拥有较为完备的外商投资法律体系，对外商投资者基本采取友好和鼓励的态度，鼓励外商投资者在制造业领域的投资。近年来，为了进一步吸引和促进外商投资企业在马来西亚的投资和发展，推动马来西亚经济的持续增长和多元化发展，马来西亚针对外商投资企业陆续出台了多项优惠政策以及其他相关激励措施。同时，马来西亚因其独特的地缘优势及与国际通行标准接轨，已成为中国企业在东南亚地区的重要投资目的地之一。上述良好的营商市场条件，不仅能
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够为本项目的建设开展与生产运营提供稳定的环境，同时，亦将公司的发展放入一个更广阔、更便利的市场空间，进一步增强公司的盈利能力和综合竞争力，保障公司长期可持续健康发展。
（3）公司海外经营和研发体系建设经验丰富
公司始终坚持原始技术创新，自主研发关键核心技术，公司先后在北京、上海和西安建立研发中心，并在美国波特兰、德国慕尼黑、日本东京和新加坡、韩国、马来西亚建立海外子公司，围绕客户科技创新需求在印度、巴西、越南等地建立了国际营销代表处，积累了丰富的海外经营和运营管理经验，公司具备丰富的海外管理经验和严格的研发控制体系，为马来西亚研发中心建设提供了坚实保障。
（三）项目必要性分析
1、提升海外客户的支持服务能力需要建立海外研发中心
公司通过在马来西亚建设研发中心，能够更好贴近海外市场与客户需求为海外客户提供本地化的技术支持服务，同时还能为海外客户提供更可靠的测试测量解决方案，当地完善的半导体及电子信息产业为公司的研发活动需求提供了有力支撑，能有效提升公司可持续发展能力和海外客户的支持服务能力。
2、研发与生产协同发展，提升国际竞争力需要建立海外研发中心
在马来西亚设立研发中心，可以与生产基地形成协同效应，海外研发中心作为企业技术创新的重要平台，有助于企业跟踪国际技术发展趋势，引进和消化先进技术，通过将研发中心与生产基地相结合，企业可以实现从研发到生产的一体化运作，缩短产品从研发到市场的周期，提高响应速度和灵活性，从而进一步完善公司的海外业务布局，加强海外客户的开发及综合服务能力，保证公司在国际市场上的可持续发展，提高公司的国际竞争优势。
3、提升企业研发实力，储备国际化的研发人才
为响应“一带一路”等国家海外发展政策以及为提高企业的研发实力，公司计划在海外设立研发中心，由于电子测量仪器行业的龙头企业是德科技、NI 等
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在马来西亚的业务范围涵盖销售、支持、营销、制造、研发（R＆D）等布局，为把握行业最新科技发展动向，保持公司在国际竞争中的技术优势，公司计划在马来西亚设立研发中心；公司通过储备国内外电子测量仪器行业专业化的高端人才，协助公司总部技术中心进行新产品研发，提升公司核心研发能力。
（四）项目经济效益分析
本项目为研发中心建设项目，其所实现的效益体现在公司的整体业绩中，因此无法单独核算效益情况。
（五）本次项目风险
1、海外经营风险
对于全球化企业，海外政治环境、经济环境等的变化对海外经营影响较大。
公司业务分布于全球多个国家，海外市场面临着国际贸易摩擦所带来的不确定性风险。尽管公司通过建立全球化的业务布局，减少贸易摩擦对于其整体业务的影响，但如果未来国际贸易摩擦持续进行并升级，且公司无法采取有效措施降本增效、提升产品竞争力以应对市场的不稳定变化，公司的境外收入和盈利水平将受到一定不利影响。
公司将密切关注国际贸易形势，综合分析判定海外子公司所在国的总体政治、经济及市场形势，并预测可能的市场变化，以便提前调整或规划生产和市场策略。
同时，定期进行全面的风险评估，识别可能的风险和影响，制定应对措施。
2、汇率波动的风险
公司马来西亚子公司未来经营活动主要使用马来西亚林吉特结算，未来汇率波动既会影响公司投资总额，也会对公司汇兑损益产生影响，从而对公司整体经营业绩产生影响。
公司将密切关注全球金融市场和国家相关汇率政策，通过充分利用各种金融工具对汇率风险进行主动管理、严控外币净资产比例等方式降低汇率波动带来的影响，合理降低财务费用，提高汇率风险控制能力，以降低汇率波动给公司业绩带来的不确定性影响。
3、文化差异和管理风险
跨国经营面临的文化差异、管理难度增加以及适应当地法规和商业习惯的挑
12/15普源精电科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料战。不同国家和地区有着独特的文化背景，这些文化差异会影响到团队成员的沟通、决策和合作方式。文化差异和语言差异可能导致误解和冲突，从而影响项目进度和质量。
公司将学习并借鉴已布局马来西亚的电子测量仪器龙头企业的运营管理经验，尽快熟悉并掌握当地的商业文化环境，并采取有效的团队培训和激励措施保障马来西亚研发中心的良好运行，最大限度地避免和降低经营风险。
（六）项目所涉及的备案等程序
截至目前，公司正在办理本项目相关的备案程序，尚未取得相关备案文件，预计相关程序的办理不存在障碍。
具体内容详见公司于2024年10月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普源精电科技股份有限公司关于变更募投项目实施方式、投资金额及项目延期暨新增募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-103）。
本议案已经2024年10月28日召开的公司第二届董事会第二十二次会议、
第二届监事会第二十次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
普源精电科技股份有限公司董事会
2024年12月11日
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各位股东及股东代表：
一、关于变更公司注册资本的情况2024年4月23日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金已于2024年7月16日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1049号）。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2024年8月30日出
具的《证券变更登记证明》，公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。本次发行前公司总股本为185123416股，新增股份7098837股，登记后股份总数本为192222253股。
2024年10月14日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。公司本次发行股份数量为2166377股，本次发行募集配套资金完成后公司的股份数量为194388630股。
2024年8月8日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，因终止本激励计划，公司将以自有资金回购注销4名激励对象所持有的已授予但尚未解除限
售的第一类限制性股票28.46万股。2024年10月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普源精电科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购注销实施公告》，本次限制性股票将于2024年10月29日完成回购注销。公司本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减少284600股，公司注册资本也相应减少284600元。综上，公司股份总数由194388630股变更为194104030股，公司注册资本也相应由194388630
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元减少为194104030元。
二、修订《公司章程》的相关情况
鉴于公司上述注册资本、股份总数变更情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修改，具体修订情况如下：
修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
185123416元。194104030元。
第十九条公司股份总数为第十九条公司股份总数为
185123416股，均为普通股。194104030股，均为普通股。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本次变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。同时，董事会提请股东大会授权公司董事长及其进一步授权人士向工商登记机关办理注册资本的变更登记以及《公司章程》的备案登记等相关手续。上述变更及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。
具体内容详见公司于2024年10月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普源精电科技股份有限公司关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-104）。
本议案已经2024年10月28日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
普源精电科技股份有限公司董事会
2024年12月11日
