华泰联合证券有限责任公司

关于三生国健药业（上海）股份有限公司

继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理

的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为三生

国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“三生国健”、“公司”）首次公开发行

股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对三生国健继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2020年6月23日出具的《关于同意三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1217号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）61621142股，发行价为每股人民币28.18元，募集资金总额为人民币1736483781.56元，扣除承销费以及其他发行费用（含增值税）后，实际募集资金净额计人民币1634428187.64元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月17日出具了《验资报告》（安永华明（2020）验字第 60468439_B01号）。

公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见2020年7月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。截至2024年6月30日，公司募集资金使用及结存情况如下：

单位：人民币元项目金额

募集资金总额1736483781.56

减：主承销商承销费78228594.36

实际收到的募集资金总额1658255187.20

减：以募集资金置换预先支付发行费用的金额12288885.44

减：2020年支付发行费用金额11538114.12

募集资金净额1634428187.64

减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额132306892.12

减：投入募集资金项目的金额1092193997.02

减：投资产品余额390000000.00

加：投资产品利息16668947.57

加：利息收入45442605.29

募集资金余额82038851.36

截至2024年6月30日，公司使用闲置募集资金购买投资产品未到期赎回金额为人民币390000000.00元，其中：于中国工商银行股份有限公司上海市浦东软件园支行购买的结构性存款和七天通知存款，于2024年6月末未到期赎回金额分别为人民币240000000.00元和人民币150000000.00元。

二、继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况

（一）投资目的

在确保不影响募集资金投资项目的建设和使用安排，并有效控制募集资金风险的前提下，为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于降低公司财务费用，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多的回报。

（二）投资额度

公司拟继续使用总额度不超过人民币30000.00万元（包含本数）的暂时闲

置募集资金进行现金管理。（三）投资产品品种公司将严格遵照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《三生国健药业（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等有关要求，仅投资于安全性高、流动性好、满足保本要求的产品，包括但不限于购买结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等，且该投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

（四）使用期限

自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用。

（五）实施方式

在额度范围和投资期限内，公司董事会授权公司董事长行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

（六）信息披露

公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时披露公司现金管理的具体情况，不会变相改变募集资金用途。

（七）现金管理收益分配公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募

集资金投资项目投资金额不足部分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

三、对公司的影响

公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资进度，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多的回报。

公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计

准则第37号—金融工具列报》的相关规定及其指南，对理财产品进行相应会计核算。

四、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

公司本次继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理，仅投资于安全性高、流动性好的产品，但金融市场会受宏观经济的影响，公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定系统性风险。

（二）安全性及风险控制措施

公司本次现金管理，仅投资于安全性高、流动性好的产品，并制定了风险控制措施：

1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性

文件及《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》、《三生国健药业（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务；

2、公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发

现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，严格控制投资风险；

3、严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营

效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品；

4、公司内审部门负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实；

5、公司独立董事、监事会有权对现金管理资金使用情况进行监督与检查，

必要时可以聘请专业机构对现金管理进行专项审计；

6、公司将依据相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露的义务。

五、对继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理履行的审议程序

2024年8月22日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目的建设和使用安排，并有效控制募集资金风险的前提下，继续使用额度不超过人民币30000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理（包括但不限于购买结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），投资产品应当符合安全性高、流动性好的要求。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

公司监事会对本事项发表了明确的同意意见。根据相关法规，本次继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需提交股东大会审议。

六、监事会意见说明

在确保不影响募集资金投资项目的建设和使用安排，并有效控制募集资金风险的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的存放收益，内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。同意公司继续使用不超过人民币30000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金

进行现金管理，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

三生国健药业（上海）股份有限公司本次继续使用部分暂时闲置募集资金进

行现金管理的事项已经公司董事会审议通过，监事会发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构同意公司本次继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

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