海通证券股份有限公司

关于上海复洁环保科技股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海复洁

环保科技股份有限公司（以下简称“复洁环保”或“公司”）首次公开发行股票并上

市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对复洁环保2024年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金实际到位及存放情况经中国证券监督管理委员会《关于同意上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1532号）同意注册，并经上海证券交易所同意，上海复洁环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“复洁环保”）首次公开发行人民币普通股（A股）1820.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币46.22元。本次公开发行募集资金总额为人民币84120.40万元，扣除本次发行费用人民币7749.21万元（不含增值税），募集资金净额为人民币

76371.19万元。本次募集资金已于2020年8月11日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月11日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2020〕6-56号）。

（二）募集资金使用及专户余额情况

截至2024年12月31日，公司募集资金使用和结余情况如下：

单位：元项目序号金额

募集资金净额 A 763711923.17

1项目投入 B1 414938970.80

利息收入净额 B2 48277782.53截至期初累计发生额

回购股份 B3 35241632.65

补充流动资金 B4 -

项目投入 C1 37672182.90

利息收入净额 C2 5169311.62本期发生额

回购股份 C3 -

补充流动资金[注 1] C4 60000000.00

项目投入 D1=B1+C1 452611153.70

利息收入净额 D2=B2+C2 53447094.15截至期末累计发生额

回购股份 D3=B3+C3 35241632.65

补充流动资金 D4=B4+C4 60000000.00

应结余募集资金 E=A-D1+D2-D3-D4 269306230.97

募集资金专户 F1 272519843.68实际结余募集资金

回购专用证券账户 F2 -

差 异[注 2] G=E-F1-F2 -3213612.71

注1：公司于2023年12月27日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目”“环保技术与设备研发新建项目”结项，并将部分节余募集资金6000万元用于永久补充公司流动资金。

注2：差异系公司使用自有资金支付发行费用共计3213612.71元，故实际募集资金结余较应结余募集资金多3213612.71元。

二、募集资金具体使用情况

（一）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

（二）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（三）闲置募集资金现金管理的情况

公司于2023年3月30日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次

会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意

2公司在确保不影响公司募集资金投资计划、不影响公司正常生产经营及确保资金

安全的前提下，使用额度不超过人民币50000万元(含本数)的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品(包括但不限于购买结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等)，使用期限不超过12个月在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。具体内容详见公司2023年3月31日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号:2023-011)。公司于2024年3月27日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十

七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保

资金安全的前提下，使用额度不超过人民币3亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于购买结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），使用期限不超过12个月，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。具体内容详见公司2024年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-020）。

截至2024年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为

10000.00万元。公司使用闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

单位：元是否受托方产品类型购买金额起止日期实际到账收益赎回

兴业银行股份有限公2024/1/12-20

结构性存款100000000.00

司上海陆家嘴支行24/6/121074410.96是

兴业银行股份有限公2024/1/12-20

结构性存款30000000.0024/3/11122202.74是司上海陆家嘴支行兴业银行股份有限公

结构性存款20000000.002024/1/12-20

司上海陆家嘴支行24/4/12127649.31是苏州银行股份有限公

结构性存款80000000.002024/1/15-2024/1/3185333.33是司扬东支行招商银行股份有限公

结构性存款20000000.002024/1/19-2012054.79是

司上海大连路支行24/1/29苏州银行股份有限公

结构性存款80000000.002024/2/05-2024/2/29128000.00是司扬东支行

兴业银行股份有限公13000000.002024/2/08-20结构性存款

司上海陆家嘴支行24/3/0825512.06是

苏州银行股份有限公结构性存款80000000.002024/3/04-20133333.33是

3司扬东支行24/3/29

兴业银行股份有限公

结构性存款43000000.002024/3/14-20

司上海陆家嘴支行24/4/0150893.15是

苏州银行股份有限公80000000.002024/4/01-20结构性存款24/4/30154666.67是司扬东支行兴业银行股份有限公

结构性存款43000000.002024/4/02-2024/6/03204515.07是司上海陆家嘴支行

苏州银行股份有限公80000000.002024/5/13-20结构性存款24/5/3196000.00是司扬东支行

兴业银行股份有限公2024/5/14-20

结构性存款20000000.0060410.96是

司上海陆家嘴支行24/6/28

苏州银行股份有限公80000000.002024/6/03-20结构性存款24/6/29138666.67是司扬东支行

兴业银行股份有限公2024/6/05-20

结构性存款44000000.0024/6/2872087.67是司上海陆家嘴支行

兴业银行股份有限公165000000.002024/7/04-20结构性存款

司上海陆家嘴支行24/8/05335605.48是苏州银行股份有限公

结构性存款80000000.002024/7/08-2024/7/31120111.11是司扬东支行

苏州银行股份有限公80000000.002024/8/05-20结构性存款24/8/31138666.67是司扬东支行

兴业银行股份有限公15000000.002024/8/06-20结构性存款24/9/0628282.19是司上海陆家嘴支行

苏州银行股份有限公80000000.002024/9/09-20结构性存款

司扬东支行24/9/30105000.00是兴业银行股份有限公

结构性存款150000000.002024/8/06-2024/10/07570739.73是司上海陆家嘴支行

兴业银行股份有限公2024/9/10-20

结构性存款15000000.00

司上海陆家嘴支行24/10/0926815.07是

兴业银行股份有限公2024/10/10-2

结构性存款65000000.00138013.69是

司上海陆家嘴支行024/11/10

兴业银行股份有限公65000000.002024/11/12-2结构性存款024/11/2969024.66是司上海陆家嘴支行

苏州银行股份有限公2024/10/08-2

结构性存款80000000.00

司扬东支行024/12/31313555.56是兴业银行股份有限公

结构性存款65000000.002024/12/04-2024/12/30103715.07是司上海陆家嘴支行

兴业银行股份有限公100000000.002024/10/10-2结构性存款-否

司上海陆家嘴支行025/1/10

（四）超募资金的使用情况

1、使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

2、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司于2020年11月25日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十4四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设老港暂存污泥库区污泥处理处置服务污泥处理服务标段的固定资产项目的议案》，同意公司使用超募资金

10000.00万元投资建设老港暂存污泥库区污泥处理处置服务污泥处理服务标段

的固定资产项目。该事项已经2020年12月14日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司2020年11月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用超募资金投资建设老港暂存污泥库区污泥处理处置服务污泥处理服务标段的固定资产项目的公告》（公告编号：2020-018）。截至2023年12月31日，公司上述项目投入已全部完成。

3、使用超募资金回购股份的情况公司于2023年8月21日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购的资金总额不低于人民币2500万元（含），不超过人民币5000万元（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。截至2024年6月4日，公司本次回购股份方案实施完毕。公司已累计回购股份2660000股，占公司目前总股本的比例为1.80%，已支付的资金总额为人民币35234924.31元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司2024年6月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于股份回购进展及实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-031）。

（五）募集资金投向变更的情况

截至2024年12月31日，公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。

（六）节余募集资金的使用情况

公司于2023年12月27日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目”“环保技术与设备研发新建项目”结项，并将部分节余募集资金6000万元用于永久补充公司流动资金。公司全体

5独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。具体

内容详见公司于2023年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于首次公开发行股票募投项目结项并将部分节余募集资永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-081）。

（七）募集资金使用的其他情况不适用。

三、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2024年12月31日，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金存放及实际使用情况，公司募集资金的存放、使用及披露不存在违规情形。

四、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见经鉴证，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：复洁环保公司管理层编制的2024年度《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管

指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了复洁环保公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，公司2024年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2024年12月31日，复洁环保不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对复洁环保2024年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）6（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海复洁环保科技股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

屈田原李文杰海通证券股份有限公司年月日

7附表1：

募集资金使用情况对照表

2024年度

编制单位：上海复洁环保科技股份有限公司单位：人民币元

募集资金总额763711923.17报告期投入募集资金总额37672182.90变更用途的募集资金总额不适用

已累计投入募集资金总额487852786.35变更用途的募集资金总额比例不适用承诺投资项目截至期末项目可是否已截至期末截至期末累计项目达到截至期末行性是承诺投资变更项募集资金承诺投资调整后承诺投入报告期投入金额与承诺投投入进度预定可使报告期实是否达到

累计投入金额(%)否发生项目目（含部总额投资总额金额投入金额入金额的差额

(1)(2)(3)(2)-(1)(4)用状态日现的效益预计效益

＝重大变分变更）＝(2)/(1)期化低温真空脱水干化成套

是350220000.00371000000.00371000000.0037622322.90234730835.06-136269164.9463.272723.64已结项否[注1]否技术装备扩万元建项目环保技术与

设备研发新是50000000.0029220000.0029220000.0049860.0017880318.64-11339681.3661.19已结项不适用不适用否建项目补充流动资

否100000000.00100000000.00100000000.00100000000.00100.00不适用不适用不适用否金

承诺投资项500220000.00500220000.00500220000.0037672182.90352611153.70-147608846.30目小计超募资金投向老港暂存污泥库区污泥

处理处置服否100000000.00100000000.00100000000.00100000000.00100.00不适用不适用不适用否务标段固定资产项目

股份回购否不适用不适用不适用35241632.6535241632.65不适用不适用不适用不适用

超募资金投100000000.00100000000.00100000000.00135241632.6535241632.65向小计

8合计600220000.00600220000.00600220000.0037672182.90487852786.35-112367213.65

未达到计划进度原因（分具体项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况在募集资金到位前，公司使用自有资金支付发行费用共计3213612.71元，截至期末尚未进行资金置换。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用2024年3月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币3亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于购买结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），使用期限不超过12个月，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。本报告期末，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况详见本核查意见二（三）。

截至期末，公司购买结构性存款尚有10000.00万元结构性存款未到期；理财收益4435265.94元。

募集资金其他使用情况详见“二、募集资金具体使用情况”用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用2023年12月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目”“环保技术与设备研发新建项目”结项。

截至2024年12月31日，累计投入金额与承诺投入金额的差额为147608846.30元，需扣除已签订合同待支付的募集资金金额16976544.71元后，累计结余金额130632301.59元。结余金额与公司于2023年12月28日披露的《关于首次公开发行股票募投项目结项并将部分节余募集资金永久补充流动资金的公告》中的预计节余募集

资金金额12554.14万元存在509.09万元的差异，其中149.13万元差异系低温真空脱水干化成套技术装备扩建项募集资金结余的金额及形成原因

目竣工结算产生的增补款暂估金额与实际之间存在差额；359.96万元差异系环保技术与设备研发新建项目相关场地租赁合同变更产生的差额。

结余形成原因：1.公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，根据项目规划结合实际情况，秉承合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用。2.公司近年来不断优化生产系统，加强技术改造，持续提升核心部件生产制造的工艺水平，部分产品线已实现制造工艺升级，大幅提高生产效率，满足产能需求，同时降低了部分新设备的采购支出。

注1：报告期内，公司通过低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目的投产实现效益2723.64万元，未达预期效益，主要原因系公司的生产采取“以销定产”的模式，根据客户的具体要求以及客户的实际状况进行订单式生产，本报告期受宏观经济增长放缓、传统环保行业进入下行周期及政府财政压力等多种因素影响，公司收入规模大幅下降，未能充分释放该项目产能利用率；公司将继续立足国内重点市场精耕细作，同时充分利用已有的技术优势、生产优势、质量优势、价格优势积极布局出海，通过多元化产品组合策略实现国内与海外市场的增长，推动产能的逐步释放。

9附表2：

变更募集资金投资项目情况表

2024年度

编制单位：上海复洁环保科技股份有限公司单位：人民币元变更后的项目可

变更后项目拟投截至期末计划累报告期实际投入实际累计投入金投资进度（%）项目达到预定可报告期实现的是否达到预计变更后的项目对应的原项目行性是否发生重

入募集资金总额计投资金额(1)金额额(2)(3)=(2)/(1)使用状态日期效益效益大变化低温真空脱水干低温真空脱水干

化成套技术装备化成套技术装备371000000.00371000000.0037622322.90234730835.0663.27已结项2723.64万元否否扩建项目扩建项目

环保技术与设备环保技术与设备29220000.0029220000.0049860.0017880318.6461.19已结项不适用不适用否研发新建项目研发新建项目

合计400220000.00400220000.0037672182.90252611153.7063.12

实施主体由复洁环境工程（苏州）有限公司（以下简称“苏州复洁”）变更为浙江复洁，实施地点由苏州工业园区变更为浙江省德清县钟管镇，实施方式由自有土地扩建变更为购地新建的原因主要是浙江复洁作为公司的核心装备制造中心，公司考虑将募投项目与浙江复洁现有生产制造相结合，同时对苏州工业园区和浙江省德清县钟管镇的运营成本、上下游产业低温真空脱水干链、相关政策、专业人才等方面作了详细比较，浙江复洁所在地更具有优势。本次变更已经公司第二届董事会第二十次会化成套技术装备议、第二届监事会第十六次会议、公司2020年年度股东大会审议通过。公司已于2021年4月24日发布变更公告。

扩建项目上述变更完成后，由于公司取得浙江省德清县钟管镇实施地点的土地使用权等待时间过长，为加快该募投项目的实施进度，公司将募投项目“低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目”的实施地点由浙江省德清县钟管镇变更为浙江省德清县新市镇。本次变更已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过。公司已于2021年12月29日发布变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投变更公告。

项目）

募投项目进行拆分，涉及技术装备生产制造的研发功能的部分建设内容并入“低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目”，实施主体由苏州复洁变更为浙江复洁；涉及新技术、新工艺、新设备研发的建设内容仍为“环保技术与设备研发新建项目”，实施主体由苏州复洁变更为复洁环保，实施地点由苏州工业园区变更为上海市辖区，实施方式由自有土地扩建变更为租赁环保技术与设备房产的原因主要是为进一步提升运营效率，提高募投项目集约化水平，充分利用已有设施，提高募投项目实施速度。同时，研发新建项目复洁环保作为公司技术研发的核心主体，主要承担公司新技术、新工艺、新设备的研发工作，各类高端专业人才齐全，研发能力雄厚，可有效支持募投项目“环保技术与设备研发新建项目”的建设，并取得良好的效果。本次变更已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议、公司2020年年度股东大会审议通过。公司已于2021年4月24日发布变更公告。

未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

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