证券代码：688334证券简称：西高院西安高压电器研究院股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
会议资料
2024年11月目录
2024年第二次临时股东大会会议须知··············1
2024年第二次临时股东大会会议议程··············4
2024年第二次临时股东大会会议议案··············6
议案一：关于公司2024年半年度利润分配方案的议案····6
议案二：关于公司增加2024年度日常关联交易预计的议案··8西安高压电器研究院股份有限公司2024年第二次临时股东大会西安高压电器研究院股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“公司”）股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《西安高压电器研究院股份有限公司章程》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作为确认出席大会
的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现
场办理签到手续，自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证原件、股票账户卡原件等持股证明办理登记；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持自然人股东的股票账户卡原件等持股证明和身份证复印件、授权委托书原件和代理人身份证原件办理登记；由法定代表人/执行
事务合伙人亲自出席会议的，应持其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股
票账户卡原件等持股证明办理登记；法定代表人/执行事务合伙人委托代
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理人出席会议的，代理人应持其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件等持股证明、授权委托书原件办理登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议
主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或
其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对
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于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发
表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手
机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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西安高压电器研究院股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1.现场会议时间：2024年11月5日（星期二）上午10:00
2.现场会议地点：西安天翼新商务酒店（西安市莲湖区西二环南段281号）
3.会议召集人：西安高压电器研究院股份有限公司董事会
4.会议主持人：董事长贾涛先生
5.会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
6.网络投票的系统、起止时间和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年11月5日至2024年11月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
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二、会议议程：
1.参会人员签到、领取会议资料
2.主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及
所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
3.宣读股东大会会议须知
4.推举计票人和监票人
5.逐项审议会议各项议案
非累积投票议案名称
1关于公司2024年半年度利润分配方案的议案
2关于公司增加2024年度日常关联交易预计的议案
6.与会股东及股东代理人发言及提问
7.与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
8.休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
9.汇总网络投票与现场投票表决结果
10.主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
11.见证律师宣读本次股东大会的法律意见
12.签署会议文件
13.主持人宣布本次股东大会结束
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2024年第二次临时股东大会会议议案
议案一：
关于公司2024年半年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司半年报财务报表，公司2024年半年度归属于上市公司股东的净利润为99425201.28元。截至2024年6月30日，公司母公司报表中期末未分配利润为236754748.60元。经董事会决议，公司2024年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
本次利润分配方案如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，考虑到公司实际经营情况及后续安排，公司2024年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利1.58元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。公司截止2024年6月30
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日总股本316579466股，以此计算合计拟派发现金红利总额为
50019555.63元（含税），占公司2024年半年度归属于上市公司股东
的净利润的50.31%。
如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司2024年8月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2024年半年度利润分配方案暨响应“提质增效重回报”倡议的公告》（公告编号：2024-029）。
本议案已经2024年8月28日召开的公司第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第十七次会议审议。请各位股东及股东代理人审议表决。
西安高压电器研究院股份有限公司董事会
2024年11月5日
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议案二：
关于公司增加2024年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
公司于2024年9月完成收购河南省高压电器研究所有限公司（以下简称“河高所”）55%股权事项的工商变更程序，河高所成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，公司与关联方之间的交易有所增加，根据公司正常生产经营所需，公司拟增加2024年度日常关联交易预计。
一、本次增加2024年度日常关联交易预计金额和类别本年年初至增加后
2024年度2024年8月
本次增加2024年关联交关联方名原预计金31日与关联本次增加预计金预计金额度预计金易类别称额（万方累计已发额的原因（万元）额（万元）生的交易金
元）额（万元）向关联中国电气装方销售公司于2024年9备集团有限
商品、21180.008000.0029180.0016556.86月完成收购河高公司及其控
提供劳所55%股权的工制下的企业
务商变更程序，河向关联中国电气高所成为公司控
方购买装备集团股子公司，纳入商品、有限公司3750.005000.008750.004476.88公司合并报表范
接受劳及其控制围，与关联方之务下的企业间的关联交易预中国电气计金额有所增
向关联装备集团加，并结合公司方承租有限公司500.00100.00600.00196.91业务发展需求预资产及其控制计下的企业
合计25430.0013100.0038530.0021230.65-
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注：（1）以上数据均为不含税金额，本年年初至2024年8月31日
与关联方累计已发生的交易金额未经审计，关联交易实际发生金额和预计金额为已将河高所纳入合并范围的合并报表数据；（2）因预计关联人
数量较多，为简化披露，以同一控制为口径合并列示中国电气装备集团有限公司及其控制下的企业与公司的日常关联交易金额等上述信息。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
企业名称：中国电气装备集团有限公司
法定代表人：李洪凤
注册资本：3000000万元人民币
公司类型：有限责任公司（国有控股）
成立日期：2021年9月23日
住所：上海市静安区万荣路1256、1258号1618室
经营范围：许可项目：电线、电缆制造；建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；发电业务、输电业
务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；
货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；输配电及
控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电线、电缆经营；光缆制
9西安高压电器研究院股份有限公司2024年第二次临时股东大会造；光缆销售；电力设施器材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电机及其控制系统研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；软件开发；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；住房租赁；机械设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；招投标代理服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实业投资；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持股50%；
中国诚通控股集团有限公司持股25%；
中国国新控股有限责任公司持股25%。
最近一个会计年度经审计的主要财务数据：截至2023年12月31日，中国电气装备集团有限公司总资产为1561.51亿元，净资产为709.07亿元，2023年度营业总收入为1003.39亿元，净利润为46.50亿元。
（二）与公司的关联关系中国电气装备集团有限公司为公司的间接控股股东。
（三）履约能力分析
中国电气装备集团有限公司依法有效存续且正常经营，过往发生的交易能够正常实施并结算，具有良好的履约能力，能够严格遵守合同约定。
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三、日常关联交易主要内容
（一）日常关联交易主要内容公司与相关关联方2024年度增加的预计日常关联交易主要为向关
联方销售商品、提供劳务，向关联方购买商品、接受劳务，向关联方承租资产。公司与相关关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易定价参照市场公允价格、行业惯例、独立第三方交易价格等，依据《关联交易管理制度》确定公允的交易价格。
（二）关联交易协议签署情况
本次增加日常关联交易预计事项经董事会、股东大会审议通过后，公司及子公司将在上述预计的范围内，根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司增加与关联方之间的交易为公司日常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。公司与关联方之间的交易价格比照非关联方同类交易的条件确定，定价公允合理，不存在损害公司利益及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司与上述关联方保持较为稳定的合作关系，本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。
具体内容详见公司2024年10月16日于上海证券交易所网站
11西安高压电器研究院股份有限公司2024年第二次临时股东大会（www.sse.com.cn）披露的《关于公司增加 2024 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-035）。
本议案已经2024年10月10日召开的公司第一届董事会第三次独
立董事专门会议、2024年10月15日召开的第一届董事会第二十六次会
议、第一届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事对上述议案发
表了明确同意的独立意见，保荐人出具了明确无异议的核查意见。请各位股东及股东代理人审议表决。
关联股东中国西电电气股份有限公司、中国电气装备集团投资有限
公司、平高集团有限公司需回避表决。
西安高压电器研究院股份有限公司董事会
2024年11月5日
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