广东赛微微电子股份有限公司章程目录
第一章总则.................................................2
第二章经营宗旨和范围..........................................3
第三章股份.................................................3
第一节股份发行...............................................4
第二节股份增减和回购...........................................5
第三节股份转让...............................................6
第四章股东和股东大会..........................................7
第一节股东.................................................7
第二节股东大会的一般规定......................................10
第三节股东大会的召集..........................................14
第四节股东大会的提案与通知....................................15
第五节股东大会的召开..........................................17
第六节股东大会的表决和决议....................................21
第五章董事会...............................................26
第一节董事................................................26
第二节董事会...............................................31
第六章高级管理人员...........................................37
第七章监事会...............................................40
第一节监事................................................40
第二节监事会...............................................41
第八章财务会计制度、利润分配和审计...........................43
第一节财务会计制度............................................43
第二节利润分配..............................................44
第三节内部审计..............................................47
第四节会计师事务所的聘任......................................47
第九章通知和公告.............................................48
第一节通知................................................48
第二节公告................................................49
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.....................49
第一节合并、分立、增资和减资..................................49
第二节解散和清算.............................................50
第十一章修改章程.............................................52
第十二章附则...............................................53
1第一章总则
第一条为维护广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）
及其他相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，由东莞赛微微电子有限公司（以下简称“赛微有限”）整体变更设立的股份有限公司；在东莞
市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
91441900696449139L。
第三条公司于2021年11月26日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）
科创板股票上市委员会审核通过，并于2022年3月4日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股20000000股，于2022年4月22日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
中文全称：广东赛微微电子股份有限公司
英文全称：Guangdong Cellwise Microelectronics Co.Ltd
第五条公司住所：广东省东莞市松山湖园区工业南路6号1栋402、404、
408室，邮政编码：523808。
第六条公司注册资本为人民币8494.7740万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人（即财务总监）、董事会秘书和董事会聘任且认定为高级管理人员的其他人员。本章程及相关工作细则、制度中总经理、副总经理与经理、副经理含义一致。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：建立和完善公司现代化企业制度，加强公司内部
管理和科技创新，依靠科技进步，开发高技术、高品质的产品和服务，提高企业经济效益和社会效益，为全体股东获得合理的收益回报。
第十四条经依法登记，公司的经营范围是：设立研发机构，从事集成电路芯片
的研究和开发，并提供相关配套服务；从事集成电路芯片、电子产品、电路板系统的批发及进出口业务（不含国营贸易管理商品、涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按有关规定办理）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
第三章股份第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、集中存管。
第十九条公司由有限公司整体变更为股份有限公司，即以赛微有限截至2020年10月31日经审计确认的净资产折合为公司的股份总额6000万股。公司的发起人姓名或名称、认购的股份数、出资方式、出资时间等如下：
股份数量持股比例
序号发起人名称/姓名出资方式出资时间（万股）（%）东莞市伟途投资管理合净资产折公司整体变
11761.060029.3510
伙企业（有限合伙）股更设立时上海武岳峰集成电路股公司整体变净资产折2权投资合伙企业（有限977.873516.2979更设立时股
合伙）上海物联网二期创业投公司整体变净资产折3资基金合伙企业（有限579.04359.6507更设立时股
合伙）苏州邦盛赢新创业投资
4567.46239.4577
净资产折公司整体变企业（有限合伙）股更设立时珠海市聚核投资合伙企
5479.99998.0000
净资产折公司整体变业（有限合伙）股更设立时北京武岳峰亦合高科技公司整体变净资产折6产业投资合伙企业（有334.88745.5815更设立时股限合伙）
东莞市微合投资管理合4.4041净资产折公司整体变7264.2485
伙企业（有限合伙）股更设立时
上海岭观企业管理合伙4.0187净资产折公司整体变8241.1190企业（有限合伙）股更设立时深圳市前海弘盛技术有
9210.58133.5097
净资产折整体变更设限公司股立时股份数量持股比例
序号发起人名称/姓名出资方式出资时间（万股）（%）
深圳市毕方一号投资中3.4212净资产折公司整体变10205.2741心（有限合伙）股更设立时深圳微梦想控股有限公
11183.46773.0578
净资产折公司整体变司股更设立时净资产折公司整体变
12葛伟国110.40001.8400
股更设立时
1.2167净资产折公司整体变13钱进73.0016
股更设立时
南京邦盛聚源投资管理0.1930净资产折公司整体变1411.5812
合伙企业（有限合伙）股更设立时
合计6000.0000100.0000----
第二十条公司股份总数为8494.7740万股，均为境内人民币普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及其他相关规定履行信息披露义务。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份卖出的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其所持有的股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
(十三)审议批准本章程第四十三条规定的交易事项；
(十四)审议公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金
额达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十五)审议批准本章程第四十四条规定的关联交易事项；
(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十七)审议批准变更募集资金用途事项；
(十八)对公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
(十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权及股东大会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会对董事会的授权内容应当明确具体。第四十二条公司下列担保行为，由公司董事会审议通过后，须提交股东大会审议通过：
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)公司在一年内对外担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保；
(五)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七)根据法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，应由股东大会审议的其他对外担保事项。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东
大会审议本条第一款第（四）项担保行为涉及为股东、实际控制人及
其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。
第四十三条公司发生以下交易（公司提供担保、受赠现金资产和单纯减免公司义务的债务除外）时，须经董事会审议后提交股东大会审议：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
(二)交易的成交金额占公司市值的50％以上；
(三)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市
值的50%以上；
(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元；
(六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
前述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者
根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用前述规定；公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
除提供担保、委托理财等上海证券交易所业务规则另有规定事项外，涉及前述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议；
已经按照前述规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十四条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当提供评
估报告或审计报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。
第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现本章程第四十六条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应阐明会议议题，并提出内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十五条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十八条股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股百分之五以上的股东是否存在关联关系；
(三)是否存在《规范运作指引》第4.2.2条、第4.2.3条所列情形；
(四)披露持有本公司股份数量；
(五)证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节股东大会的召开
第六十一条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、持股凭证（如需）、股票账户卡；委托他人
出席会议的，该代理人应出示其本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人持股凭证（如需）。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股凭证（如需）；委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书（加盖法人印章）、委托人持股凭证（如需）。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表、或者由执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表委托的代理人出席会议。执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表资格的有效证明、持股凭证（如需）；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书（加盖合伙企业印章）、委托人持股凭证（如需）。
第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)代理人代表的股份数；
(三)是否具有表决权；
(四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或合伙企业股东的，应加盖法人单位或合伙企业印章。
(七)委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。委托人为合伙企业的，由其执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表或者合伙人会议、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议，但因客观原因无法出席的情况除外。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公司应当根据实际情况，在本章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会成员和由股东代表担任监事会成员的任免，决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法；
(四)公司的经营方针和投资计划；
(五)公司年度预算方案、决算方案；
(六)公司年度报告；
(七)发行公司债券；
(八)聘用或解聘会计师事务所；
(九)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；
(三)本章程的修改；
(四)股权激励计划；
(五)公司连续12个月内累计计算购买、出售重大资产或者担保
金额达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议事项涉及关联交易事项时，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
(一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
(二)股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关
联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
(三)关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权。
如关联股东未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
(四)关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的
过半数通过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；
(五)关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票对于有关关联交易事项的表决归于无效。
第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、股东代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者股东代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者股东代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、股东代表监事的简历和基本情况。
(一)董事提名方式和程序为：
董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以
提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东有权提名独立董事候选人。该款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
(二)监事提名方式和程序为：
监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以
提名由股东代表出任的监事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行监事职责。
(三)除采取累计投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
以上董事候选人、监事候选人的详细资料范围与本章程第五十九条一致。
第八十五条股东大会就选举董事或者监事进行表决，候选人在2名以上时，应实行累积投票制。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事、监事的表决应当分别进行。
第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得将提案搁置或不予表决。
第八十七条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股
东大会结束后立即就任，但股东大会决议另有规定的除外。
第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六)被中国证监会采取不得担任公司董事的市场禁入措施，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限未满的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
(一)最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
(二)最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评；
(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
(四)存在重大失信等不良记录。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会审议候选人聘任议案的日期为截止日。
董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在
任职期间出现本条第一款第（七）项至第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，另有规定的除外。
相关董事、监事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第九十九条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、行政法规、部门规章和本章程的责任以及公司因故提前解除
合同的补偿等内容。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司不设职工代表董事，董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保
证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条董事原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。。
第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但下列情形除外：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；（二）独立董事辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合本章程规定或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事辞职导致出现前款规定情形的，在改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规继续履行职责。公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后3年内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条公司设独立董事，独立董事应当具有五年以上法律、会计、经济或
者经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，独立董事的人数不得少于董事会人数的1/3。独立董事必须具有独立性，不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律、法规和本章程针对相关事项享有特别职权。第二节董事会
第一百〇八条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由七董事组成，其中独立
董事三名，非独立董事四名，设董事长1名。
第一百〇九条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在本章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)向股东大会提出提案；
(十七)提名董事候选人，提议撤换、变更董事；
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定和授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会、战略委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会可以授权董事长及董事会成员在董事会闭会期间行使
董事会部分职权的，但授权内容应当明确具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。
第一百一十条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；对重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十三条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当
提交董事会审议：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
(二)交易的成交金额占公司市值的10%以上；
(三)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以上，且超过100万元；
(六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
(七)公司发生的达到下列标准之一的日常经营范围内的交
易：
1、交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；
2、交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收
入或营业成本的50%以上，且超过1亿元；
3、交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
4、其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产
生重大影响的交易。
前述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用前述规定。
除提供担保、委托理财等上海证券交易所业务规则另有规定事项外，涉及前述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月累计计算的原则计算确定是否应该经过董事会审议。
由股东大会、董事会审议批准外的其他交易事项应当由公司经
理依据公司内部控制制度规定的程序决定，但必要时董事会也可以决定。超过董事会权限的，董事会审议通过后应当及时提交股东大会审议表决。公司董事会应组织经理层制定公司各项内部控制制度，属于公司基本制度的由董事会审议批准后执行，其中涉及股东大会职权的还须提交股东大会审议批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十四条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
(一)与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
(二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总
资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。
第一百一十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第一百一十六条股东大会有权决定本章程第四十二条规定的担保事宜。股东大
会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的2/3以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的1/2。
第一百一十七条董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署
的其他文件；(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百一十九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日
以前书面通知全体董事和监事，并提供必要的资料，包括会议议题的相关背景材料。
第一百二十一条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10日内召集和主
持临时董事会会议：
(一)代表1/10以上表决权的股东提议时；
(二)1/3以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)经理提议时；
(五)1/2以上独立董事提议时；
(六)董事长认为必要时；
(七)证券监管部门要求召开时；
(八)本章程规定的其他情形。
第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、传真、电子邮件送达方式；通知时限为会议召开5日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百二十四条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清其他董事发言并能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议的全过程可视需要进行录音和录像。
第一百二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担保事项做出决议，还必须经出席董事会会议的2/3以上董事通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条董事与董事会会议决议事项相关方有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决或传真件表决等。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会议而用通讯方式（包括视频、网络、电话、传真、信函等方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。
第一百二十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应
该真实、准确、完整。由董事会秘书负责，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百三十条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的时间、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
(六)与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章高级管理人员
第一百三十二条公司设经理一名，副经理若干名，财务负责人一名，董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十三条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条第（四）
项至第（六）项关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条经理每届任期3年，经理经董事会聘任可以连任。
经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百三十六条经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其他高级管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)提议召开董事会临时会议；
(九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度，决定公司职工的聘用和解聘；
(十)有权决定未达到董事会审议的任一标准的公司发生的交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
(十一)本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十七条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十八条经理工作细则包括下列内容：
(一)经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百四十条副经理及其他高级管理人员每届任期3年，由经理提请董事会任免，副经理及其他高级管理人员协助经理负责公司某一方面的经营管理工作。
第一百四十一条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十二条经理应当制定董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需要董事、董事会秘书分
别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百四十三条董事会秘书工作细则包括下列内容：
(一)董事会秘书的任职要求；
(二)董事会秘书的工作职责；
(三)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条董事会秘书负责公司信息披露事务，应依法披露公司定期报告和临时报告。
第一百四十五条公司应当制定投资者关系管理制度，由董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第一百四十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十八条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十二条监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。若无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百五十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十六条公司设监事会，监事会由三名监事组成。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十七条监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九)股东大会授予的其他职权。
第一百五十八条监事会每6个月至少召开一次会议，并于会议召开10日前以
书面方式通知（包括邮件、电子邮件、传真或专人送达方式）。
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开5日前以书面方式通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十九条监事会会议通知包括以下内容：(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第一百六十条监事会制定监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程序，明确
监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告应按照有关法律、行政法规中国证监会及证券交易所的规定进行编制并依法经会计师事务所审计（如需）。
第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二节利润分配
第一百六十七条公司利润分配政策基本原则：
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。第一百六十八条公司利润分配具体政策：
(一)利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与
股票相结合或其他合法的方式分配股利，现金分红优先于其他分红方式；利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。
(二)利润分配的时间间隔：公司实行连续、稳定的利润分配政策，原则上每年进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
(三)公司现金分红的具体条件和比例：
公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司原则上应当采取现金方式分配股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并制定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。(四)公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不
匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
第一百六十九条公司利润分配方案的审议程序：
(一)公司董事会负责制定利润分配方案；
(二)董事会审议通过的利润分配方案应提交股东大会审议通过后方可执行；
(三)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最
低现金分红比例确定当年利润分配方案，或者董事会作出的现金利润分配方案不符合《公司章程》规定的，应当在定期报告中详细披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途；公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
(四)监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监督，当
董事会未按《公司章程》做出现金利润分配方案，或者董事会做出的现金利润分配方案不符合《公司章程》规定的，监事会有权要求董事会予以纠正；
(五)由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而
需调整利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可执行；股东大会应当采用现场投票及网
络投票相结合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
第一百七十条公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百七十一条公司利润分配政策的调整或变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变
化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可依法对利润分配政策进行调整或变更。
调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；公司调整或变更
利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为全体股东提供充分发表意见和建议的便利。
第三节内部审计
第一百七十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节会计师事务所的聘任
第一百七十四条公司聘用遵守行业规则、信誉良好、符合《证券法》规定的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。续聘或变更（含新聘、解聘）会计师事务须单独发布信息披露公告。
第一百七十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百七十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前7天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百七十九条公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以传真、电子邮件或邮件方式送出；
(三)以电话方式送出；
(四)以公告方式进行；
(五)本章程规定的其他形式。
第一百八十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告或其他中国证监会、证券交易所认可的方式进行。
第一百八十二条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件、传真、邮件、电话或公告等方式进行。
第一百八十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电子邮件、传真、邮件、电话或公告等方式进行。
第一百八十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；公司通知以电子邮件方式进行的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期；公司通
知以电话方式进行的，以通知当天为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百八十六条公司依法披露的信息，应当在上海证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体发布。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。第一百九十条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
第一百九十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百九十四条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十五条公司有本章程第一百九十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十六条公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十七条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第二百〇四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百〇五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百〇七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百〇八条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上
的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联人，指现行有效的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（包括其后续修订）所认定的“关联人”，包括关联自然人及关联法人。
(四)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(五)本章程所称“交易”包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（购买银行理财产品的除外）；
3、转让或受让研发项目；4、签订许可使用协议；
5、提供担保；
6、租入或者租出资产；
7、委托或者受托管理资产和业务；
8、赠与或者受赠资产；
9、债权、债务重组；
10、提供财务资助；
11、证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
(六)市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
第二百〇九条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次备案的中文版章程为准。
第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十二条本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十三条本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
和《监事会议事规则》。
第二百一十四条本章程自股东大会审议通过之日起生效。
广东赛微微电子股份有限公司
2024年9月
