奥比中光:关于取消公司监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：688322证券简称：奥比中光公告编号：2025-027

奥比中光科技集团股份有限公司

关于取消公司监事会并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为进一步提升奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作

和治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司于2025年4月21日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》，拟对现行的《奥比中光科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体修订情况如下：

修订前修订后

原章程中所有“总经理”全部修订为“经理”

第一条为维护公司、股东、职工和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行为，人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券称“《公司法》”）和其他有关规定，制订法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司本章程。

章程指引》和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。董第八条代表公司执行公司事务的董事为

事长辞职，视为同时辞去法定代表人。法公司的法定代表人。担任法定代表人的董定代表人辞任的，公司应当在法定代表人事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法辞任之日起三十日内确定新的法定代表定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞人。任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第九条公司全部资产分为等额股份，股

第十条股东以其认购的股份为限对公司

东以其认购的股份为限对公司承担责任，承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责务承担责任。

任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成

第十一条本章程自生效之日起，即成为

为规范公司的组织与行为、公司与股东、

规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东与股东之间权利义务关系的具有法东与股东之间权利义务关系的具有法律

律约束力的文件，对公司、股东、董事、约束力的文件，对公司、股东、董事、高监事、高级管理人员具有法律约束力的文级管理人员具有法律约束力。依据本章件。依据本章程，股东可以起诉股东，股程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公东可以起诉公司董事、监事、总经理和其

司董事、高级管理人员，股东可以起诉公他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理司可以起诉股东、董事、监事、总经理和人员。

其他高级管理人员。

第十五条经依法登记，公司的经营范围：

第十四条经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目是：立体照相机及多项光学

一般经营项目是：立体照相机及多项光学测量产品的技术开发、技术咨询、技术服

测量产品的技术开发、技术咨询、技术服务及销售；计算机视觉、3D 感知、3D 传

务及销售；计算机视觉、3D 感知、3D 传感器、人工智能相关的芯片、算法、光学

感器、人工智能相关的芯片、算法、光学器件、模组、整机的技术开发及销售；经

器件、模组、整机的技术开发及销售；经营进出口业务；3D 打印服务；增材制造装

营进出口业务；3D 打印服务；增材制造装备制造；智能机器人的研发；人工智能行备制造；智能机器人的研发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能理论与算法软件开发；智能售；人工智能理论与算法软件开发；智能车载设备制造；智能车载设备销售；虚拟车载设备制造；智能车载设备销售；虚拟现实设备制造；基于云平台的业务外包服现实设备制造；基于云平台的业务外包服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执务（以上根据法律、行政法规、国务院决照依法自主开展经营活动）。许可经营项定等规定需要审批的，依法取得相关审批目是：立体照相机及多项光学测量产品的文件后方可经营）。许可经营项目是：立生产。（依法须经批准的项目，经相关部体照相机及多项光学测量产品的生产。门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

第十六条公司股份的发行，实行公平、

第十七条公司股份的发行，实行公开、公正的原则，同类别的每一股份应当具有公平、公正的原则，同类别的每一股份具同等权利。

有同等权利。同次发行的同类别股份，每本章程生效后，同次发行的同类别股份，股的发行条件和价格相同；认购人所认购每股的发行条件和价格应当相同；认购人的股份，每股支付相同价额。

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币明面值，每股面值人民币1元。公司可将标明面值，每股面值人民币1元。公司可面额股全部转换为无面额股或者将无面将面额股全部转换为无面额股或者将无额股全部转换为面额股。面额股全部转换为面额股。

公司发行的股份，在中国证券登记结算有第十九条公司发行的股份，在中国证券限公司上海分公司（以下简称“证券登记登记结算有限公司上海分公司（以下简称结算机构”）集中托管。“证券登记结算机构”）集中存管。

第二十条公司发起人姓名或名称、认购

第二十条公司发起人姓名或名称、认购的股份数、出资方式、出资时间如下，公

的股份数、出资方式、出资时间如下：……司设立时发行的股份总数为360000000

股、面额股的每股金额为人民币1元：……

第二十一条公司已发行的股份数为新增。

40000.1万股，每股面值为人民币1元。

第二十五条出现下列情形之一的，A类股

第二十二条出现下列情形之一的，A类股

份应当按照 1:1 的比例转换为 B类股份：

（一）持有 A 类股份的股东不再符合本

(一)持有A类股份的股东不再符合本章程

章程第二十二条规定的资格和最低持股

第十九条规定的资格和最低持股要求，或要求，或者丧失相应履职能力、离任、死者丧失相应履职能力、离任、死亡；……亡；……第二十六条公司或者公司的子公司（包括第二十三条公司或公司的子公司（包括公公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

保、借款等形式，为他人取得本公司或者补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公其母公司的股份提供财务资助，公司实施司股份的人提供任何资助，公司实施员工员工持股计划的除外。

持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，按照股东会的授权作出决议，公司可以为公司可以为他人取得公司的股份提供财

他人取得公司的股份提供财务资助，但财务资助，但财务资助的累计总额不得超过务资助的累计总额不得超过已发行股本已发行股本总额的百分之十。董事会作出总额的百分之十。董事会作出决议应当经决议应当经全体董事的三分之二以上通全体董事的三分之二以上通过。

过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当

有责任的董事、高级管理人员应当承担赔承担赔偿责任。

偿责任。

第二十四条公司根据经营和发展的需

第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作别作出决议，可以采用下列方式增加资出决议，可以采用下列方式增加资本：

本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

会批准的其他方式。

第二十八条……第三十一条……

公司因本章程第二十七条第一款第（三）公司因本章程第三十条第一款第（三）项、

项、第（五）项、第（六）项规定的情形第（五）项、第（六）项规定的情形收购

收购本公司股份的，应当通过公开的集中本公司股份的，应当通过公开的集中交易交易方式进行。方式进行。

第二十九条公司因本章程第二十七条第第三十二条公司因本章程第三十条第一一款第（一）项、第（二）项规定的情形款第（一）项、第（二）项规定的情形收

收购本公司股份的，应当经股东会决议；购本公司股份的，应当经股东会决议；公公司因本章程第二十七条第一款第（三）司因本章程第三十条第一款第（三）项、

项、第（五）项、第（六）项规定的情形第（五）项、第（六）项规定的情形收购

收购本公司股份的，可以依照本章程的规本公司股份的，可以依照本章程的规定或定或者股东会的授权，经三分之二以上董者股东会的授权，经三分之二以上董事出事出席的董事会会议决议。席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十七条第一款规定公司依照本章程第三十条第一款规定收

收购本公司股份后，属于第（一）项情形购本公司股份后，属于第（一）项情形的，的，应当自收购之日起10日内注销；属应当自收购之日起10日内注销；属于第

于第（二）项、第（四）项情形的，应当（二）项、第（四）项情形的，应当在6在6个月内转让或者注销；属于第（三）个月内转让或者注销；属于第（三）项、

项、第（五）项、第（六）项情形的，公第（五）项、第（六）项情形的，公司合司合计持有的本公司股份数不得超过本计持有的本公司股份数不得超过本公司

公司已发行股份总额的10%，并应当在3已发行股份总数的10%，并应当在3年内年内转让或者注销。转让或者注销。

第三十条公司股东持有的股份可以向其第三十三条公司股东持有的股份可以向

他股东转让，也可以向股东以外的人转其他股东转让，也可以向股东以外的人转让。让，公司的股份应当依法转让。

第三十二条……第三十五条……

公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司董事、高级管理人员应当向公司申报司申报所持有的本公司的股份（包含 A类所持有的本公司的股份（包含 A类股份和股份和 B类股份）及其变动情况，在就任 B类股份）及其变动情况，在就任时确定时确定的任职期间每年转让的股份不得的任职期间每年转让的股份不得超过其

超过其所持有本公司同一种类股份总数所持有本公司同一类别股份总数的25%；

的25%；所持本公司股份自公司股票上市所持本公司股份自公司股票上市交易之交易之日起1年内不得转让。上述人员离日起1年内不得转让。上述人员离职后半职后半年内，不得转让其所持有的本公司年内，不得转让其所持有的本公司股股份。……份。……

第三十三条公司董事、监事、高级管理第三十六条公司持有5%以上股份的股

人员、持有本公司股份5%以上的股东，将东、董事、高级管理人员，将其持有的本其持有的本公司股票或者其他具有股权公司股票或者其他具有股权性质的证券

性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6在卖出后6个月内又买入，由此所得收益个月内又买入，由此所得收益归本公司所归本公司所有，本公司董事会将收回其所有，本公司董事会将收回其所得收益。但得收益。但是，证券公司因购入包销售后是，证券公司因购入包销售后剩余股票而剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中持有5%以上股份的，以及有中国证监会规国证监会规定的其他情形的除外。定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股然人股东持有的股票或者其他具有股权东持有的股票或者其他具有股权性质的

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持证券，包括其配偶、父母、子女持有的及有的及利用他人账户持有的股票或者其利用他人账户持有的股票或者其他具有

他具有股权性质的证券。股权性质的证券。…………

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十四条公司依据证券登记机构提供第三十七条公司依据证券登记结算机构

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所明股东持有公司股份的充分证据。股东按持有股份的种类享有权利，承担义务；持其所持有股份的类别享有权利，承担义有同一种类股份的股东，享有同等权利，务；持有同一类别股份的股东，享有同等承担同种义务。权利，承担同种义务。

第三十九条公司股东享有下列权利：

第三十六条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加

（二）依法请求、召集、主持、参加或者

或者委派股东代理人参加股东会，并行使委派股东代理人参加股东会，并行使相应相应的发言权和表决权；

的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

股东会会议记录、董事会会议决议、财务

东会会议记录、董事会会议决议、监事会

会计报告，符合规定的股东可以查阅公司会议决议、财务会计报告；……

的会计账簿、会计凭证；……

第三十七条股东提出查阅前条所述有关

第四十条股东要求查阅、复制公司有关信息或者索取资料的，应当遵守《中华人材料的，应当遵守《公司法》《证券法》民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

等法律、行政法规的规定，并向公司提供等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数证明其持有公司股份的种类以及持股数

量的书面文件，公司经核实股东身份后按量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。……照股东的要求予以提供。……

第四十二条公司股东会、董事会的会议

第三十九条公司股东会、董事会的会议召召集程序、表决方式违反法律、行政法规

集程序、表决方式违反法律、行政法规或或者本章程，或者决议内容违反本章程者本章程，或者决议内容违反本章程的，的，股东自决议作出之日起60日内，可股东自决议作出之日起60日内，可以请以请求人民法院撤销。但是，股东会、董求人民法院撤销。但是，股东会、董事会事会的会议召集程序或者表决方式仅有的会议召集程序或者表决方式仅有轻微轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。销权消灭。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十一条董事、监事、高级管理人员第四十四条审计委员会成员以外的董

执行职务违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行职务违反法律、行的规定，给公司造成损失的，应当承担赔政法规或者本章程的规定，给公司造成损偿责任。失的，应当承担赔偿责任。

第四十五条审计委员会成员以外的董

第四十二条董事、高级管理人员执行公司

事、高级管理人员执行公司职务时违反法

职务时违反法律、行政法规或者本章程的

律、行政法规或者本章程的规定，给公司规定，给公司造成损失的，连续180日以造成损失的，连续180日以上单独或者合上单独或合并持有公司1%以上股份的股

计持有公司1%以上股份的股东有权书面东有权书面请求监事会向人民法院提起请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、

计委员会成员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民损失的，前述股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。

人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面

审计委员会、董事会收到前款规定的股东

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、求之日起30日内未提起诉讼，或者情况不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为到难以弥补的损害的，前款规定的股东有了公司的利益以自己的名义直接向人民权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。

人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司人员执行职务违反法律、行政法规或者本

全资子公司合法权益造成损失的，连续章程的规定，给公司造成损失的，或者他

180日以上单独或合并持有公司1%以上股

人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

份的股东，有权依照前三款规定书面请求失的，连续180日以上单独或合计持有公全资子公司的监事会、董事会向人民法院

司1%以上股份的股东，有权依照《公司法》提起诉讼或者以自己的名义直接向人民

第一百八十九条前三款规定书面请求全法院提起诉讼。

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十五条公司控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害公司或者删除。

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十六条公司股东承担下列义务：第四十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；……抽回其股本；……

第四十七条持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，删除。

应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。

新增。第二节控股股东和实际控制人

第四十九条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证新增。

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第五十条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股

第四十八条公司的控股股东、实际控制东的合法权益；

人不得利用其关联关系损害公司利益。违（二）严格履行所作出的公开声明和各项反规定的，给公司造成损失的，应当承担承诺，不得擅自变更或者豁免；

赔偿责任。（三）严格按照有关规定履行信息披露义公司控股股东及实际控制人对公司和公务，积极主动配合公司做好信息披露工司社会公众股股东负有诚信义务。控股股作，及时告知公司已发生或者拟发生的重东应严格依法行使出资人的权利，控股股大事件；

东、实际控制人不得利用利润分配、资产（四）不得以任何方式占用公司资金；

重组、对外投资、资金占用、借款担保等（五）不得强令、指使或者要求公司及相方式损害公司和社会公众股股东的合法关人员违法违规提供担保；

权益，不得利用其控制地位损害公司和社（六）不得利用公司未公开重大信息谋取会公众股股东的利益。利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十一条控股股东、实际控制人质押新增。其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十二条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法新增。律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十九条股东会是公司的权力机构，

第五十三条公司股东会由全体股东组

依法行使下列职权：

成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）选举和更换非由职工代表担任的董

下列职权：

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

（一）选举和更换非由职工代表担任的董项；

事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作务的会计师事务所作出决议；

出决议；

（九）审议批准本章程第五十四条规定的

（十）审议批准第五十条规定的担保事

担保事项；……项；……

第五十条……第五十四条……

（四）按照担保金额连续12个月累计计（四）公司在一年内向他人提供担保的金算原则，超过公司最近一期经审计总资产额超过公司最近一期经审计总资产百分的30%的任何担保；……之三十的担保；

（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供

的任何担保；……

第五十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

会：

第五十三条有下列情形之一的，公司在事

……实发生之日起2个月以内召开临时股东

（五）审计委员会提议召开时；

会：

（六）1/2以上独立董事提议并经董事会

……审议同意的；

（五）监事会提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章

（六）1/2以上独立董事提议并经董事会程规定的其他情形。

审议同意的；

前述第（三）项规定的持股数按股东提出

（七）法律、行政法规、部门规章或本章书面请求当日其所持有的公司股份计算。

程规定的其他情形。

上述第（三）、第（五）、第（六）项规定

前述第（三）项规定的持股数按股东提出

的“2个月内召开临时股东会”时限应以书面请求当日其所持有的公司股份计算。

公司董事会收到提议股东、审计委员会、

独立董事提出符合《公司章程》规定条件的书面提案之日起算。

第五十四条本公司召开股东会的地点为：

第五十八条本公司召开股东会的地点为：

公司住所地或公司股东会通知中指定的公司住所地或公司股东会通知中指定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述股东提供便利。

方式参加股东会的，视为出席。

第五十五条……第五十九条……

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；……法律、行政法规、本章程的规定；……

第五十六条股东会会议由董事会召集，董第六十条股东会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东会会事会不能履行或者不履行召集股东会会

议职责的，监事会应当及时召集和主持，议职责的，审计委员会应当及时召集和主监事会不召集和主持的，连续九十日以上持，审计委员会不召集和主持的，连续九单独或者合计持有公司百分之十以上股十日以上单独或者合计持有公司百分之份（包含 A类股份和 B类股份）的股东可十以上股份（包含 A类股份和 B类股份）以自行召集和主持。的股东可以自行召集和主持。

第五十七条经独立董事专门会议审议，且第六十一条董事会应当在规定的期限内

由全体独立董事过半数同意后，独立董事按时召集股东会。

有权向董事会提议召开临时股东会。对独经独立董事专门会议审议，且由全体独立立董事要求召开临时股东会的提议，董事董事过半数同意后，独立董事有权向董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规会提议召开临时股东会。对独立董事要求定，在收到提议后10日内提出同意或不召开临时股东会的提议，董事会应当根据同意召开临时股东会的书面反馈意见。董法律、行政法规和本章程的规定，在收到事会同意召开临时股东会的，将在作出董提议后10日内提出同意或者不同意召开事会决议后的5日内发出召开股东会的通临时股东会的书面反馈意见。董事会同意知；董事会不同意召开临时股东会的，应召开临时股东会的，在作出董事会决议后说明理由并公告。的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第六十二条审计委员会向董事会提议召

第五十八条监事会有权向董事会提议召

开临时股东会，应当以书面形式向董事会开临时股东会，并应当以书面形式向董事提出。董事会应当根据法律、行政法规和会提出。董事会应当根据法律、行政法规本章程的规定，在收到提议后10日内提和本章程的规定，在收到提议后10日内出同意或者不同意召开临时股东会的书提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审通知，通知中对原提议的变更，应征得监计委员会的同意。

事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主议职责，监事会可以自行召集和主持。

持。

第五十九条单独或者合计持有公司10%第六十三条单独或者合计持有公司10%

以上股份的股东有权向董事会请求召开以上股份（包含 A类股份和 B类股份）的

临时股东会，并应当以书面形式向董事会股东向董事会请求召开临时股东会，并应提出。董事会应当根据法律、行政法规和当以书面形式向董事会提出。董事会应当本章程的规定，在收到请求后10日内提根据法律、行政法规和本章程的规定，在出同意或不同意召开临时股东会的书面收到请求后10日内提出同意或者不同意反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作同意召开临时股东会的，应当在作出董事出董事会决议后的5日内发出召开股东会会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征知，通知中对原请求的变更，应当征得相得相关股东的同意。关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权者合计持有公司 10%（包含 A 类股份和 B向监事会提议召开临时股东会，并应当以类股份）以上股份的股东向审计委员会提书面形式向监事会提出请求。议召开临时股东会，应当以书面形式向审监事会同意召开临时股东会的，应在收到计委员会提出请求。

请求5日内发出召开股东会的通知，通知审计委员会同意召开临时股东会的，应在中对原请求的变更，应当征得相关股东的收到请求后5日内发出召开股东会的通同意。知，通知中对原请求的变更，应当征得相监事会未在规定期限内发出股东会通知关股东的同意。

的，视为监事会不召集和主持股东会，连审计委员会未在规定期限内发出股东会续90日以上单独或者合计持有公司10%通知的，视为审计委员会不召集和主持股以上股份的股东可以自行召集和主持。东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十四条审计委员会或者股东决定自

第六十条监事会或股东决定自行召集行召集股东会的，须书面通知董事会，同

股东会的，须书面通知董事会，同时向证时向证券交易所备案。

券交易所备案。在股东会决议公告前，召审计委员会或者召集股东应在股东会通集股东持股比例不得低于10%。知及股东会决议公告时，向证券交易所提监事会或召集股东应在股东会通知及股交有关证明材料。

东会决议公告时，向证券交易所提交有关在股东会决议公告前，召集股东持股（包证明材料。含 A 类股份和 B 类股份）比例不得低于

10%。

第六十一条对于监事会或股东自行召集第六十五条对于审计委员会或者股东自

的股东会，董事会和董事会秘书应予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书应合。董事会将提供股权登记日的股东名予配合。董事会将提供股权登记日的股东册。名册。

第六十六条审计委员会或者股东自行召

第六十二条监事会或股东自行召集的股

集的股东会，会议所必需的费用由本公司东会，会议所必需的费用由本公司承担。

承担。

第六十八条公司召开股东会，董事会、审

计委员会以及单独或者合计持有公司1%

第六十四条公司召开股东会，董事会、监

以上股份（包含 A类股份和 B类股份）的

事会以及单独或者合并持有公司1%以上股东，有权向公司提出提案。临时提案应股份的股东，有权向公司提出提案。临时当有明确议题和具体决议事项。

提案应当有明确议题和具体决议事项。

单独或者合计持有公司1%以上股份（包含单独或者合计持有公司1%以上股份的股A类股份和 B类股份）的股东，可以在股东，可以在股东会召开10日前提出临时东会召开10日前提出临时提案并书面提提案并书面提交召集人。召集人应当在收交召集人。召集人应当在收到提案后2日到提案后2日内发出股东会补充通知，公内发出股东会补充通知，公告临时提案的告临时提案的内容。但临时提案违反法内容，并将该临时提案提交股东会审议。

律、行政法规或者本章程的规定，或者不但临时提案违反法律、行政法规或者本章属于股东会职权范围的除外。

程的规定，或者不属于股东会职权范围的除前款规定的情形外，召集人在发出股东除外。

会通知公告后，不得修改股东会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股东列明的提案或增加新的提案。

会通知公告后，不得修改股东会通知中已股东会通知中未列明或不符合本章程第列明的提案或者增加新的提案。

六十三条规定的提案，股东会不得进行表股东会通知中未列明或者不符合本章程决并作出决议。

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十五条召集人应在年度股东会召开第六十九条召集人将在年度股东会召开

20日前以公告方式通知各股东，临时股东20日前以公告方式通知各股东，临时股东

会将于会议召开15日前以公告方式通知会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。各股东。

第六十七条股东会拟讨论董事、监事选第七十一条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人事、监事候选人的详细资料，至少包括以的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际

（二）与本公司或本公司的控股股东及实控制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量（包含 A类股份

（三）披露持有本公司股份数量（包含 A 和 B类股份）；

类股份和 B类股份）；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，每候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第七十四条股权登记日登记在册的所有

第七十条股权登记日登记在册的所有股

股东及其代理人，均有权出席股东会，并东或其代理人，均有权出席股东会，并依依照有关法律、法规及本章程行使表决

照有关法律、法规及本章程行使表决权。

权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

理人代为出席和表决。

第七十一条个人股东亲自出席会议的，第七十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席份的有效证件或证明；代理他人出席会议会议的，应出示本人有效身份证件、股东的，应出示本人有效身份证件、股东授权授权委托书、授权人身份证件复印件。委托书、授权人身份证件复印件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代具有法定代表人资格的有效证明；代理人

理人出席会议的，代理人应出示本人身份出席会议的，代理人应出示本人身份证、证、法人股东单位的法定代表人依法出具法人股东单位的法定代表人依法出具的

的书面授权委托书、法人股东营业执照复书面授权委托书、法人股东营业执照复印印件。件。

第七十六条股东出具的委托他人出席股

第七十二条股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（一）代理人的姓名及有效身份证件号份的类别和数量；

码；

（二）代理人姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（三）分别对列入股东会议程的每一审议

会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人

法人股东的，应加盖法人单位印章。

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十四条代理投票授权委托书由委托第七十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第七十五条出席会议人员的签名册由公第七十九条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地名（或者单位名称）、身份证号码、持有址、持有或者代表有表决权的股份数额或者代表有表决权的股份数额（包含 A类（包含 A 类股份和 B 类股份）、被代理人股份和 B 类股份）、被代理人姓名（或者姓名（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。

第七十七条股东会召开时，本公司全体董第八十一条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当经理和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。

第八十二条股东会由董事长主持。董事长

第七十八条股东会由董事长主持。董事长

不能履行职务或者不履行职务时，由过半不能履行职务或不履行职务时，由过半数数的董事共同推举一名董事主持。

的董事共同推举一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委监事会自行召集的股东会，由监事会主席员会召集人主持。审计委员会召集人不能主持。监事会主席不能履行职务或不履行履行职务或不履行职务时，由过半数的审职务时，由过半数的监事共同推举的一名计委员会成员共同推举的一名审计委员监事主持。

会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其表主持。

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股使股东会无法继续进行的，经出席股东会东会有表决权过半数的股东同意，股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推可推举一人担任会议主持人，继续开会。

举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十九条公司制定股东会议事规则，详第八十三条公司制定股东会议事规则，详

细规定股东会的召开和表决程序，包括通细规定股东会的召集、召开和表决程序，知、登记、提案的审议、投票、计票、表包括通知、登记、提案的审议、投票、计

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

录及其签署等内容，……会议记录及其签署等内容，……

第八十条在年度股东会上，董事会、监

第八十四条在年度股东会上，董事会应当事会应当就其过去一年的工作向股东会就其过去一年的工作向股东会作出报告。

作出报告。每名独立董事也应作出述职报每名独立董事也应作出述职报告。

告。

第八十一条董事、监事、高级管理人员在第八十五条董事、高级管理人员在股东会股东会上就股东的质询和建议作出解释上应就股东的质询和建议作出解释和说和说明。明。

第八十三条股东会应有会议记录，由董第八十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；

姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的的答复或者说明；……

答复或说明；……

第八十四条召集人应当保证会议记录内第八十八条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、

议主持人应当在会议记录上签名。……会议主持人应当在会议记录上签名。……

第八十七条……

第九十一条……

（三）聘请或者解聘公司的独立董事；

（四）选举和更换非职工代表监事；

（四）聘请或者解聘为公司定期报告出

（五）聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

具审计意见的会计师事务所；

（五）公司合并、分立、解散或者变更

（六）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

公司形式；

（六）更改公司主营业务；

（七）更改公司主营业务；

（七）审议公司利润分配方案和弥补亏

（八）审议公司利润分配方案和弥补亏损方案。

损方案。

股东会对上述第（二）项作出决议，应当股东会对上述第（二）项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权经过不低于出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过，但根据本章程第二的三分之二以上通过，但根据本章程第二十四条、第二十五条的规定，将相应数量十一条、第二十二条的规定，将相应数量的 A类股份转换为 B类股份的，不受前述的 A类股份转换为 B类股份的，不受前述需要三分之二表决权以上通过的约束。

需要三分之二表决权以上通过的约束。

第八十八条下列事项由股东会以普通决第九十二条下列事项由股东会以普通决

议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）聘用、解聘会计师事务所；（二）聘用、解聘会计师事务所；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度报告；（四）发行公司债券；

（五）发行公司债券；（五）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（六）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；（六）除法律、行政法规规定或者本章程（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

项。

第九十五条股东会审议有关关联交易事

第九十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数（包含 A类股所代表的有表决权的股份数（包含 A类股份和 B类股份）不计入有效表决总数；该份和 B类股份）不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联关系关联交易事项由出席会议的非关联关系

股东投票表决，过半数的有效表决权赞成股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项该关联交易事项即为通过；如该交易事项

属特别决议范围，应由三分之二以上有效属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东会决议的公告应当充分表决权通过。

披露非关联股东的表决情况。

第九十三条除公司处于危机等特殊情况第九十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以不与董事、高级管理人员以外的人订立将外的人订立将公司全部或者重要业务的公司全部或者重要业务的管理交予该人管理交予该人负责的合同。负责的合同。

第九十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投

第九十八条董事候选人名单以提案的方票制。

式提请股东会表决。

前款所称累积投票制是指股东会选举董

股东会就选举董事进行表决时，应当实行事或者监事时，每一股 B类股份拥有与应累积投票制。

选董事或者监事人数相同的表决权，股东前款所称累积投票制是指股东会选举董

拥有的表决权可以集中使用。每一股 A类事时，每一股 B类股份拥有与应选董事人股份在选举董事（不包含独立董事）或者

数相同的表决权，股东拥有的表决权可以监事时拥有的表决权为每一B类股份拥有集中使用。每一股A类股份在选举董事（不的表决权的五倍。董事会应当向股东披露包含独立董事）时拥有的表决权为每一 B

候选董事、监事的简历和基本情况。

类股份拥有的表决权的五倍。董事会应当董事、监事候选人提名的方式和程序为：

向股东披露候选董事的简历和基本情况。

（一）董事会、单独或者合计持有公司已

董事候选人提名的方式和程序为：

发行股份3%以上的股东有权依据法律、法

(一）董事会、审计委员会、单独或者合规和本章程的规定向股东会提出非独立

计持有公司已发行股份1%以上的股东有董事候选人的议案；

权依据法律、法规和本章程的规定向股东

（二）董事会、监事会、单独或者合计持会提出非独立董事候选人的议案；

有公司已发行股份1%以上的股东有权依

（二）董事会、单独或者合计持有公司已

据法律、法规和本章程的规定向股东会提

发行股份1%以上的股东有权依据法律、法出独立董事候选人的议案；

规和本章程的规定向股东会提出独立董

（三）监事会、单独或者合计持有公司已事候选人的议案。

发行股份3%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东会提出非职工代表监事候选人的议案。

第九十六条股东会审议提案时，不会对第一百条股东会审议提案时，不会对提提案进行修改，否则，有关变更应当被视案进行修改，若变更，则应当被视为一个

为一个新的提案，不能在本次股东会上进新的提案，不能在本次股东会上进行表行表决。决。

第一百〇一条同一表决权只能选择现

第九十七条同一表决权只能选择现场或

场、网络或者其他表决方式中的一种。同其他表决方式中的一种。同一表决权出现一表决权出现重复表决的以第一次投票重复表决的以第一次投票结果为准。

结果为准。

第九十九条股东会对提案进行表决前，第一百〇三条股东会对提案进行表决

应当推举两名股东代表参加计票和监票。前，应当推举两名股东代表参加计票和监审议事项与股东有关联关系的，相关股东票。审议事项与股东有关联关系的，相关及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公票，并当场公布表决结果，决议的表决结布表决结果，决议的表决结果载入会议记果载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或者其他方式投票的公司股东

其代理人，有权通过相应的投票系统查验或者其代理人，有权通过相应的投票系统自己的投票结果。查验自己的投票结果。

第一百〇四条股东会现场结束时间不得

早于网络或者其他方式，会议主持人应当

第一百条股东会现场结束时间不得早于

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据网络或其他方式，会议主持人应当宣布每表决结果宣布提案是否通过。在正式公布一提案的表决情况和结果，并根据表决结表决结果前，股东会现场及其他表决方式果宣布提案是否通过。在正式公布表决结中所涉及的公司、计票人、监票人、股东果前，股东会现场及其他表决方式中所涉等相关各方对表决情况均负有保密义务。

及的公司、计票人、监票人、主要股东等

出席股东会的股东，应当对提交表决的提相关各方对表决情况均负有保密义务。

案发表以下意见之一：同意、反对或者弃

第一百〇一条出席股东会的股东，应当权。证券登记结算机构作为内地与香港股对提交表决的提案发表以下意见之一：同票市场交易互联互通机制股票的名义持

意、反对或弃权。

有人，按照实际持有人意思表示进行申报未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未的除外。

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百〇五条股东会通过有关董事、监第一百〇八条股东会通过有关董事选

事选举提案的，新任董事、监事就任时间举提案的，新任董事就任时间自股东会决自股东会决议通过之日起计算，至该届董议通过之日起计算，至该届董事会任期届事会、监事会任期届满时为止。满时为止。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇七条……第一百一十条……

（六）被中国证监会采取不得担任上市公（六）被中国证监会采取不得担任上市公

司董事、监事、高级管理人员的证券市场司董事、高级管理人员的证券市场禁入措

禁入措施，期限未满的；施，期限未满的；（七）被证券交易场所公开认定为不适合（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人担任上市公司董事、高级管理人员，期限员，期限尚未届满；尚未届满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的（八）法律、行政法规或者部门规章规定其他内容。的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百一十一条非由职工代表担任的董

第一百〇八条董事由股东会选举或者事由股东会选举或者更换，并可在任期届更换，并可在任期届满前由股东会解除其满前由股东会解除其职务。董事任期三职务。董事任期三（3）年，任期届满可（3）年，任期届满可连选连任。

连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高董事可以由总经理或者其他高级管理人级管理人员职务的董事以及由职工代表员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理担任的董事，总计不得超过公司董事总数人员职务的董事，总计不得超过公司董事的1/2。

总数的1/2。董事会中的职工代表由公司职工通过职公司不设职工代表董事。工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇九条董事应当遵守法律、行政第一百一十二条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，采取措施避免自身利益与政法规和本章程的规定，对公司负有忠实公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益。董事对公司负有下列忠实义务：利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非益。

法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资

（三）不得将公司资产或者资金以其个人金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股东其他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非或者以公司财产为他人提供担保；法收入；

（五）直接或者间接与本公司订立合同或（四）未向董事会或者股东会报告，并按

者进行交易时，应当就与订立合同或者进照本章程的规定经董事会或者股东会决行交易有关的事项向董事会或者股东会议通过，不得直接或者间接与本公司订立报告，并按照本章程的规定经董事会或者合同或者进行交易；

股东会决议通过；（五）不得利用职务便利，为自己或者他

（六）不得利用职务便利为自己或者他人人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

谋取属于公司的商业机会。但是，有下列或者股东会报告并经股东会决议通过，或情形之一的除外：者公司根据法律、行政法规或者本章程的1、向董事会或者股东会报告，并按照本规定，不能利用该商业机会的除外；

章程的规定经董事会或者股东会决议通（六）未向董事会或者股东会报告，并经过；股东会决议通过，不得自营或者为他人经

2、根据法律、行政法规或者本章程的规营与其任职公司同类的业务；

定，公司不能利用该商业机会；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

（七）未向董事会或者股东会报告，并按为己有；

照本章程的规定经董事会或者股东会决（八）不得擅自披露公司秘密；

议通过，不得自营或者为他人经营与其任（九）不得利用其关联关系损害公司利职公司同类的业务；益；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己（十）法律、行政法规、部门规章及本章有；程规定的其他忠实义务。

（九）不得擅自披露公司秘密；董事、高级管理人员的近亲属，董事、高

（十）不得利用其关联关系损害公司利级管理人员或者其近亲属直接或者间接益；控制的企业，以及与董事有其他关联关系

（十一）法律、行政法规、部门规章及本的关联人，与公司订立合同或者进行交

章程规定的其他忠实义务。易，适用本条第二款第（四）项的规定。

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或董事违反本条规定所得的收入，应当归公者间接控制的企业，以及与董事有其他关司所有；给公司造成损失的，应当承担赔联关系的关联人，与公司订立合同或者进偿责任。

行交易，适用前述第（五）项的规定。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十三条董事应当遵守法律、行

第一百一十条董事应当遵守法律、行政

政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉法规和本章程，执行职务应当为公司的最义务，执行职务应当为公司的最大利益尽大利益尽到管理者通常应有的合理注意，到管理者通常应有的合理注意。

对公司负有下列勤勉义务：

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和

（五）应当如实向审计委员会提供有关情资料，不得妨碍监事会或者监事行使职况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；……权；……

第一百一十二条董事可以在任期届满以第一百一十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职面辞职报告。董事会将在2日内披露有关报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。情况。公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞任导致公司董事会成员低

定最低人数时，在改选出的董事就任前，于法定最低人数时，在改选出的董事就任原董事仍应当依照法律、行政法规、部门前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规章和本章程规定，履行董事职务。部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事

第一百一十三条董事辞职生效或者任期辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥届满，应向董事会办妥所有移交手续，其所有移交手续，其对公司和股东承担的忠对公司和股东承担的忠实义务，在任期结实义务，在任期结束后并不当然解除，在束后并不当然解除，其对公司机密信息的其辞职生效后两年内或任期届满后两年保密义务在其任职结束后仍然有效，直至内仍然有效。董事对公司机密信息的保密该机密信息成为公开信息。其他义务的持义务在其任职结束后仍然有效，直至该机续期间应当根据公平的原则确定，视事件密信息成为公开信息。其他义务的持续期发生与离任之间时间的长短，以及与公司间应当根据公平的原则确定，视事件发生的关系在何种情况和条件下结束而定。与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十九条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百一十五条独立董事应按照法律、董事存在故意或者重大过失的，也应当承

行政法规、中国证监会和证券交易所的有担赔偿责任。

关规定执行。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十条公司设董事会，董事会由9

第一百一十六条公司设董事会，对股东

至11名董事组成，设董事长1人，职工会负责。

代表董事1人。董事长由董事会以全体董

第一百一十七条董事会由9至11名董事事的过半数选举产生。

组成，设董事长1人。公司独立董事占董

第一百二十一条公司独立董事占董事会

事会成员的比例不得低于1/3，且至少包

成员的比例不得低于1/3，且至少包括一括一名会计专业人士。

名会计专业人士。

第一百一十八条……第一百二十二条……

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其会秘书及其他高级管理人员，并决定其报报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决名，决定聘任或者解聘公司首席财务官、定聘任或者解聘公司首席财务官、首席技首席技术官、高级副总裁等高级管理人术官、高级副总裁等高级管理人员，并决员，并决定其报酬事项和奖惩事项；定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司（十三）向股东会提请聘请或者更换为公审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检（十四）听取公司经理的工作汇报并检查查总经理的工作；经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程、股东会授予的其他职权。章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。东会审议。

公司董事会设立审计委员会，并设立提名、薪酬与考核等相关专门委员会，根据需要也可设立其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十三条董事会设董事长一人，删除。

由董事会选举产生。

第一百二十五条董事会每年至少召开两第一百二十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以传真、电子邮件、专人递送或邮件日前以传真、电子邮件、专人递送或邮件方式通知全体董事和监事。董事会会议应方式通知全体董事。董事会会议应在公司在公司的注册地址或董事长决定的中国的注册地址或董事长决定的中国国内的国内的其他地点举行。其他地点举行。

第一百二十六条代表1/10以上表决权的第一百二十九条代表1/10以上表决权的

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提股东、1/3以上董事或者审计委员会，可议召开董事会临时会议。董事长应当自接以提议召开董事会临时会议。董事长应当到提议后10日内，召集和主持董事会会自接到提议后10日内，召集和主持董事议。董事会召开临时董事会会议的，应当会会议。董事会召开临时董事会会议的，于会议召开三日前以传真、电子邮件、专应当于会议召开三日前以传真、电子邮

人递送或邮件方式通知全体董事和监件、专人递送或邮件方式通知全体董事。……事。……第一百三十条董事会决议表决方式为：第一百三十三条董事会召开会议和表决记名投票表决。方式采用现场记名投票表决。

董事会会议在保障董事充分表达意见的董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信进行并作出决前提下，可以用电子通信召开并作出决议，并由参会董事签字。议，并由参会董事签字。

新增。第三节独立董事

第一百三十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中新增。

发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前10名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前5名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及新增。其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增。

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增。董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十二条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

新增。

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十三条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的新增。

方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十二条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百四十三条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨新增。论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增。第四节董事会专门委员会

第一百四十五条公司董事会设置审计委新增。员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十六条审计委员会成员不少于三名，为不在公司担任高级管理人员的董新增。

事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。第一百四十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业新增。

务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会新增。

成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十九条公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，根据需要也可设立其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会的提案应当提新增。交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

第一百五十条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对新增。董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十一条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益新增。

条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十二条战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行

研究并提出建议，其主要职责权限如下：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

新增。

（三）对本章程规定须经董事会批准的重

大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十五条公司设总经理1名，由第一百五十三条公司设经理1名，由董

董事会聘任或解聘。公司总经理、首席财事会决定聘任或解聘。公司经理、首席财务官、董事会秘书、首席技术官及高级副务官、董事会秘书、首席技术官及高级副总裁为公司高级管理人员。总裁为公司高级管理人员。

第一百三十六条本章程第一百〇七条关

于不得担任董事的情形、同时适用于高级第一百五十四条本章程关于不得担任董管理人员。事的情形、离职管理制度的规定，同时适本章程第一百〇九条关于董事的忠实义用于高级管理人员。

务和第一百一十条第（四）至（六）款关本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理的规定，同时适用于高级管理人员。

人员。

第一百三十九条……

第一百五十七条……

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

定聘任或者解聘以外的管理人员；……员；……

第一百四十一条总经理工作细则包括下

第一百五十九条经理工作细则包括下列

列内容：

内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参

（一）经理会议召开的条件、程序和参加加的人员；

的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具

（二）经理及其他高级管理人员各自具体体的职责及其分工；

的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大新增。过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除。

第一百六十二条公司在每一会计年度结第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交束之日起4个月内向中国证监会派出机构

易所报送并披露年度报告，在每一会计年和证券交易所报送并披露年度报告，在每度前上半年结束之日起2个月内向中国证一会计年度前上半年结束之日起2个月内监会派出机构和证券交易所报送并披露向中国证监会派出机构和证券交易所报中期报告。……送并披露中期报告。……

第一百六十三条公司除法定的会计账簿第一百六十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不外，不另立会计账簿。公司的资金，不以以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百六十四条……第一百七十条……

公司违反相关规定向股东分配利润的，股股东会违反《公司法》向股东分配利润的，东应当将违反规定分配的利润退还公司；股东应当将违反规定分配的利润退还公给公司造成损失的，股东及负有责任的董司；给公司造成损失的，股东及负有责任事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。……任。……

第一百六十七条……第一百七十三条……

（五）公司利润分配审议程序：（五）公司实施连续、稳定的利润分配

公司利润分配方案由董事会结合本章程政策，其中，现金股利政策目标为剩余股的规定、公司盈利及资金需求等情况制利。公司从可持续发展的角度出发，综合定。公司监事会应对利润分配方案进行审考虑公司经营发展实际情况、债务偿还能议并出具书面意见。独立董事可以征集中力、社会资金成本和融资环境以及投资者小股东的意见，提出分红提案，并直接提回报等方面因素建立对投资者持续、稳交董事会审议。定、科学、可预期的回报规划和机制，对董事会审议通过利润分配方案后，应将方利润分配作出积极、明确的制度性安排，案提交股东会审议决定。独立董事认为现从而保证公司利润分配政策的连续性和金分红具体方案可能损害上市公司或者稳定性。

中小股东权益的，有权发表独立意见。董在以下条件满足其一的情况下，公司可以事会对独立董事的意见未采纳或者未完不进行利润分配：

全采纳的，应当在董事会决议中记载独立（1）公司最近一年审计报告为非无保留董事的意见及未采纳的具体理由，并披意见或带与持续经营相关的重大不确定露。性段落的无保留意见；

股东会对利润分配方案进行审议前，公司（2）公司期末资产负债率高于70%；

应当通过多种渠道主动与股东特别是中（3）公司当期经营性现金流量净额为负

小股东进行沟通和交流，充分听取中小股数；

东的意见和诉求，及时答复中小股东关心（4）其他法律、法规、规范性文件及本的问题；在审议利润分配方案时，公司应章程允许的不符合现金分配的其他情况。

为股东提供网络投票方式进行表决；监事（六）公司进行利润分配的决策程序和

会应对董事会制定公司利润分配方案的机制：

情况及决策程序进行监督。（1）董事会在充分考虑公司持续经营能公司召开年度股东会审议年度利润分配力、保证生产正常经营及发展所需资金和方案时，可审议批准下一年中期现金分红重视对投资者的合理投资回报等条件的的条件、比例上限、金额上限等。年度股前提下，遵守法律、法规并结合本章程的东会审议的下一年中期分红上限不应超规定制定公司利润分配方案及利润分配过相应期间归属于上市公司股东的净利政策；

润。董事会根据股东会决议在符合利润分（2）公司审计委员会应对利润分配方案配的条件下制定具体的中期分红方案。进行审议并出具书面意见。

（六）如公司符合现金分红条件但不提（3）董事会审议通过利润分配方案，须

出现金分红方案，或三年内公司分配的现经全体董事过半数表决通过。独立董事认金利润总额低于归属于本公司股东的净为现金分红具体方案可能损害上市公司

利润的30%，公司董事会应就具体原因、或者中小股东权益的，有权发表独立意留存未分配利润的确切用途以及收益情见。董事会对独立董事的意见未采纳或者况进行专项说明，监事会应当审核并对此未完全采纳的，应当在董事会决议中记载发表意见，并在公司指定媒体上予以披独立董事的意见及未采纳的具体理由，并露。披露；

（七）公司根据生产经营情况、投资规（4）董事会审议通过利润分配方案后，划和长期发展的需要确需调整利润分配应当将方案提交股东会审议决定。股东会政策（包括现金分红政策）的，调整后的对利润分配方案进行审议前，公司应当通利润分配政策（包括现金分红政策）不得过多种渠道主动与股东特别是中小股东

违反相关法律法规、规范性文件和本章程进行沟通和交流，充分听取中小股东的意的有关规定；公司调整利润分配政策（包见和诉求，及时答复中小股东关心的问括现金分红政策）应由董事会详细论证调题；在审议利润分配方案时，公司应为股整理由并形成书面论证报告，监事会应当东提供网络投票方式进行表决；

发表明确意见。公司调整利润分配政策（5）公司召开年度股东会审议年度利润（包括现金分红政策）的提案经董事会审分配方案时，可审议批准下一年中期现金议通过后提交公司股东会审议，并经出席分红的条件、比例上限、金额上限等，但股东会的股东所持表决权的三分之二以年度股东会审议的下一年中期分红上限上通过。股东会审议调整利润分配政策不应超过相应期间归属于公司股东的净（包括现金分红政策）有关事项时，公司利润。董事会根据股东会决议在符合利润应为股东提供网络投票方式进行表决。分配的条件下制定具体的中期利润分配

（八）公司应当在年度报告中详细披露方案；

现金分红政策的制定及执行情况，并说明（6）审计委员会应当对董事会制定公司是否符合本章程的规定或者股东会决议利润分配方案的内容、决策程序及执行情的要求，分红标准和比例是否明确和清况进行监督。

晰，相关的决策程序和机制是否完备，公（七）如公司符合现金分红条件但不提司未进行现金分红的，应当披露具体原因出现金分红方案，或三年内公司分配的现以及下一步为增强投资者回报水平拟采金利润总额低于归属于本公司股东的净

取的举措等，中小股东是否有充分表达意利润的30%，公司董事会应就具体原因、见和诉求的机会，中小股东的合法权益是留存未分配利润的确切用途以及收益情否得到了充分保护等。对现金分红政策进况进行专项说明，审计委员会应当审核并行调整或变更的，还应对调整或变更的条对此发表意见，并在公司指定媒体上予以件及程序是否合规和透明等进行详细说披露。

明。（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得

违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调

整理由并形成书面论证报告，审计委员会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的提案经董事会

审议通过后提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

（九）公司应当在年度报告中详细披露

现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因以及下一步为增强投资者回报水平拟采

取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百七十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责第一百六十八公司实行内部审计制度，权限、人员配备、经费保障、审计结果运

配备专职审计人员，对公司财务收支和经用和责任追究等。

济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十五条公司内部审计机构对公新增。司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十六条内部审计机构向董事会负责。

第一百六十九条公司内部审计制度和审

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

计人员的职责，应当经董事会批准后实理、内部控制、财务信息监督检查过程中，施。审计负责人向董事会负责并报告工应当接受审计委员会的监督指导。内部审作。

计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公新增。司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十八条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行新增。

沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十九条审计委员会参与对内部新增。

审计负责人的考核。

第一百七十一条公司聘用会计师事务所第一百八十一条公司聘用、解聘会计师

必须由股东会决定，董事会不得在股东会事务所，由股东会决定，董事会不得在股决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十六条公司召开股东会的会议

第一百八十七条公司召开股东会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（包括电通知，以公告进行。

子邮件）、公告等其他方式发出。第一百七十七条公司召开董事会的会议第一百八十八条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（包括电通知，以专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）、公告等其他方式发出。子邮件）等其他方式发出。

第一百七十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（包括电删除。子邮件）、公告等其他方式发出。

第一百八十条因意外遗漏未向某有权第一百九十条因意外遗漏未向某有权得得到通知的人送出会议通知或者该等人到通知的人送出会议通知或者该等人没

没有收到会议通知，会议及会议作出的决有收到会议通知，会议及会议作出的决议议并不因此无效。并不仅因此无效。

第一百八十四条公司合并，应当由合并第一百九十四条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日财产清单。公司自作出合并决议之日起10起10日内通知债权人，并于30日内在报日内通知债权人，并于30日内在报纸上纸上或者国家企业信用信息公示系统公或者国家企业信用信息公示系统公告。……告。……

第一百八十五条公司合并时，合并各方第一百九十五条公司合并时，合并各方

的债权、债务，由合并后存续的公司或者的债权、债务，应当由合并后存续的公司新设的公司承继。或者新设的公司承继。

第一百八十六条……第一百九十六条……

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10单。公司自作出分立决议之日起10日内日内通知债权人，并于30日内在报纸上通知债权人，并于30日内在报纸上或者或者国家企业信用信息公示系统公告。国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十八条公司减少注册资本，应

当编制资产负债表及财产清单。第一百九十八条公司减少注册资本，将公司应当自股东会作出减少注册资本决编制资产负债表及财产清单。

议之日起10日内通知债权人，并于30日公司自股东会作出减少注册资本决议之内在报纸上或者国家企业信用信息公示日起10日内通知债权人，并于30日内在系统公告。债权人自接到通知之日起30报纸上或者国家企业信用信息公示系统日内，未接到通知的自公告之日起45日公告。债权人自接到通知之日起30日内，内，有权要求公司清偿债务或者提供相应未接到通知的自公告之日起45日内，有的担保。权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减少注册资本，应当按照股东出资或保。

者持有股份的比例相应减少出资额或者公司减少注册资本，应当按照股东持有股股份，法律或本章程另有规定的除外。份的比例相应减少出资额或者股份，法律公司减资后的注册资本将不低于法定的或本章程另有规定的除外。

最低限额。

第一百八十九条公司依照本章程第一百第一百九十九条公司依照本章程第一百

六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有七十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十八条第二款的规定，但应章程第一百九十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。息公示系统公告。

…………

第一百九十条违反《公司法》规定或本第二百条违反《公司法》及其他相关规

章程之约定减少注册资本的，股东应当退定或本章程之约定减少注册资本的，股东还其收到的资金，减免股东出资的应当恢应当退还其收到的资金，减免股东出资的复原状；给公司造成损失的，股东及负有应当恢复原状；给公司造成损失的，股东责任的董事、监事、高级管理人员应当承及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

第二百〇一条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章新增。

程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十三条公司有本章程第一百九第二百〇四条公司有本章程第二百〇三

十二条第一款第（一）项、第（二）项情条第一款第（一）项、第（二）项情形的，形的，且尚未向股东分配财产的，可以通且尚未向股东分配财产的，可以通过修改过修改本章程或者经股东会决议而存续。本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表作出决议的，须经出席股东会会议的股东决权的2/3以上通过。所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十四条公司因本章程第一百九

第二百〇五条公司因本章程二百〇三条

十二条第一款第（一）项、第（二）项、

第一款第（一）项、第（二）项、第（四）第（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

应当清算。董事为公司清算义务人，应当董事为公司清算义务人，应当在解散事由在解散事由出现之日起15日内组成清算出现之日起15日内组成清算组进行清算。

组进行清算。

……

第一百九十五条公司依照本章程第一百第二百〇六条公司依照本章程第二百〇

九十四条第一款的规定应当清算，逾期不五条第一款的规定应当清算，逾期不成立成立清算组进行清算或者成立清算组后清算组进行清算或者成立清算组后不清

不清算的，利害关系人可以申请人民法院算的，利害关系人可以申请人民法院指定指定有关人员组成清算组进行清算。有关人员组成清算组进行清算。

公司因本章程第一百九十二条第一款第公司因本章程第二百〇三条第一款第四

四项的规定而解散的，作出吊销营业执项的规定而解散的，作出吊销营业执照、照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公责令关闭或者撤销决定的部门或者公司

司登记机关，可以申请人民法院指定有关登记机关，可以申请人民法院指定有关人人员组成清算组进行清算。员组成清算组进行清算。

第一百九十八条清算组应当自成立之日第二百〇九条清算组应当自成立之日起

起10日内通知债权人，并于60日内在报10日内通知债权人，并于60日内在报纸纸上或者国家企业信用信息公示系统公上或者国家企业信用信息公示系统公告。

告。债权人应当自接到通知书之日起30债权人应当自接到通知之日起30日内，日内，未接到通知书的自公告之日起45未接到通知的自公告之日起45日内，向日内，向清算组申报其债权。……清算组申报其债权。……

第二百一十条清算组在清理公司财产、

第一百九十九条清算组在清理公司财

编制资产负债表和财产清单后，应当制订产、编制资产负债表和财产清单后，应当清算方案，并报股东会或者人民法院确制定清算方案，并报股东会或者人民法院认。

确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

无关的经营活动。公司财产在未按前款规公司财产在未按前款规定清偿前，将不会定清偿前，将不会分配给股东。

分配给股东。

第二百〇四条有下列情形之一的，公司第二百一十五条有下列情形之一的，公

应当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百一十八条章程修改事项属于法新增。律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第二百一十九条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百

分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、新增。

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员与其直接

或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇七条董事会可依照章程的规第二百二十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。的规定相抵触。第二百〇八条本章程以中文书写，其他第二百二十一条本章程以中文书写，其任何语种或不同版本的章程与本章程有他任何语种或者不同版本的章程与本章歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局一次核准登记后的中文版章程为准。最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇九条本章程所称“以上”、“以第二百二十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

第二百一十四条本章程附件包括股东会

第二百二十七条本章程附件包括股东会

议事规则、董事会议事规则和监事会议事议事规则和董事会议事规则。

规则。

除上述条款外，《公司章程》中的其他条款内容保持不变，章节、条款序号相应进行调整，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》全文，上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。

本次修订《公司章程》事项尚需提交至公司2024年年度股东会以特别决议方式审议。为提高决策效率，公司董事会提请股东会授权公司管理层或其指定人员办理有关工商变更登记备案的具体事宜。

特此公告。

奥比中光科技集团股份有限公司董事会

2025年4月22日