证券代码：688321证券简称：微芯生物公告编号：2024-081
转债代码：118012转债简称：微芯转债
深圳微芯生物科技股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月20日
以通讯方式召开第三届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）。本次的会议通知于2024年11月15日通过电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事
8人，实际到会董事 8 人，会议由公司董事长 XIANPING LU先生主持。会议的召
集和召开程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长 XIANPING LU 先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司董事会结合公司实际情况进行认真分析、逐项自查，公司符合现行科创板上市公司向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
1本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》
公司本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，公司将在本次发行经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他符
合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权并结合发行竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
4、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以本次向特定对象发
行股票的发行价格确定，计算公式为:本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格(小数点后位数忽略不计)，且不超过122000000股(含本
2数)，未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、可转
换公司债券转股、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次发行股票的发行数量上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发
生变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做相应调整。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A
股股票交易均价的80%。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司本次发行经上交所审核通过并取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意
注册决定后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行竞价结果协商确定。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
3其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
6、限售期
本次向特定对象发行股票的发行对象认购的 A 股股票，自本次向特定对象发行股票结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
发行对象基于本次发行所取得的股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》
《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
7、股票上市地点
本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润或未弥补亏损，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按照本次发行后的股份比例共享或承担。
9、本次发行决议的有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
10、募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过96000.00万元（含本数），募集资金总额扣除相关发行费用后的净额将用于投资以下项目：
单位：万元序号项目名称总投资额拟使用募集资金金额
1创新药研发项目74554.5771000.00
2补充流动资金25000.0025000.00
4合计99554.5796000.00
在向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据现行有效的《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司结合的实际情况，公司编制了《深圳微芯生物科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2024-083）及《深圳微芯生物科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的论证分析报告的议案》
根据现行有效的《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《深圳微芯生物科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的论证
5分析报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据现行有效的《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定并根据本次向特定对象发行 A 股股票
拟募集的资金数量，公司初步确定了募集资金使用方向，并组织有关部门进行了深入的可行性研究。公司经过分析研究，针对本次募集资金投资项目编制了《深圳微芯生物科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》以及《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《深圳微芯生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对前述报告进行了专项鉴证，并出具了《深圳微芯生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2024-087）及《关于深圳微芯生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回
6报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关
法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-086）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，公司制定了《深圳微芯生物科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的
《深圳微芯生物科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
根据现行有效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规
7范性文件的要求以及公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《深圳微芯生物科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按
照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行修订、调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象及其它与本次发行方案相关的一切事宜；
（2）授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发
行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，在符合相关法律法规规定及监管部门要求的前提下，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次发行股票募集资金投资项目，待募集资金到位后再按照相关法律、法规规定的程序予以置换；授权董事会根据相关法律法规的规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管部门的要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文
8件；
（5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（6）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介
机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
（7）根据本次发行情况，办理本次发行的验资手续，并向市场监督管理部
门申请办理变更注册资本及修改《公司章程》所涉及的变更登记或备案等事宜；
（8）在本次发行完成后，办理新增股份在上交所及中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（10）在相关法律法规及监管部门对股票即期回报填补措施有最新规定及
要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（11）授权董事会在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行相关的一切事宜，并同时生效。
上述授权事项中，除第（2）项、第（7）项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会同意公司于2024年12月6日下午14：00时在深圳市南山区
沙河西路南山智谷产业园22楼多功能会议室召开2024年第二次临时股东大会，会议主要审议公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案等相关事项。
9具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的
《深圳微芯生物科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-088）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
2024年11月21日
10
