海通证券股份有限公司

关于浙江禾川科技股份有限公司

与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为浙江

禾川科技股份有限公司（以下简称“禾川科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定，对禾川科技与关联方共同投资设立子公司暨关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、对外投资暨关联交易概述

基于公司业务发展需要，推动资源整合，完善公司业务布局，提升公司综合竞争实力，加快推动公司战略目标的实现，公司拟与王志斌先生共同出资设立子公司浙江禾川人形机器人有限公司，子公司注册资本拟为5000万元人民币，其中公司拟认缴出资额3000万元，持股60%，王志斌先生拟认缴出资2000万元，持股40%。

上述出资股东中，王志斌先生在本次投资前十二个月内曾为公司高级管理人员，于2024年7月3日离任，根据《科创板股票上市规则》的规定，王志斌先生属于公司关联自然人，本次共同投资构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资完成后，上述标的公司将纳入公司合并报表范围内，系公司控股子公司。

二、关联方基本情况

（一）关联自然人

11、关联关系说明

本次投资的标的公司的股东之一王志斌先生系公司前任高级管理人员，已于

2024年7月3日离任，根据《科创板股票上市规则》的相关规定，王志斌先生属于

公司关联自然人。

2、关联方情况说明

王志斌先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年11月出生，本科学历，毕业于西南交通大学工商管理专业，中级会计师职称。1995年7月至2000年2月，担任浙江省龙游县二轻工业供销公司会计；2000年3月至2004年2月，担任奥康集团有限公司会计；2004年3月至2006年5月，担任上海迪姆鞋业有限公司财务经理；

2006年5月至2008年3月，担任奥康集团有限公司副总裁助理；2008年3月至2018年2月，历任浙江奥康鞋业股份有限公司财务副总监、财务总监；2018年4月至2019年9月担任禾川科技副总经理、财务负责人，2019年9月至2024年7月担任禾川科技副总经理、财务负责人、董事会秘书。

截至目前，王志斌先生与公司在产权、业务资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求，资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易类别为与关联方共同对外投资，标的公司的具体情况如下：

1．公司名称：浙江禾川人形机器人有限公司

2．注册资本：5000万元

3．注册地址：浙江省衢州市龙游县模环乡阜财路9号（龙游工业园区）浙

江禾川科技股份有限公司内 A2 栋 1 楼

4．经营范围：一般项目：服务消费机器人制造；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；服务消费机器人销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；人工智能硬件销售；日用电器修理；人工智能应用软件开

2发；机电耦合系统研发；机械设备研发；计算机软硬件及外围设备制造；电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；工业机器人安装、维修；机械设备租赁；品牌管理；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；信

息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

5．股权结构及出资方式：

认缴出资额序号股东股权比例出资方式（万元）

1禾川科技300060%货币

2王志斌200040%货币

合计5000100%——

6．为加快推进，公司董事会已授权相关人士筹办工商登记事宜，上述信息

最终以市场监督管理部门核准登记的信息为准。

四、对外投资暨关联交易的定价情况

本次与关联方共同投资设立控股子公司，交易各方均以货币方式出资，按照

1元/注册资本的出资价格认缴合资公司的注册资本。本次交易定价遵循公平、合

理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理。本次共同投资不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在利用合资公司为关联方牟取属于上市公司的商业机会的情形，不存在利用本次合作向任何主体进行利益输送的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易的必要性以及对公司的影响

（一）关联交易的必要性

本次与关联方共同设立控股子公司是基于公司发展战略及业务需要，推动资源整合，完善公司产业布局，拟通过设立控股子公司开拓新产品线和新市场，提升公司综合竞争实力，加快推动公司战略目标的实现。王志斌先生拥有丰富的投融资经验以及工业自动化行业的管理经验，公司拟与王志斌先生共同出资设立子公司可以更好借助王志斌先生的行业及管理经验，促进子公司的发展。

3（二）关联交易对公司的影响

公司本次投资的资金来源为公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

六、风险提示

在未来经营管理过程中，标的公司可能面临宏观经济、行业周期、政策变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。

七、关联交易履行的审议程序和相关意见

（一）董事会、监事会审议情况

公司于2024年8月26日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的议案》，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审批。

（二）独立董事专门会议意见本次与关联方共同投资暨关联交易事项已经公司第五届独立董事第二次专

门会议审议通过，经审核，各独立董事认为：本次交易事项符合公司战略发展及业务规划需要，有利于促进公司相关业务的发展，提高公司的综合竞争实力；本次交易定价公允、合理，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，不会损害公司及全体股东利益，不会损害中小股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。综上，我们同意该事项提交公司董事会审议。

八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次对外投资暨关联交易事项已经公司第五届董事

会第六次会议及第五届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事已就上述关联交易事项发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券4交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。保荐机

构对公司本次与关联方共同投资设立子公司的事项无异议。

（以下无正文）5（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江禾川科技股份有限公司与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

郝晓鹏张裕恒海通证券股份有限公司年月日

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