证券代码：688319证券简称：欧林生物公告编号：2025-005

成都欧林生物科技股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日以现场及通讯方式在公司会议室召开第六届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2025年3月17日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由公司董事长樊绍文先生召集并主持，应出席董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《成都欧林生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，本次会议通过如下议案：

（一）审议通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

2024年，公司董事会切实履行职责，坚持诚实守信、勤勉尽责的原则，认真

审议相关事项，有效开展董事会各项工作，保障了公司规范运作与稳健发展。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》公司2024年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，能够公允地反映公司2024年度的财务状况和经营成果。2024年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2024年年度报告》及《成都欧林生物科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》公司根据相关法律法规及规范性文件等规定编制的《2024年度财务决算报告》，真实反映了公司2024年度财务状况和整体运营情况。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》

为保障公司稳定发展，增强抵御风险的能力，经综合考虑公司发展阶段、研发及经营情况、资金需求等因素，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本和其他形式的分配。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-

007）。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的专业胜任能力和投资者

保护能力，在为公司提供审计服务过程中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计机构的责任与义务，其诚信状况及独立性能够满足公司年度审计工作需求。公司董事会同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年年度财务审计机构及内部控制审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-

008）。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

公司2024年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海

证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定和监管政策，不存在违法存放和使用募集资金的情况。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-009）。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

（七）审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

同意公司使用不超过人民币9000万元（含）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等）。

授权期限为自公司第六届董事会第十九次会议审议通过之日起不超过12个月。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-010）。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

（八）审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》

同意公司及子公司使用暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的金融机

构中低风险理财产品，额度不超过人民币10000万元(含本数)。授权期限为自公

司第六届董事会第十九次会议审议通过之日起不超过12个月。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

（九）审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》

为满足公司业务发展需要，根据公司经营战略及发展计划，同意公司拟向银行申请不超过6亿元人民币的综合授信额度，具体融资金额视公司运营资金的实际需求合理确定。授信期限为自公司第六届董事会第十九次会议审议通过之日起不超过12个月。在授信期限内，授信额度可循环使用。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

（十）审议了《关于公司董事2024年薪酬情况和2025年度薪酬方案的议案》

公司董事2024年薪酬情况和2025年度薪酬方案符合有关法律法规、公司章

程及公司相关薪酬与考核制度的规定，符合公司实际经营情况，不存在损害公司和公司中小股东利益的情形。

本议案经公司薪酬与考核委员会审查，全体委员回避表决并将该议案提交公司董事会审议。公司全体董事回避表决，本议案将直接提交股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于公司高级管理人员2024年薪酬情况和2025年度薪酬方案的议案》

2024年，公司高级管理人员薪酬水平符合公司薪酬管理制度和实际情况，

不存在损害公司和股东利益的情况。公司2025年度高级管理人员薪酬方案根据担任的行政岗位或承担的职责以及公司内部的薪酬制度制定，符合公司年度生产经营计划及长期战略规划目标，符合国家有关的法律法规和公司章程的规定。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

关联董事樊绍文、樊钒回避表决。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

（十二）审议通过了《关于公司 2024 年度社会责任报告暨 ESG（环境、社会及公司治理）报告的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司 2024 年度社会责任报告暨 ESG（环境、社会及公司治理）报告》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

（十三）审议通过了《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

（十四）审议通过了《关于公司董事会对独立董事独立性情况评估的议案》

公司现任独立董事向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》。

公司董事会对在任独立董事独立性情况进行了评估，公司现任独立董事任职资格及独立性符合《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。

独立董事何少平、李先纯、王乔回避表决。

表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。

（十五）审议通过了《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的

《成都欧林生物科技股份有限公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

（十六）审议通过了《关于公司董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

（十七）审议通过了《关于转让公司所持重庆原伦生物科技有限公司15%股权至原伦生物员工持股平台的议案》

为进一步完善子公司重庆原伦生物科技有限公司（以下简称“原伦生物”）

经营运作机制，稳定核心团队并建立符合现代企业制度要求的激励机制，原伦生物拟设立有限合伙企业作为原伦生物员工持股平台。作为原伦生物股东，为了支持原伦生物的长远发展，在满足一定条件下，公司拟将公司持有的原伦生物15%股权，按照每1元注册资本对应1元转让价格的标准转让给原伦生物员工持股平台。同时提请董事会授权公司管理层办理本次股权转让后续事宜，包括但不限于签署《股权转让协议》、进行工商变更登记等。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

（十八）审议通过了《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的年度评估报告暨2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的年度评估报告暨2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（十九）审议通过了《关于提请公司股东大会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》公司2023年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，同意公司董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

鉴于目前公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票正在进行中，为确保本次发行事宜的顺利推进，提请公司股东大会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，授权期限延长至2025年年度股东大会召开之日止，授权的其他内容不变。在上述授权期限内，公司董事会可以继续实施2024年度以简易程序向特定对象发行股票事项，也可以在前次以简易程序向特定对象发行股票事项完成或终止后，决定再次实施以简易程序向特定对象发行股票的事项。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于提请公司股东大会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的公告》（公告编号：2025-012）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十）审议通过了《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-013）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

会议还听取了《成都欧林生物科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告》《成都欧林生物科技股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

特此公告。

成都欧林生物科技股份有限公司董事会

2025年3月29日