欧林生物:成都欧林生物科技股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：688319证券简称：欧林生物公告编号：2024-033

成都欧林生物科技股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日以现场及通讯方式在公司会议室召开第六届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2024年10月24日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由公司董事长樊绍文先生召集并主持，应出席董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《成都欧林生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，本次会议通过如下议案：

（一）审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》公司2024年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，能够公允地反映公司2024年前三季度的财务状况和经营成果。2024

年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2024年第三季度报告》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。（二）审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

根据《公司法》《中华人民公国和证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，公司董事会认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的有关规定，具备以简易程序向特定对象发行股票的条件。

本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

（三）逐项审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民公国和证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟定了以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案。具体内容如下：

1.发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

2.发行方式及发行时间

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

3.发行对象及认购方式

本次发行对象为符合中国证监会、上交所规定的证券投资基金管理公司、证券

公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格

境外机构投资者，以及符合中国证监会、上交所规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

4.定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票

交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本

等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。

本次发行的最终发行价格根据股东大会授权，以竞价方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

5.发行数量

本次发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司股本总数的30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发

生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

6.限售期

本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

限售期满后，本次发行对象减持认购的本次发行股票须遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件、交易所相关规

则以及《公司章程》的相关规定。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

7.募集资金金额及用途

公司本次发行股票募集资金总额不超过17529.29万元（含本数），不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额

1疫苗研发生产基地技术改造项目29000.0017529.29

合计29000.0017529.29

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求

予以调整的，则届时将相应调整。表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

8.上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

9.本次发行完成前滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

10.决议有效期

本次发行决议的有效期限为2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司

2024年年度股东大会召开之日止。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。

（四）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》为实施本次以简易程序向特定对象发行股票事项，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民公国和证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《成都欧林生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票预案》。

本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都欧林生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票预案》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

（五）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民公国和证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，就公司本次以简易程序向特定对象发行股票事项编制了《成都欧林生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）方案论证分析报告》。

本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都欧林生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）方案论证分析报告》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

（六）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民公国和证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，为确保本次以简易程序向特定对象发行股票所募集的资金合理、安全、高效地使用，公司对募集资金用途进行分析和讨论并编制了《成都欧林生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都欧林生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

（七）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律

法规、规范性文件的有关规定，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了风险提示，并结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需公司提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-037）。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

（八）审议通过了《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》

为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民公国和证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等有关法律、法规及

规范性文件和《公司章程》的规定，编制了《成都欧林生物科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都欧林生物科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

（九）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民公国和证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对截止2024年9月30日的前次募集资金使用情况进行了核查，编制了《成都欧林生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《成都欧林生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都欧林生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2024-038）及《成都欧林生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

（十）审议通过了《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》为实施本次以简易程序向特定对象发行股票事项，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民公国和证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合本次以简易程序向特定对象发行股票方案及公司的实际情况，对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，并编制了《成都欧林生物科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

（十一）审议通过了《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民公国和证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司根据2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-9月非经营性损益情况

编制了《成都欧林生物科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益明细表》，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对非经常性损益情况进行审验并出具了《成都欧林生物科技股份有限公司非经常性损益专项审核报告》。

本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《成都欧林生物科技股份有限公司非经常性损益专项审核报告》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

（十二）审议通过了《关于公司2024年1-9月内部控制评价报告的议案》

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合内部控制实际情况编制了《成都欧林生物科技股份有限公司2024年1-9月内部控制评价报告》，该报告经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了内部控制鉴证报告。