法律意见书
关于深圳市燕麦科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激
励计划部分限制性股票作废事项的
法律意见书
中国广东深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮编：518038电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537法律意见书
目录
释义....................................................2
第一节律师声明...............................................3
第二节正文.................................................5
一、本次作废的批准与授权..........................................5
二、本次作废相关事宜............................................6
三、结论性意见...............................................7
1法律意见书
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
公司指深圳市燕麦科技股份有限公司
2021年激励计划指公司2021年限制性股票激励计划
2022年激励计划指公司2022年限制性股票激励计划
符合2021年激励计划、2022年激励计划授予条件的激励
限制性股票指对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票，为第二类限制性股票根据2021年激励计划、2022年激励计划的相关规定获得激励对象指限制性股票的人员
根据2021年激励计划、2022年激励计划的相关规定，公本次作废指司部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效相关事宜《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《深圳市燕麦科技股份有限公司章程》《深圳市燕麦科技股份有限公司2021年限制性股票激励《2021年激励计划（草案）》指计划（草案）》《深圳市燕麦科技股份有限公司2022年限制性股票激励《2022年激励计划（草案）》指计划（草案）》中国证监会指中国证券监督管理委员会信达指广东信达律师事务所
广东信达律师事务所参与2021年激励计划、2022年激励
信达律师/经办律师指计划的经办律师《广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公本法律意见书指司2021年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书》
2法律意见书
广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划
部分限制性股票作废事项的法律意见书
信达励字（2024）第143号
致：深圳市燕麦科技股份有限公司
根据公司与信达签署的《专项法律服务合同》，信达接受公司的委托，担任公司实行2021年激励计划、2022年激励计划的专项法律顾问。信达律师根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节律师声明
1.信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.信达律师同意将本法律意见书作为公司本次作废的必备文件之一，随其他
申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
3.信达已经得到公司的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本法
律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
3法律意见书
4.本法律意见书仅就与公司本次作废有关的法律事项发表意见，并不对2021年激励计划、2022年激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信达律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。
5.信达律师同意公司在其为实行2021年激励计划、2022年激励计划所制作
的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
6.本法律意见书仅供公司为实行2021年激励计划、2022年激励计划之目的使用，非经信达律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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第二节正文
一、本次作废的批准与授权
（一）2021年激励计划的批准与授权2021年8月2日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2021年8月2日，公司独立董事就2021年激励计划及相关事项发表了肯定性意见。
2021年8月2日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
2021年8月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（二）2022年激励计划的批准与授权2022年8月23日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2022年8月23日，公司独立董事就2022年激励计划及相关事项发表了肯定性意见。
2022年8月23日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性
5法律意见书股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
2022年9月8日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（三）本次作废的批准与授权2024年10月17日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。
2024年10月17日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次作废相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2021年激励计划（草案）》《2022年激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次作废相关事宜
（一）2021年激励计划部分限制性股票作废的情况
根据《2021年激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年激励计划第三个归属期的公司层面业绩考核条件为以2018-2020年营业收入均值为基数，2023年营业收入增长率不低于60%，或以2018-2020年净利润均值为基数，2023年净利润增长率不低于50%。上述“营业收入”与“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”为归属于上市公司股东且未扣除股权激励计划股份支付费用的净利润。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健审〔2024〕3-198
号的《审计报告》以及公司出具的说明文件，公司2023年度营业收入、净利润指
6法律意见书
标均未满足以上归属条件，因此，激励对象对应当期计划归属的合计58.29万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（二）2022年激励计划部分限制性股票作废的情况
根据《2022年激励计划（草案）》的相关规定，公司2022年激励计划首次授予部分及预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核要求为以2020-2022年营
业收入均值为基数，2023年营业收入增长率不低于20%，或以2020-2022年净利润均值为基数，2023年净利润增长率不低于10%。上述“营业收入”与“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”为归属于上市公司股东且未扣除股权激励计划股份支付费用的净利润。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健审〔2024〕3-198
号的《审计报告》以及公司出具的说明文件，公司2023年度营业收入、净利润指标均未满足以上归属条件，因此，激励对象对应当期计划归属的合计120万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。
综上所述，信达律师认为，本次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2021年激励计划（草案）》《2022年激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次作废相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2021年激励计划（草案）》《2022年激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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