证券代码：688303证券简称：大全能源公告编号：2024-054

新疆大全新能源股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期

归属条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要提示：

*限制性股票拟归属数量：524.04万股

*归属股票来源：新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“公司”）向激

励对象定向发行的公司 A股普通股股票

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划的主要内容

1、股权激励方式：第二类限制性股票。

2、授予数量（调整后）：1810.99万股，占《新疆大全新能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）公告时公司股本总额的0.85%。

3、授予价格（调整后）：28.98元，即满足归属条件后，激励对象可以每股

28.98元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

4、授予人数（调整后）：649人

5、限制性股票激励计划的归属安排：

本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全

部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。

限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公

告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起

第一个归属期至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易40%日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起

第二个归属期至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易30%日当日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起

第三个归属期至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易30%日当日止

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票

红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。

6、限制性股票的归属条件：

归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：

（1）公司未发生如下任一情形：*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）公司层面业绩考核

本激励计划限制性股票的归属考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

以2021年度为基数，2022年营业收入增长率不低于136%；或

第一个归属期

2022年多晶硅产量不低于12万吨。

第二个归属期以2021年度为基数，2023年营业收入增长率不低于151%；或2023年多晶硅产量不低于17万吨。

以2021年度为基数，2024年营业收入增长率不低于170%；或

第三个归属期

2024年多晶硅产量不低于22万吨。

公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（4）激励对象个人层面业绩考核激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核制度的相关规定组织实施。个人考评结果（A）与个人系数（N）按下表考核结果确定：

绩效考评结果（A） A+ B I

个人系数（N） 100% 80% 0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人系数（N）×个人当年计划归属额度。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（二）本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2022年8月10日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于<新疆大全新能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新疆大全新能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<新疆大全新能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于<新疆大全新能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2、2022年 8月 12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新疆大全新能源股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-069），根据公司其他独立董事的委托，独立董事姚毅作为征集人就

2022年第五次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公

司全体股东征集投票权。

3、2022年8月12日至2022年8月21日，公司对授予激励对象的姓名和职

务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2022年8 月 23 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新疆大全新能源股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-071）。

4、2022年8月30日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于<新疆大全新能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新疆大全新能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司

2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新疆大全新能源股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》（公告编号：2022-072）。

5、2022年9月9日，公司召开第二届董事会第二十九次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2023年5月22日，公司召开第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意根据公司《激励计划（草案）》等有关规定，对2022年限制性股票激励计划授予限制性股票授予价格进行调整，由33.00元/股调整为29.40元/股，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。7、2023年9月11日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对激励计划的相关事项进行了核实并出具了核查意见，独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

8、2023年9月20日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对本次作废部分限制性股票的相关事项发表了一致同意的意见，独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

9、2023年10月，公司完成2022年限制性股票激励计划第一个归属期股份

登记工作，并于 2023 年 10 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新疆大全新能源股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-054）。本次归属股票于2023年

10月16日上市流通。

10、2024年8月26日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司根据《激励计划（草案）》的有关规定，对2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行调整，由29.40元/股调整为28.98元/股。

11、2024年10月30日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，公司监事会对激励计划的相关事项进行了核实并出具了核查意见。

（三）限制性股票授予数量及授予价格的历次变动情况

1、限制性股票授予数量调整：

2022年9月9日，公司召开的第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会

第二十次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于公司本激励计划拟授予的激励对象中有2名激励对象因个人原因离职失去激励资格，共涉及限制性股票5.50万股，公司董事会对本次激励计划授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，本激励计划授予的激励对象由789名调整为787名，授予的限制性股票数量由2371.50万股调整为

2366.00万股。

2023年9月11日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于激励计划激励对象中有47名激励对象因个人原因离职而不再符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并由公司作废处理，共计234.00万股。调整后，本激励计划授予的激励对象由787名调整为

740名，授予的限制性股票数量由2366.00万股调整为2132.00万股。

2023年9月20日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于激励计划激励对象中有10名激励对象自愿放弃本次归属，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并由公司作废处理，共计

98.65万股。调整后，本激励计划授予数量由2132.00万股调整为2033.35万股。

2024年10月30日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，鉴于本激励计划激励对象中有91名激励对象因个人原因离职而不再符合激励资格，其已获授但尚未归属的213.60万股限制性股票不得归属，由公司作废处理；56名激励对象在第二个归属期的个人层面绩效考核结果为 B 等级，其已获授但尚未归属的 6.96 万股限制性股票不得归属，由公司作废处理；3名激励对象在第二个归属期的个人层面绩效考核结果为 I等级，其已获授但尚未归属的1.80万股限制性股票不得归属，由公司作废处理。综上，本次作废2022年限制性股票激励计划限制性股票共计222.36万股。调整后，本激励计划授予的激励对象由740名调整为649名，授予的限制性股票数量由2033.35万股调整为1810.99万股。

2、限制性股票授予价格调整：

2023年5月22日，公司召开第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2022年度利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》

第九章相关规定，公司对2022年限制性股票激励计划授予限制性股票授予价格进行调整，由33.00元/股调整为29.40元/股。

2024年8月26日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2023年度利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》第九章相关规定，公司对2022年限制性股票激励计划授予限制性股票授予价格进行调整，由29.40元/股调整为28.98元/股。

除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与2022年第五次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。

（四）本次激励计划各期限制性股票已归属情况归属期次归属价格归属数量归属上市日期归属人数

第一个归属期29.40元/股754.15万股2023年10月16日731人

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2024年10月30日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》的相关规定及公司2022年第五次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就，同意公司对符合归属条件的激励对象按规定归属，并为其办理相应的归属手续。

（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明序号归属条件成就情况

1公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情形，满足

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会归属条件。

计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法

规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生前述情形，

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当满足归属条件。

人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董

事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3公司层面业绩考核要求：公司2023年多晶硅的产量

以2021年度为基数，2023年营业收入增长率不为19.78万吨，满足公司层低于151%；或2023年多晶硅产量不低于17万吨面业绩考核要求。

4个人层面绩效考核要求：590名激励对象个人考评结

激励对象的个人层面的考核按照公司制定的 果为A+，对应本期个人层面《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办归属比例为100%。；56名激序号归属条件成就情况法》规定组织实施。个人考评结果（A）与个人 励对象个人考评结果为 B，系数（N）按下表考核结果确定： 对应本期个人层面归属比例

绩效考评结为80%；3名激励对象个人

A+ B I

果（A）

考评结果为 I，对应本期个个人系数

100%80%0%

（N） 人层面归属比例为 0%。

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人系数

（N）×个人当年计划归属额度。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核

原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

综上，第二个归属期符合归属条件的激励对象共计646名，本次可归属数量为524.04万股。鉴于91名激励对象因个人原因离职而不再符合激励资格，56名激励对象在第二个归属期的个人层面绩效考核结果为 B 等级，其已获授但尚未归属的6.96万股限制性股票不得归属，由公司作废处理；3名激励对象在第二个归属期的个人层面绩效考核结果为 I 等级，其已获授但尚未归属的 1.80 万股限制性股票不得归属，由公司作废处理。本次作废2022年限制性股票激励计划限制性股票共计222.36万股。

（三）独立董事的独立意见经核查，独立董事认为：根据《激励计划（草案）》《新疆大全新能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期的归属条件已经成就。本次646名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为524.04万股。本次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文

件的相关规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

综上，独立董事一致同意《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。

（四）监事会意见经审核，监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期的归

属条件已经成就，本次符合归属条件的646名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为524.04万股，本次归属符合《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《新疆大全新能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》和《新疆大全新能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。

三、本次归属的具体情况

1、授予日：2022年9月9日

2、归属数量：524.04万股

3、归属人数：646人

4、授予价格（调整后）：28.98元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

6、激励对象名单及归属情况:

获授的限制本次可归属本次可归属序号姓名国籍职务性股票数量数量（万数量占首次（万股，调股，调整授予总量的整后）后）比例

一、董事、高级管理人员

1徐广福中国董事长60.0018.0030%

2徐翔中国董事、副董事长55.0016.5030%

3施大峰中国董事50.0015.0030%

董事、董事会秘

4孙逸铖中国20.006.0030%

书

董事、总经理、

5王西玉中国18.005.4030%

核心技术人员

6曹伟中国副总经理20.006.0030%

二、核心技术人员

1罗佳林中国核心技术人员6.001.8030%

2田先瑞中国核心技术人员6.001.8030%

3马晓亮中国核心技术人员6.001.8030%

4莫可璋中国核心技术人员6.001.8030%三、董事会认为需要激励的其他核心技术（业

1563.99449.9429%

务）骨干（共636人）

合计1810.99524.0429%

注：1、王西玉：曾任公司董事、总经理、核心技术人员，因公司内部岗位调整，其于2024年10月30日辞任公司董事、总经理，辞职后其仍在公司担任其他职务。

2、以上激励对象已剔除离职人员；

3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

四、监事会对激励对象名单的核实情况

本次可归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规

和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的

第二个归属期归属条件已成就，监事会同意为本次符合条件的646名激励对象办理归属，对应可归属的限制性股票数量为524.04万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。经自查，公司作为激励对象的董事、高级管理人员，此前6个月内均不存在买卖公司股票的情况。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见北京市君合律师事务所及经办律师认为：“截至本法律意见书出具之日：（一）公司本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的有关规定；

（二）公司本次激励计划已进入第二个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定；

（三）本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；

（四）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》

的规定；随着本次归属及本次作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。”八、上网公告附件

（一）《第三届董事会第十三次会议独立董事意见》；

（二）《监事会关于2022年限制性股票激励计划中限制性股票第二个归属期激励对象名单的核查意见》；

（三）《北京市君合律师事务所关于新疆大全新能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书》。

特此公告。

新疆大全新能源股份有限公司董事会

2024年10月31日