关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件的

审核问询函的回复（修订稿）

信会师函字[2025]第 ZA003 号

上海证券交易所：

根据贵所于2024年11月01日出具的《关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2024〕121号）（以下简称“审核问询函”）的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“会计师”）作为上海奕瑞光电子科技股

份有限公司（以下简称“奕瑞科技”、“发行人”或“公司”）向特定对象发

行股票的申报会计师，本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就审核问询函中涉及申报会计师的相关问题逐项回复如下：

注：如无特别说明，本回复使用的简称与《上海奕瑞光电子科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同，若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。2024年1-10月未执行审计或审阅程序，相应回复仅为本次回复函使用。本回复中楷体（加粗）字体系对本审核问询函回复的修订、补充。

问询函回复第1页

7-2-1关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

2.关于前次募投项目根据申报材料，1）公司2022年度可转债发行募集资金使用进度为70.45%，其中，“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”募集资金使用进度为

25.90%；2）“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”达到预定可使用状态时间从

2024年9月延期至2025年12月。

请发行人说明：（1）前次募投“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”延期原

因及合理性，后续尾款支付安排及具体时点，是否能按期达产，是否存在延迟转固的情形，并完善相关风险提示；（2）“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”募集资金使用比例较低的原因及合理性；（3）上述前次募投建设的影响因素是否对本次募投项目实施产生不利影响。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、前次募投“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”延期原因及合理性，后续

尾款支付安排及具体时点，是否能按期达产，是否存在延迟转固的情形，并完善相关风险提示

（一）“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”延期原因及合理性

截至2024年12月31日，发行人2022年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况如下：

单位：万元累计投入金额与承诺投资项目承诺投资总额累计投入金额承诺投入金额的累计投入进度差额新型探测器及闪烁体

97942.1899135.541193.36101.22%

材料产业化项目

数字化 X 线探测器关

键技术研发和综合创44189.1722150.97-22038.2050.13%新基地建设项目

合计142131.35121286.51-20844.8485.33%

注1：上述数据未经鉴证。

注2：“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”累计投入金额超过承诺投资总额部分系募集资金产生的利息。

问询函回复第2页

7-2-2关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

2024年9月，发行人召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延长实施期限的议案》，将“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”达到预定可使用状态日期从2024年9月调整为2025年12月。

“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”主要涉及光刻机、显影机、量测机等半

导体设备和新工艺；通常情况下半导体设备的投资金额大、调试周期长、工艺复杂，设备安装、调试、试生产等均需花费较长时间，从而逐步提高产线良率/效率；因此项目预计转固时间较《2022年度向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的

预计达到预定可使用状态日期有一定推迟。从项目具体时间节点来看，由于光刻等部分设备系向境外供应商定制、进口，主要设备在前次募投项目方案设计时原计划于

2023年9月前进场，实际于2024年1月进场，较预期推迟约4个月。项目光刻、刻蚀、成膜等设备单价较高、CMOS 相关工艺精度要求较高（纳米级）、且均为全新工艺，导致设备联调和标准工艺开发较预期推迟7个月。公司结合项目建设实际情况，将良率、可靠性测试和试生产时间适当延长4个月。

（二）“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”后续尾款支付安排及具体时点

截至2024年12月31日，该项目募集资金已使用完毕。

（三）是否能按期达产，是否存在延迟转固的情形，并完善相关风险提示

截至2024年12月31日，“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”设备已经全部进场，单体设备安装、调试完成，产线光刻、刻蚀、成膜、热处理设备联调以及曝光标准工艺开发基本完成，发行人已形成初版工艺规范和设计手册，后续量产产品的设计和试制将在工艺规范和设计手册的基础上进行。发行人正在利用整体产线生产首款测试产品，并对其进行良率和可靠性测试，单项可靠性测试预计耗时 3 周（504h），测试过程中如发现测试产品的设计或工艺存在问题，需要修改工艺或者光掩模板（预计耗时10周），修改完毕后再重新生产测试产品进行可靠性测试，整个可靠性测试预计将于2025年6月完成。可靠性测试完成后，发行人会进行正式量产产品的设计并制作量产产品光掩模板，最后产线按照新产品导入流程进行小试、中试等试生产环节，发行人预计“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”2025年12月前能够达到预定可使用状态并进行整体转固。

项目主要设备包括成膜设备、光刻设备、清洗设备、刻蚀设备、量测设备、研磨问询函回复第3页

7-2-3关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

设备、热处理设备、失效分析设备等，相关设备共同组成一条完整的 CMOS 产线，需要相互组合使用才能将硅片加工成合格的 CMOS 产品，因此相关产线需要整体转固。

根据《企业会计准则第4号——固定资产》及其应用指南，在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产核算；发行人在建工程中机器设备结转固定资产的标准和时点为“安装调试后达到设计要求或合同规定的标准；生产产线设备能够在一段时间内稳定的产出合格产品。”目前，“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”处于设备联合调试以及标准工艺平台开发阶段，尚未产出 CMOS 产品，未达到上述在建工程转固标准，因此不存在推迟转固的情形。

半导体和显示行业上市公司的生产类项目建设周期普遍较长，发行人“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”3年左右的项目建设时间符合行业惯例。

序号公司名称项目名称建设周期

1 中芯国际 12 英寸芯片 SN1 项目 7 年

2华润微华润微功率半导体封测基地项目3年

3华虹公司8英寸厂优化升级项目3年

4 韦尔股份 CMOS 图像传感器产品升级项目 3 年

5 京东方 成都第 6 代 LTPS/AMOLED 生产线 约 5.25 年

6 京东方 绵阳第 6 代 AMOLED（柔性）生产线 约 4.75 年

7 维信诺 固安 G6 全柔产线 约 4.75 年

注 1：中芯国际、华润微、华虹公司项目建设周期来源于招股说明书；韦尔股份 CMOS 图像传感器产品升级项目建设周期来源于2020年《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》。

注 2：京东方成都第 6 代 LTPS/AMOLED 生产线于 2015 年 10 月开工，2020 年 Q4 整体转固。

注 3：京东方绵阳第 6 代 AMOLED（柔性）生产线于 2017 年 Q1 开工，2021 年 Q3 整体转固。

注 4：维信诺固安 G6 全柔产线于 2016 年 10 月开工，2021 年 Q2 整体转固。

发行人已在募集说明书“第六章与本次发行相关的风险因素”之“二、经营风险”

补充披露如下：

“（七）前次募集投资项目延期或减值风险

2024年9月，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审

议通过了《关于部分募投项目延长实施期限的议案》，将2022年度向不特定对象发行可转换公司债券募投项目之“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”达到预定可使用

状态日期从2024年9月调整为2025年12月。截至本募集说明书签署之日，发行人正问询函回复第4页

7-2-4关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

在利用整体产线生产首款测试产品，并对其进行良率和可靠性测试，最后产线需要按照 CMOS 传感器产品设计图纸进行小试、中试等试生产环节，以逐步提高产线良率/效率。若后续出现影响项目实施进度的不利因素或受到其他不可抗力因素的影响，则前次募投项目可能存在进一步延期甚至减值的风险，届时公司将按照相关规定履行决策程序，并及时履行信息披露义务。”二、“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”募集资金使用比例较低的原因及合理性根据发行人《2022年度向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”建设期为 48 个月（即 2026 年

9月前完成），拟使用募集资金金额为44615.00万元，主要用于研发办公/实验室的建

设工程费用、配套研发设备购置费用以及探测器芯片技术/产品的研发费用支出等。截至2024年12月31日，项目募集资金使用情况如下：

单位：万元序号类别承诺投资总额累计投入金额累计投入进度

1建设工程费用19454.5320591.12105.84%

2研发设备购置费用14830.09--

3研发费用9904.551559.8515.75%

合计44189.1722150.9750.13%

注1：上述数据未经鉴证。

注2：“建设工程费用”累计投入金额超过承诺投资总额部分系使用部分募集资金产生的利息。

截至 2024 年 12 月 31 日，“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”募集资金专户余额（含利息）为23648.44万元“研发设备购置费用”“研发费用”承诺投资总额中尚未投

入的金额合计为23174.79万元。

上述配套研发设备购置明细如下：

单位：万元

数量（台、套、个金额序号类别设备名称等）（万元）

1模具光罩模具366160.00

2铅房553131.00

3精密电流计与配套高压发生器1250.00

研发曝光室

4探针台1100.00

5可调波段皮秒激光器1100.00

问询函回复第5页

7-2-5关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

数量（台、套、个金额序号类别设备名称等）（万元）

6恒温恒湿试验箱30750.00

7快速温变试验箱3195.00

8低气压试验箱2140.00

可靠性实验

9三综合试验箱1150.00

室

10 Halt 试验箱 1 250.00

11振动试验台2100.00

12辐射寿命测试系统12190.00

13 器件分析实 扫描电镜 SEM+EDX 能谱分析 1 300.00

14验室台阶仪1100.00

15 EMC 实验室 电波暗室 1 500.00

16示波器4170.00

电子实验室

17探头26104.00

18研发中试线万级洁净室装修1600.00

19其他设备-1683.00

合计-14973.00

注：拟购置设备总金额为14973.00万元，拟使用募集资金金额为14830.09万元，差异系可转债存在一定发行费用，经董事会审议后按照各项支出等比例分摊并调整。

截至2024年10月31日，项目主要进行建筑工程建设，已投入的19683.92万元中绝大部分为建设工程费用，目前基地建筑已基本完工，正在进行内部装修，发行人预计2025年第二季度可以完成搬迁并投入使用。研发设备系为基地新增研发场地配套，将在基地基础装修完毕后陆续购置或使用，相关设备购买、安装（如需）周期预计在

6个月以内，且均不存在采购限制的情况，发行人会结合新增实验室装修和使用进度

对相关研发设备进行分批采购，预计能够按时使用完毕。其中，光罩模具预计2025年

第二、三、四季度和2026年第一、二季度分别使用20%，相关募集资金2026年6月

前使用完毕；铅房预计2025年第一、二、三季度分别使用50%、40%和10%，相关募

集资金2025年9月前使用完毕；其他设备预计2025年第二季度开始采购，2025年第二、三、四季度分别使用对应募集资金的20%、40%和30%，剩余10%于2026年上半年使用完毕。芯片研发费用于2024年5月开始使用，随着人员及后续流片等材料投入的加大，预计能够按时使用完毕。

综上所述，“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”募集资问询函回复第6页

7-2-6关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

金使用比例较低主要原因系基地仍在建设过程中，研发设备购置费用系为基地新增研发场地配套，目前使用金额及比例较低，将在基地投入使用后陆续购置。项目募集资金基本按照项目实际进度使用，具有合理性。

三、上述前次募投建设的影响因素是否对本次募投项目实施产生不利影响

“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”因涉及半导体设备和新工艺，需花费较长时间进行调试和试生产，导致项目延期。“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”募集资金使用比例较低主要原因系基地仍在建设过程中，研发设备购置费用系为基地新增研发场地配套，目前使用金额及比例较低，将在基地投入使用后陆续购置。

本次募投项目与前次募投项目在产品、实施地点等方面存在一定差异，并保持相互独立。本次募投项目与“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”均为生产建设类项目，与“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”原设定建设期2年相比，本次募投项目建设期设定为3年，更为谨慎。同时，本次募投项目设备与“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”设备差异明显，本次募投项目设备单价更低，设备调试流程较为简单，周期较短，相关工艺目前公司均已掌握。因此，上述前次募投建设的影响因素不会对本次募投项目实施产生不利影响。

四、请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

（一）核查程序

针对上述问题，申报会计师执行了如下核查程序：

1、访谈发行人相关负责人，了解前次募集资金投资项目延期原因、设备尾款支付

安排、使用比例较低的原因、对本次募投项目的影响等情况；

2、查阅发行人前次募集资金专户银行对账单；

3、现场查验前次募集资金投资项目建设进度等情况；

4、查阅“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”截至2024年10月31日尚未支

付尾款的设备合同，以及尾款支付对应的银行流水；

5、查阅发行人前次募集资金募集说明书、延期公告等信息披露文件。

问询函回复第7页

7-2-7关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

（二）核查结论经核查，申报会计师认为：1、前次募集资金投资项目之“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”延期具有合理性，剩余未使用募集资金具有明确的支付计划，发行人预计项目能够在2025年12月达到预定可使用状态，截至本回复出具日，不存在延迟转固的情形。发行人已在募集说明书进行相关风险提示。2、前次募集资金投资项目之“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”募集资金根据项目实际

进度使用，发行人预计2026年9月前可以使用完毕。3、前次募集资金投资项目的影响因素不会对本次募投项目实施产生不利影响。

问询函回复第8页

7-2-8关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

3.关于融资规模和效益测算根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金不超过144987.43万元（含本数），投资于 X 线真空器件及综合解决方案建设项目；2）项目主要建设内容包括新建厂房、购置生产、检测设备等，项目税后内部收益率为20.38%，税后静态投资回收期为7.37年；3）报告期各期末，公司货币资金余额分别为142514.53万元、

270901.36万元、187970.97万元、168824.02万元。

请发行人说明：（1）本次募投项目各项投资构成的测算依据和测算过程，资本性支出与非资本性支出的构成情况，补充流动资金规模是否符合相关监管要求；（2）结合货币资金余额及安排、日常经营积累、最低现金保有量、未来期间的投资需求及

现金分红、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性，在货币资金余额较高的情况下本次融资的必要性；（3）结合公司历史效益、同行业可比公司情况等，说明本次募投项目产品单价、数量、成本费用、毛利率、产能爬坡、产销率等关键指标的测算依据，新增折旧摊销及项目建设的成本费用对公司业绩的影响，本次效益测算是否谨慎、合理。

请保荐机构和申报会计师结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十

条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第五条、《监管规则适用指引——发行类第7号》

第7-5条，核查并发表明确意见。

回复：

一、本次募投项目各项投资构成的测算依据和测算过程，资本性支出与非资本性

支出的构成情况，补充流动资金规模是否符合相关监管要求

（一）本次募投项目各项投资构成的测算依据和测算过程

本次募投项目为“X 线真空器件及综合解决方案建设项目”，项目总投资额为

156313.48万元，具体投资构成如下：

序号名称金额（万元）投资比例

1建设投资121313.4877.61%

1.1工程费用111458.7271.30%

1.1.1建筑工程费51735.5133.10%

问询函回复第9页

7-2-9关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

序号名称金额（万元）投资比例

1.1.2设备购置及安装费59723.2138.21%

1.2工程建设其他费用6321.364.04%

1.3预备费用3533.402.26%

2铺底流动资金15000.009.60%

3研发费用20000.0012.79%

4项目总投资156313.48100.00%

注1：建筑工程费中包含人才公寓建设费用，拟使用自有资金投入；

注2：本次募投产品中尚有部分型号或系列产品未完成中试，尚未完成中试的本募产品产能建设拟使用自有资金投入。

1、工程费用

本项目的工程费用金额为111458.72万元，主要包括建筑工程费、设备购置及安装费。具体测算依据和测算过程如下：

（1）建筑工程费

1）建筑造价

本项目拟新建生产厂房、研发楼等建筑，单位造价根据市场价格、公司历史经验和项目实际情况确定，建筑造价与公司现有项目对比情况如下所示：

公司海宁一期房屋单位造价序号建筑名称单位造价（万元/平方米）（万元/平方米）

1生产厂房0.520.54

2人才公寓0.580.57

3综合研发楼0.570.57

4动力站0.430.54

5危险品库0.410.41

6门卫0.530.41

7地下车库0.520.57

合计--

注：人才公寓相关投入不使用募集资金，由公司自有资金投入。

经查阅发行人本次募投项目实施地点浙江省海宁市以及处于证监会分类行业“专问询函回复第10页

7-2-10关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复用设备制造业”下部分上市公司公开披露信息，相关募投项目房屋建筑物单位造价范围为0.49万元/平方米至0.82万元/平方米。发行人本次募投项目造价处于该等公司项目造价范围内，具备合理性，具体情况如下：

单位造建筑工程建筑面积序所属行实施价（万公司名称项目名称时间费（万（平方号业地点元/平方元）米）

米）医用耗材专用设2024康德莱产品研发上海

1备制造年可转27283.14470270.58

（603987.SH） 总部基地 市业债项目项目全球总部专用设2023心脉医疗及创新与上海

2备制造年定增118249.291436410.82

（688016.SH） 产业化基 市业项目地项目平台化高专用设江苏2023奥特维端智能装

3备制造省无年可转81641.50400040.49

（688516.SH） 备智慧工业锡市债项目厂电气机浙江2023

晶科能源 械和器 11GW 电

4省海年可转99040.941944270.51

（688223.SH） 材制造 池项目宁市债项目业

平均值--0.60

X 线真空专用设器件及综浙江奕瑞科技2024

5备制造合解决方省海51735.5197666.620.53

（688301.SH） 年业案建设项宁市目

2）建筑面积

本项目拟新建生产厂房、研发楼等建筑，具体明细如下：

面积序号建筑名称说明（平方米）

生产厂房主要包括1#厂房和2#厂房。

其中1#厂房为球管厂房和精密加工车间，建筑面积

35937.17平方米，主要布局：一层共11438.25平方米，包括铅房（尺寸4*4*4）、成品库房、包装区、排气区、真空焊

接区、精密车间、检测室、管套装配区、强弱电间等；二层

1生产厂房70397.27

10011.79平方米，包括整装（千级洁净车间）、零件库（万级洁净车间）、精密车间、质检室、辅助车间、真空泵房、

空调机房等；三层11438.25平方米，包括真空焊接、除气十万级洁净生产车间、铅房（尺寸4*4*4）、电真空车间、零

件库房；其他为茶水间、卫生间、茶水管井等建筑。

问询函回复第11页

7-2-11关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

面积序号建筑名称说明（平方米）

2#厂房为综合解决方案生产厂房，建筑面积34460.10平方米，共三层，均主要包括铅房、车间、配套消防控制室、检测室等辅助用房。

根据项目建设规划设计，使用自有资金建设，不使用募集资

2人才公寓19527.67金。

本项目综合研发楼面积1285.77平方米，包括办公区、会议

3综合研发楼1285.77室以及其他公共设施等，研发人员定员200人，人均使用面

积6.43平方米。

根据项目建设规划，动力站供应整个厂区电力、纯水、冷热水、气体化学品等，共三层，一层包括消防泵房、生产泵

4动力站2721.38房、电气间、锅炉房、柴发机房、油间箱，二层包括制冷机

房、生活泵房、电气间，三层包括空压机房、电气间、10KV变电站等。

5危险品库387.60根据项目建设规划设计

6门卫48.00根据项目建设规划设计

地下车库部分主要为人防和汽车库。

人防部分建筑面积1778.50平方米，设计掩蔽人数1280人。

同时地下室的面积是结合人防，柱网，楼电梯、设备用房以

7地下车库3298.93及地下车位的高效布置，综合衡量的结果。

汽车库建筑面积约1520.43平方米车库建筑面积需包括车

道、转弯、出入口、坡道、安全出口等空间，汽车库大约提供76个停车位，单个车位建筑面积20平方米。

合计97666.62

本次募投项目与可比公司类似项目的所需建筑面积对比情况如下：

生产厂房建筑面积公司简称项目名称

(平方米)

日联科技 重庆 X 射线检测装备生产基地建设项目 72000.00

联影科技联影生产研发基地（高端医疗影像设备产业化基金项目）54351.00

奕瑞科技 X 线真空器件及综合解决方案建设项目 70397.27

注1：上述类似项目生产厂房建筑面积和产能来源于环评报告、招股说明书、上海市嘉定区规划和自然资源局公开资料。

注2：联影生产研发基地（高端医疗影像设备产业化基金项目）生产准备车间面积为54351.00平方米，单层大厂房、展示培训车间面积为94359.00平方米，上表面积仅取了生产准备车间面积。

从上表可以看出，公司本次募投项目生产厂房面积与行业类似项目差异较小。

（2）设备购置及安装费

本项目设备购置及安装费为59723.21万元，其中球管相关设备购置及安装费为

40996.60 万元，X 线综合解决方案相关设备购置及安装费为 18726.61 万元，本项目设

备购置及安装费系按照本项目的工艺流程、技术需求、所需设备的性能参数要求结合问询函回复第12页

7-2-12关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

市场价格、供应商询价或者历史购置价格情况确定，由单价乘以数量计算得出，具体明细如下：

数量单价金额产品设备类别单价估算逻辑（台/套）（万元）（万元）

主要包含绕丝机、灯丝定型台

阴极制备设备1649.69795.00等，根据市场价格估算主要包含真空铸靶炉，根据供阳极制备设备1050.00500.00应商询价估算

主要包含真空钎焊炉，根据市钎焊设备3796.493570.00场价格及供应商询价估算

主要包含高频钎焊台、真空除

气炉、玻璃车床、动平衡机、

装配设备19533.526536.00中频除气台、电子束焊机等，根据市场价格及供应商询价估算

主要包含真空排气台，根据供排气设备46109.245025.00应商询价估算

主要包含老炼台、铅房、老炼

老炼设备35617.896370.00电源，根据供应商询价估算主要包含产品电源、高低温

箱、整机性能测试设备铅房

可靠性测试设备27636.159978.60等，根据市场价格及供应商询球管价估算

主要包含自动清洗抛光线、废

水处理设备、废气处理设备、

清洗抛光设备14151.432120.00

旋转超声喷淋设备等，根据市场价格及供应商询价估算

主要包含圆柱度仪、场发射扫

描电镜、清洁度颗粒分析仪

理化计量设备1287.501050.00等，根据市场价格及供应商询价估算

主要包含数控内外圆磨床、飞

秒激光加工设备、立式加工中

球管精密加工设备10229.663025.00心、蔡司三坐标测量仪、数控

车床、数控铣床等，根据市场价格及供应商询价估算

主要包含设计、分析及管理软

件、服务器、工控机、操作屏

球管工业平台12027.002027.00等，根据市场价格及供应商询价估算

小计1065-40996.60

自动化产线5200.001000.00根据供应商询价估算

X 线综 主要包含铅房、移动铅房，根铅房 128 20.78 2660.00合解决据供应商询价估算

方案 主要包含医用 CT 模体、工业

模体 178 7.90 1405.88 CT 模体等，根据市场价格及供应商询价估算问询函回复第13页

7-2-13关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

数量单价金额产品设备类别单价估算逻辑（台/套）（万元）（万元）

主要包含移动式龙门吊，根据龙门吊及行车2428.29679.00市场价格及公司历史设备价格数据估算

主要包含多功能 X 辐射剂量

测试检测设备3005.651695.70仪、示波器等，根据市场价格及供应商询价估算主要包含温湿度环境实验箱

可靠性实验设备2424.96599.00等，根据市场价格估算主要包含龙门加工中心、数控冲床等，龙门加工中心市场询精密加工设备8124.421978.00价估算，数控冲床根据公司历史设备价格数据估算，其余根据市场价格估算主要包含项目产品生产所需模

模具20250.005000.00具，根据供应商询价估算主要包含项目产品检测所需平

检测平台12166.672000.00台，根据供应商询价估算其他2257.601709.03根据市场价格估算

小计997-18726.61

合计2062-59723.21

1）设备单价

本项目设备系按照工艺流程、技术需求、性能参数等需要配备，设备单价主要估算逻辑：（1）对于公司历史采购过同类设备，则以公司采购该类设备的价格为基础测

算；（2）对于公司没有采购记录且单价大于100万或总价大于300万的新设备，则根据该类设备供应商初步询价情况为基础测算。已有采购合同及已取得询价单的设备总金额占项目设备购置及安装费的比例超过75%，项目设备采购价格具有谨慎性及合理性。

2）设备数量

*球管

球管产品生产工序包括钎焊、装配、排气、老炼、可靠性测试等，项目所需设备均根据各生产工序配备。其中真空排气台主要用于排出球管内部杂气，确保真空纯度，是整个球管生产系统中对工序能力有严重制约的设备。

问询函回复第14页

7-2-14关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

真空排气台作为生产球管的产能瓶颈设备，其不同产品的单个工位日产出存在一定差异，主要系各球管产品对于内部真空纯度要求不同。真空排气台与球管新增产能的匹配关系如下：

产能购置数募投项目对应瓶颈量（台/规划产能产能计算过程产品设备套）（只）真空

微焦真空排气台5台，单台日产出5只，一次合格率为90%，设排气

点球55000备有效利用率为90%，年工作日为250天，产能计算：

台工

管5*5*90%*90%*250=5063只位真空

透射真空排气台4台，单台日产出12只，一次合格率为90%，排气

靶球410000设备有效利用率为90%，年工作日为250天，产能计算：

台工

管4*12*90%*90%*250=9720只位真空

真空排气台15台，单台日产出16只，一次合格率为90%，齿科排气

1550000设备有效利用率为90%，年工作日为250天，产能计算：

球管台工

15*16*90%*90%*250=48600只

位

C- 真空

真空排气台12台，单台日产出4只，一次合格率为90%，Arm/ 排气

1210000

球 设备有效利用率为 90%，年工作日为 250 天，产能计算：DR 台工管12*4*90%*90%*250=9720只位真空

医疗真空排气台10台，单台日产出1只，一次合格率为90%，排气

CT 球 10 2000 设备有效利用率为 90%，年工作日为 250 天，产能计算：

台工

管10*1*90%*90%*250=2025只位

球管其他主要设备1数量合理性说明如下：

金额数量设备类别（万说明（台/套）

元）

包含产品电源、高低温箱、铅房等，根据产品研发及生产过程中耐压性测试、焦点测试、剂量率测试等需求确认。其中：

性能测试平台数量为65，公司预计各类球管合计需要65个型号测试平台产品；

铅房数量为55，测试环节需要单独的铅房，不同产品测试时可靠性测

2769978.60间不同，平均每台设备测试单只管芯所需时间为1.4小时，

试设备

每天8小时，每年250天，产能计算8/1.4*250*55=78571只；

高低温箱设备数量为53，不同产品测试时间不同，平均每台

设备测试单只管芯所需时间为1.2小时，每天8小时，每年

250天，设备有效利用率90%，产能计算

8/1.2*250*90%*53=79500只；

1球管主要设备指金额3500万元以上的设备，包括可靠性测试设备、装配设备、排气设备、老炼设备、钎焊设备等，主要设备合计金额占比77%。

问询函回复第15页

7-2-15关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

金额数量设备类别（万说明（台/套）

元）

产品电源设备数量为41，不同产品测试时间不同，平均每台

设备测试单只管芯所需时间为0.95小时，每天8小时，每年

250天，设备有效利用率90%，产能计算

8/0.95*250*90%*41=77684只；

振动台设备数量为26，不同产品测试时间不同，平均每台设

备测试单只管芯所需时间为0.6小时，每天8小时，每年

250天，设备有效利用率90%，产能计算

8/0.6*250*90%*26=78000只；

低气压试验箱设备数量为20，仅用于微焦点球管、齿科球

管、C-Arm/DR 球管，不同产品测试时间不同，平均每台设备测试单只管芯所需时间为0.55小时，每天8小时，每年

250天，设备有效利用率90%，产能计算

8/0.55*250*90%*20=65454只；

其余设备数量均低于6，按照项目实施需求预估。

包含各类焊机、玻璃车床、高频钎焊台、中频除气台、注油

机、检漏仪及其他辅助设备；

各类焊机数量为92，单台设备日产出4只，一次合格率为

90%，设备有效利用率为90%，年工作日为250天，产能计

算：92*4*90%*90%*250=74520只；

玻璃车床数量为20，主要用于齿科球管的生产，单台设备日

产出12只，一次合格率为90%，设备有效利用率为90%，年工作日为250天，产能计算：

20*12*90%*90%*250=48600只；

高频钎焊台数量为15，主要用于齿科球管的生产，单台设备

日产出16只，一次合格率为90%，设备有效利用率为

90%，年工作日为250天，产能计算

装配设备1956536.0015*16*90%*90%*250=48600只；

中频除气台数量为 25，主要用于 C-Arm/DR 球管、医疗 CT球管，单台设备日产出2.5只，一次合格率为90%，设备有效利用率为90%，年工作日为250天，产能计算

25*2.5*90%*90%*250=12656只；

注油机数量为 10，主要用于齿科球管、C-Arm/DR 球管、医

疗 CT 球管的生产，单台设备日产出 31 只，一次合格率为

90%，设备有效利用率为90%，年工作日为250天，产能计

算10*31*90%*90%*250=62775只；

检漏仪数量为14，单台设备日产出27只，一次合格率为

90%，设备有效利用率为90%，年工作日为250天，产能计

算14*27*90%*90%*250=76545只；

其他辅助设备数量为19，根据项目装配工序需求配置。

包含管芯老炼工序所需的铅房及老炼台，其中铅房数量为82，老炼台总计数量为274，每个铅房放置3-4个老炼台，

老炼设备3566370.00平均每套铅房每天老炼4只（按24小时计），年工作日为

250天，故障率为5%，产能计算：4*250*82*（1-5%）

=77900只。

为配件钎焊工序所需的真空钎焊炉，数量为37，单台设备日产出10只，一次合格率为90%，设备有效利用率为90%，钎焊设备373570.00年工作日为250天，产能计算：

37*10*90%*90%*250=74925只。

问询函回复第16页

7-2-16关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

*综合解决方案

铅房是以铅制成的一种射线防护装置，适用于 X 线综合解决方案产品等放射机房的射线防护，每组 X 线综合解决方案产品生产均需要经过铅房环节，因此铅房为 X 线综合解决方案产能瓶颈设备。

铅房与 X 线综合解决方案新增产能的匹配关系如下：

购置募投项产能对应数量目规划瓶颈产能计算过程

产品（套产能设备）（组）

X 线 项目拟购置铅房 108 套，其中 80 套用于生产制造，5 套用于质量综合固定控制，5套用于可靠性测试，18套用于研发。单个铅房周产出约

10819300

解决铅房5组，年工作时间为250天，产能计算80*5*（250/5）=20000方案组。

综合解决方案其他主要设备2数量合理性说明如下：

数量金额设备类别说明（台/套）（万元）公司计划对20款销量较高的产品机架结构件

模具205000.00开模，每个型号产品对应一套模具。

公司计划对12类综合解决方案产品，每个产检测平台122000.00品类型建立一个检测平台。

根据项目综合解决方案产品各类零部件所需

的粗加工，以及不同复杂程度的精密加工等加工需求及生产经验确定，其中数控折弯机数量为7台，三轴加工中心数量为8台，数精密加工设备811978.00

控车床数量为5台，行车数量为5台，液压冲床数量为5台，普通冲床数量为6台，气保焊数量为5台，其余均为设备数量低于5台/套的辅助设备。

根据满足项目研发、生产、质检、售后所需

的辐射、电阻、电流、噪声、角度、质量、

垂直检测等检测功能需求确定。其中：

辐射检测设备共50台，其中研发配置5台，售后配置5台，生产配置40台，每2个生产用铅房配置1台；

测试检测设备3001695.70

电阻、电流、噪声、角度、X 射线照射检测

设备各40台，均用于生产，每2个生产用铅房配置1台；

数字毫安秒表 CT 探头 30 个，主要用于医用螺旋 CT 综合解决方案，研发配置 5 个，质检配置3个，售后配置2个，生产配置20

2综合解决方案主要设备指金额1500万元以上的设备，包括铅房、测试检测设备、精密加工设备、模具、检测平台等，主要设备合计金额占比71%。

问询函回复第17页

7-2-17关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复个，平均每个每周产出约2组，年工作时间为250天，产能计算20*2*（250/5）=2000组；

剩余为20个直流稳压电源，金额较小。

2、工程建设其他费用

本项目的工程建设其他费用金额为6321.36万元，包括建设管理费、工程建设监理费、勘察设计费、联合试运转费、前期工作费、土地使用权出让金、生产准备费。

具体明细如下：

单位：万元序号名称金额测算依据

依据相关部门规定并结合项目实际情况，按工程费用的

1建设管理费1114.60

1.0%估算

依据公司历史建设项目的费用情况参考公司历史类似工

2工程建设监理费120.00程情况，并结合市场价格进行预估依据公司历史建设项目的费用情况在已有合同金额基础

3勘察设计费450.00上预估，并结合市场价格进行预估

4联合试运转费248.24依据工艺设备×0.5%估算

包括环境影响评价费和安全、职业卫生健康评价费等，

5前期工作费150.00依据公司历史建设项目的费用情况、历史经验和项目情

况预估

6土地使用权出让金4183.00依据土地面积×土地出让价格估算

7生产准备费55.52按预计生产准备所需预估

合计6321.36-

3、预备费用

本项目的预备费用按照工程费用及工程建设其他费用的3.00%估算，金额为

3533.40万元。

4、铺底流动资金

铺底流动资金是指生产性建设工程项目为保证生产和经营正常进行，按规定应列入建设工程项目总投资的铺底流动资金。本项目铺底流动资金为15000.00万元，占项目总投资金额的9.60%。

本项目采用分项详细估算法测算流动资金需求，项目所需的流动资金为流动资产减去流动负债的金额，其中流动资产主要包括应收账款、原材料、在产品、库存商品、问询函回复第18页

7-2-18关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

货币资金、预付账款，流动负债主要包括应付账款及合同负债。根据上述各分项流动资产和流动负债的周转率，结合项目预测营业收入与营业成本数据计算出所需的流动资金金额。各分项流动资产和流动负债的周转率参考公司2021年至2023年历史数据平均值确定。根据行业惯例，铺底流动资金占项目运营期所需流动资金的比例均不超过30%。发行人结合生产经营，募投项目测算过程中铺底流动资金按运营期第一年所需流动资金62993.92万元的25%并向下取整，具有谨慎性和合理性。

5、研发费用

本项目研发费用为20000.00万元，主要包含研发人员薪酬和物料消耗费用两部分。

其中，研发人员薪酬系公司根据过往研发经验、本次研发项目的研发目标、技术难度等，结合各研发项目所需的研发周期、所需的研发人员数量及工时、研发人员薪酬水平等进行综合估算；物料消耗费用系根据公司过往研发经验、本次研发项目的研发目

标、技术难度等，结合各研发项目实际需求进行综合估算。研发费用明细见下表：

产品类别序号研发方向金额（万元）

1 大功率长寿命微焦点 X 射线管 842.00

2 高电压大功率微型透射式 X 射线管 2511.00

球管 3 旋转阳极 X 射线管及管组件 2053.00

4 大功率长寿命高可靠 CT 球管 3594.00

小计9000.00

1应对不同形态扫描对象的人工智能图像判定1184.00

2 1s 成像工业 CT 综合解决方案 1276.00

3大型物体成像方案902.00

4双能平板研发759.00

5动态平衡方案1121.00

X 线综合解

6智能化摄影方案1567.00

决方案

7底盘移动控制方案1122.00

8双能减影算法876.00

9数字断层合成算法1424.00

10组织均衡算法769.00

小计11000.00

合计20000.00问询函回复第19页

7-2-19关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

（二）本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，本次补充流动资金规模是否符合相关监管要求

本次募投项目各项资本性及非资本性支出的构成情况如下：

单位：万元序号投资项目类别投资金额拟使用募集资金金额非资本性支出资本性支出

1建设投资121313.4884761.022468.7782292.25

1.1工程费用111458.7276981.78-76981.78

1.1.1建筑工程费51735.5133947.31-33947.31

1.1.2设备购置及安装费59723.2143034.47-43034.47

1.2工程建设其他费用6321.365310.47-5310.47

1.3预备费用3533.402468.772468.77-

2铺底流动资金15000.0012601.2512601.25-

3研发费用20000.0020000.0020000.00-

4合计156313.48117362.2735070.0282292.25

注：工程建设其他费用包括建设管理费、工程建设监理费、勘察设计费、联合试运转费、前期

工作费、土地使用权出让金和生产准备费。

根据《企业会计准则第4号—固定资产》，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。根据《企业会计准则附录—会计科目和主要账务处理》，企业在建工程发生的管理费、征地费、可行性研究费、临时设施费、公证费、监理费及应负担的税费等，应纳入在建工程核算。

本次募投项目投资构成中，工程建设其他费用中土地使用权出让金用于购置土地，计入无形资产，属于资本性支出；建设管理费、工程建设监理费、勘察设计费、联合试运转费、前期工作费、生产准备费等，均为工程建设所必要的投入，属于资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，属于资本性支出。

本次募投项目中预备费、铺底流动资金及研发费用属于非资本性支出，上述金额合计占本次募集资金总额的29.88%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

问询函回复第20页

7-2-20关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

二、结合货币资金余额及安排、日常经营积累、最低现金保有量、未来期间的投

资需求及现金分红、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性，在货币资金余额较高的情况下本次融资的必要性

截至2024年6月30日，综合考虑公司现有货币资金余额及安排、日常经营积累、最低现金保有量、未来期间的投资需求及现金分红等情况，公司未来三年（2024年7月至2027年6月，下同）货币资金缺口为152528.98万元，公司未来资金较为紧张，本次融资规模具有合理性与必要性，具体测算情况如下：

单位：万元名称金额

报告期末货币资金余额(1)168824.02

报告期末易变现的各类金融资产余额(2)23075.43

报告期末受限的货币资金(3)967.43

前次募投项目未使用资金(4)70616.97

可自由支配资金(5)=(1)+(2)-(3)-(4)120315.05

未来三年经营性现金流入净额(6)128659.73

最低现金保有量需求(7)71312.01

未来三年新增最低现金保有量需求(8)14885.72

未来三年现金分红(9)61301.45

未来三年拟偿还债务的利息(10)17691.10

已审议的投资项目资金需求(11)236313.48

未来期间资金需求合计(12)=(7)+(8)+(9)+(10)+(11)401503.76

总体资金缺口(13)=(12)-(5)-(6)152528.98

（一）未来三年经营性现金流入净额

2021年-2023年，公司营业收入年均复合增长率为25.39%，2024年1-9月，公司

营业收入同比下降2.91%。基于谨慎考虑，预计公司2024年营业收入与2023年度持平，对应 2022 年-2024 年营业收入年均复合增长率为 9.69%。考虑到 X 线核心设备和综合解决方案下游市场需求正在逐步回暖，因此参照2022年-2024年营业收入年均复合增长率预测2025年至2027年营业收入增长率均为10%。

2021年-2023年，公司经营活动现金流量净额占营业收入比重分别为20.89%、问询函回复第21页

7-2-21关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

20.44%、18.26%，整体保持平稳，预计2024年7月-2027年6月经营活动现金流量净

额占营业收入比重保持过往三年的平均水平19.86%。

2021年-2023年，公司经营活动现金流量净额合计为90496.07万元。经测算，未

来三年预计日常经营积累为128659.73万元，具体情况如下：

单位：万元

项目2024年7-12月2025年2026年2027年1-6月营业收入93189.43205016.75225518.42124035.13

经营活动现金流量净额/营

19.86%19.86%19.86%19.86%

业收入

经营活动现金流量净额18509.5340720.9644793.0624636.18

合计128659.73

注1：该数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，下同。

注2:2024年7-12月和2027年1-6月营业收入分别按照2024年全年营业收入的50%和2027年全年营业收入的50%进行测算。

（二）最低现金保有量需求

最低现金保有量是公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数主要受现金周转期影响，现金周转期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故现金周转期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。

根据公司2024年1-6月财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为71312.01万元，具体测算过程如下：

财务指标计算公式计算结果

最低现金保有量（万元）（1）=（2）/（3）71312.01

2024年付现成本总额（万元，年化）（2）=（4）+（5）-（6）123553.32

2024年营业成本（万元，年化）（4）94088.54

2024年期间费用总额（万元，年化）（5）49224.23

2024年非付现成本总额（万元，年化）（6）19759.45

货币资金周转次数（现金周转率）（次）（3）=360/（7）1.73

（7）=（8）+（9）-

现金周转期（天，年化）207.78

（10）问询函回复第22页

7-2-22关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

财务指标计算公式计算结果

存货周转期（天，年化）（8）292.18经营性应收项目周转期（天，年化）（9）147.82经营性应付项目周转期（天，年化）（10）232.22注1：期间费用包括管理费用、销售费用、研发费用以及财务费用；

注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产摊销、无形资产摊销以及长期待摊

费用摊销、股份支付；

注3：存货周转期=360×平均存货账面余额/营业成本；

注4：经营性应收项目周转期=360×（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；

注5：经营性应付项目周转期=360×（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额）/营业成本

截至2024年6月30日，公司货币资金余额为168824.02万元，交易性金融资产余额23075.43万元，其中主要包括尚未使用完毕的募集资金70616.97万元，受限的货币资金967.43万元等，扣除使用受限或需专款专用的资金外，发行人日常经营活动可随时支取的货币资金余额为120315.05万元。

扣除经测算的公司最低现金保有量71312.01万元后，公司仍剩余可自由支配资金

49003.04万元。主要原因系：*报告期内，发行人存在一定的潜在产业链投资及并购需求，需持有一定现金；*发行人自金融机构借入款项，有一定的本息偿还需求，在不考虑新增债务的前提下，经测算未来三年本金偿还现金支出约为42472.27万元，利息偿还现金支出约为17691.10万元；*截至报告期末，“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”仍有约 8 亿元自有资金投资需求。

（三）未来三年新增最低现金保有量需求

公司报告期末最低现金保有量需求为基于2024年6月末财务数据测算得到，公司为生产型企业，最低现金保有量与公司经营规模高度正相关。假设公司最低现金保有量增长需求与公司营业收入的增长速度保持一致，根据前述对未来三年公司营业收入的预测，公司2027年6月末最低现金保有量需求将达到86197.73万元，即未来三年公司新增最低现金保有量为14885.72万元。

单位：万元问询函回复第23页

7-2-23关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

项目计算公式金额

2024年1-6月营业收入*102615.17

报告期末最低现金保有量

*71312.01（基于2024年1-6月测算）

2027年1-6月营业收入*124035.13

2027年6月末最低现金保有量

*=*×（*/*）86197.73（基于2027年1-6月测算）

未来期间新增最低现金保有量*=*-*14885.72

（四）未来三年现金分红

2021年度-2023年度，公司归属于上市公司普通股股东的净利润率分别为40.77%、

41.40%和32.59%，2024年1-9月，公司归属于上市公司普通股股东的净利润率为

28.77%。基于谨慎考虑，预计2024年-2026年归母净利润率均为30%，经测算，预计

2024年、2025年、2026年的归母净利润分别为55913.66万元、61505.02万元和

67655.53万元。

2021年度-2023年度，公司派发现金红利（含税）分别为15960.52万元、

21080.53万元和20365.00万元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润

的比率分别为32.97%、32.87%、33.52%，最近三年平均现金分红比例为33.12%。

假设公司2024年-2026年的分红全部为现金分红，分红比例按照过去三年平均值测算，据此测算的2025年上半年、2026年上半年、2027年上半年发放的2024年度、

2025年度、2026年度现金分红金额分别为18520.08万元、20372.08万元和22409.29万元，合计61301.45万元。

（五）未来三年拟偿还债务的利息

公司未来期间需偿还的债务利息主要为长期借款利息、可转债利息等，截至本问询回复出具日，在不考虑未来新增债务的前提下，公司预计未来三年上述有息负债利息合计17691.10万元。

其中，长期借款偿还债务的利息如下：

单位：万元测算利息起始测算利息终止测算利测算利开户行借款金额测算利息日日息天数率问询函回复第24页

7-2-24关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

招商银行4750.002024.7.12026.10.308522.80%310.45

招商银行5000.002024.7.12026.11.178702.80%333.70

中国银行4990.002024.7.12026.11.38562.60%304.27

中国银行10490.002024.7.12026.11.208732.80%702.51

上海银行4875.002024.7.12026.12.18842.90%342.40

银团（中国银行/

926.002024.7.12027.6.3010953.10%86.12江苏银行）

银团（中国银行/

4005.002024.7.12027.6.3010953.10%372.47江苏银行）

兴业银行23050.552024.7.12027.6.3010953.35%2316.58

兴业银行21954.002024.7.12027.6.3010953.35%2206.38

兴业银行4200.002024.7.12027.6.3010953.35%422.10

兴业银行2360.002024.7.12027.6.3010953.35%237.18

兴业银行2100.002024.7.12027.6.3010953.35%211.05

兴业银行484.002024.7.12027.6.3010953.35%48.64

兴业银行1156.562024.7.252027.6.3010713.35%113.69

兴业银行739.002024.10.292027.6.309753.35%66.13

中国银行1589.762024.7.12027.6.3010953.35%159.77

中国银行9649.612024.7.12027.6.3010953.35%969.79

中国银行28760.632024.7.12027.6.3010953.35%2890.44

中国银行17500.002024.7.12027.6.3010953.35%1758.75

合计13852.41

应付债券偿还债务的利息如下：

单位：万元

面值*付息时间票面利率*应付利息*=***

142173.602024.10.230.40%568.69

142173.602025.10.230.80%1137.39

142173.602026.10.231.50%2132.60

合计3838.69

（六）已审议的投资项目资金需求

截至2024年6月末，公司已审议的重大投资项目包括2022年度可转债募投项目问询函回复第25页

7-2-25关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

尚需自有资金投入部分及本次募投项目，具体情况如下：

单位：万元未来三年仍需投入董事会项目名称是否公告金额审议时间

数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基

40000.00是2022年1月

地建设项目新型探测器及闪烁体材料产业化项目

40000.00是2024年4月（新型探测器用 X 射线传感器扩产项目）

X 线真空器件及综合解决方案建设项目

156313.48是2024年4月（本次募投项目）

合计236313.48--

综上所述，公司未来三年货币资金缺口为152528.98万元，本次拟募集资金

117362.27万元，融资规模具有合理性。公司在货币资金余额较高的情况下本次融资

具有必要性，本次融资必要性详见本回复之“1.关于本次募投项目”之“一、公司业务发展和产品规划安排，实施本次募投项目的主要考虑及融资必要性”之“（二）实施本次募投项目的主要考虑及融资必要性”相关内容。

三、结合公司历史效益、同行业可比公司情况等，说明本次募投项目产品单价、

数量、成本费用、毛利率、产能爬坡、产销率等关键指标的测算依据，新增折旧摊销及项目建设的成本费用对公司业绩的影响，本次效益测算是否谨慎、合理

（一）本次募投项目产品单价、数量、成本费用、毛利率、产能爬坡、产销率等关键指标的测算依据

1、产品单价

（1）测算依据

本项目产品单价是公司综合考虑市场同类产品价格、本项目产品特点、相关客户

市场需求、产品成本等因素，并经审慎预计后得出。对于医用 X 线综合解决方案，公司主要客户为医用 X 线影像设备品牌厂商，因此公司对品牌厂商销售价格会低于品牌厂商出厂价。

问询函回复第26页

7-2-26关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

本项目投产第 1 年（即 T4 年）拟用于对外销售的产品具体定价情况如下表：

产品类别产品名称测算依据微焦点球管参考市场同类产品售价确定

背散射管（透射靶球管）参考市场同类产品售价确定

荧光分析管（透射靶球管）参考市场同类产品售价确定球管

齿科CBCT球管 参考公司同类产品采购价格确定齿科口内球管参考市场同类产品售价确定

C-Arm/DR球管 参考公司同类产品采购价格确定

医疗DR综合解决方案 参考客户销售价格确定

医疗C-Arm综合解决方案 参考客户销售价格确定医疗专用系列综合解决方案参考市场同类产品售价确定

宠物DR综合解决方案 参考市场同类产品售价确定

宠物CT综合解决方案 参考市场同类产品售价确定

医用螺旋CT综合解决方案 参考市场同类产品售价确定

X线综合解

齿科CBCT综合解决方案 参考市场同类产品售价确定决方案

在线CT综合解决方案 参考客户销售价格确定

离线CT综合解决方案 参考客户销售价格确定

Micro CT综合解决方案 参考市场同类产品售价确定

平面CT综合解决方案 参考市场同类产品售价确定

2D检测综合解决方案 参考客户销售价格确定

背散射仪参考市场同类产品售价确定

（2）后续产品销售价格变动趋势

T5-T10 年期间，公司拟对外销售的各类募投产品销售价格变动趋势如下：

产品单价同比变化产品产品系列

类别 T5 T6 T7 T8 T9 T10

微焦点球管-10%-10%-10%0%0%0%

背散射管-10%-10%-10%0%0%0%

荧光分析管-10%-10%-10%0%0%0%球管

齿科 CBCT 球管 0% 0% 0% 0% 0% 0%

齿科口内球管0%0%0%0%0%0%

C-Arm/DR 球管 0% 0% 0% 0% 0% 0%

综合解决 医疗 DR 综合解决方案 -2% -2% -2% 0% 0% 0%问询函回复第27页

7-2-27关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

方案 医疗 C-Arm 综合解决方案 -2% -2% -2% 0% 0% 0%

医疗专用系列综合解决方案-2%-2%-2%0%0%0%

宠物 DR 综合解决方案 -2% -2% -2% 0% 0% 0%

宠物 CT 综合解决方案 -2% -2% -2% 0% 0% 0%

齿科 CBCT 综合解决方案 -2% -2% -2% 0% 0% 0%

医用螺旋 CT 综合解决方案 -2% -2% -2% 0% 0% 0%

在线 CT 综合解决方案 -5% -5% -5% 0% 0% 0%

离线 CT 综合解决方案 -5% -5% -5% 0% 0% 0%

平面 CT 综合解决方案 -5% -5% -5% 0% 0% 0%

Micro CT 综合解决方案 -2% -2% -2% 0% 0% 0%

2D 检测综合解决方案 -2% -2% -2% 0% 0% 0%

背散射仪0%0%0%0%0%0%

T5-T10 年期间，公司预计工业球管（微焦点球管、背散射管、荧光分析管）在T5-T7 年每年下降 10%；T8-T10 年价格保持不变。医用球管（齿科 CBCT 球管、齿科口内球管、C-Arm/DR 球管）T5-T10 年销售价格保持稳定。主要原因系工业球管目前处于进口替代的阶段，价格仍存在一定下降空间，T8 年及以后价格保持稳定；而医用球管较工业球管更为成熟，目前国内已经有一定供应能力，价格相对稳定，未来下降空间不大。

T5-T10 年期间，公司预计医用综合解决方案产品（DR、C-Arm、专用系列、宠物DR、宠物 CT、医疗螺旋 CT、齿科 CBCT）T5-T7 年每年下降 2%，T8-T10 年价格保持不变。公司预计工业综合解决方案中，在线 CT、离线 CT、平面 CT 在 T5-T7 年每年下降 5%，T8-T10 年价格保持不变；Micro CT、2D 检测在 T5-T7 年每年下降 2%，T8-T10 年价格保持不变；背散射仪 T5-T10 年销售价格保持稳定。主要原因系：* 在线 CT、离线 CT、平面 CT 属于相对较新的产品，因此公司预计 T5-T7 降价幅度会大于其他综合解决方案产品，达到 5%；* 医用综合解决方案产品、2D 检测则较为成熟，Micro CT 目前市场供应商较少，因此公司预计 T5-T7 降价幅度会相对较小，为 2%；

*背散射仪公司已经定价较低，因此公司预计未来价格下降空间不大。

2、数量、产能爬坡

（1）本次募投产品对外销售及自用情况问询函回复第28页

7-2-28关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

本次募投产品之综合解决方案设计产能为19300组，拟全部用于对外销售。本次募投产品之球管设计产能为77000只，其中16300只系为本次募投产品之综合解决方案产品配套，60700只计划用于外销。为避免重复计算，拟自用的球管在经济效益测算时未单独测算其收入和成本，其经济效益纳入综合解决方案统一进行测算。

项目 T7 年达产后，各类产品对外销售及本募其他产品自用具体情况如下：

单位：只/台/组自用于本自用于本对外销售对外销售募综合解募综合解项目产品类型合计数量合计占比数量占比决方案产决方案产品数量品占比

微焦点球管220044%280056%5000100%背散射管

50050%50050%1000100%（透射靶球管）荧光分析管

9000100%--9000100%（透射靶球管）球管

齿科 CBCT 球管 5000 50% 5000 50% 10000 100%

齿科口内球管40000100%--40000100%

C-Arm/DR 球管 4000 40% 6000 60% 10000 100%

医疗 CT 球管 - - 2000 100% 2000 100%

球管合计6070079%1630021%77000100%

医疗 DR

3000100%--3000100%

综合解决方案

医疗 C-Arm

2000100%--2000100%

综合解决方案医疗专用系列

2000100%--2000100%

综合解决方案宠物系列

2000100%--2000100%

综合解决方案

医用螺旋 CT 综

2000100%--2000100%

合解决方案综合

齿科 CBCT

解决5000100%--5000100%综合解决方案方案

在线 CT

500100%--500100%

综合解决方案

离线 CT

300100%--300100%

综合解决方案

Micro CT

500100%--500100%

综合解决方案

平面 CT

500100%--500100%

综合解决方案

2D 检测

1000100%--1000100%

综合解决方案问询函回复第29页

7-2-29关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

背散射仪500100%--500100%

综合解决方案合计19300100%--19300100%

（2）数量及产能爬坡情况

本次募投产品产量及产能爬坡情况详见下表：

单位：只/台/套计算期产品项目

T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10产量31830679507226077000770007700077000球管

产能爬坡41%88%94%100%100%100%100%综合解决方产量513088501386019300193001930019300

案产能爬坡27%46%72%100%100%100%100%

本次募投产品之球管计划于 T4 年开始投产并实现经济效益，产能爬坡期为 4 年。

T4 到 T7 年产能爬坡率分别为 41%、88%、94%、100%，T7 年达产。本次募投产品之综合解决方案计划于 T4 年开始投产并实现经济效益，产能爬坡期为 4 年。T4 到 T7 年产能爬坡率分别为 27%、46%、72%、100%，T7 年达产。

报告期内，本次募投产品尚未建设规模产能，因此尚不具备产能爬坡相关数据参考。本项目产量、产能爬坡率系根据市场需求、生产能力以及相关经验等综合预估。

目前，暂未有同行业可比公司披露相关产能爬坡数据。但公司 IPO 募投项目之“生产基地建设项目”于2022年完工，2023年产能爬坡率达到75%；前次可转债募投项目“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”产能爬坡期设计为3年，产能爬坡率分别为

24%、56%、100%。整体上看，本项目产能爬坡时间较长，产能爬坡设计较为谨慎。

3、成本费用

（1）生产成本

本项目的生产成本包含直接材料、直接薪酬及制造费用，具体如下：

达产年数值序号项目测算依据（万元）

球管主要原材料包含玻璃陶瓷件、阴极组件、阳极组件等，X线综合解决方案主要原材料包含平板探测器、高压发生器、球

1直接材料255038.75管、机架等。本项目直接材料按照耗用量和采购价格测算，其中耗用量主要根据生产工艺要求确定，价格主要根据目前市场问询函回复第30页

7-2-30关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

达产年数值序号项目测算依据（万元）

价格和当地实际情况综合确定。经测算，本项目达产年对外销售球管原材料成本为8304.14万元，X线综合解决方案原材料成本为246734.61万元。

项目达产年所需直接生产人员595人，人均薪酬参考公司现阶段

2直接人工7307.07

同类员工薪酬水平，达产年人均薪酬按12.28万元/年估算。

本项目制造费根据公司经验及项目实际情况进行估算，按营业

3制造费用38790.94

收入的7.5%估算。

（2）期间费用测算

本项目的期间费用包括管理费用、销售费用、研发费用，相关费用率根据2021年至2023年公司平均期间费用率进行测算，管理费用按营业收入的5.35%估算、销售费用按营业收入的5.25%估算、研发费用按营业收入的13.93%估算，具有谨慎性和合理性。2021-2023年，公司期间费用率如下：

2021-2023年期间费率

序号项目

2023年2022年2021年平均值

1管理费用率5.46%5.85%4.74%5.35%

2销售费用率5.21%5.61%4.92%5.25%

3研发费用率14.09%15.41%12.27%13.93%

项目在运营期内各个年度的总成本费用如下表所示：

单位：万元运营期序号项目

第4年第5年第6年第7-10年

1生产成本83236.65141842.30217290.50301136.75

1.1直接材料68320.71117700.07182638.47255038.75

1.2直接薪酬3681.925569.216415.267307.07

1.3制造费用11234.0218573.0228236.7738790.94

2期间费用34848.7560724.0692319.47126826.08

2.1销售费用7454.7512989.9219748.7327130.28

2.2管理费用7603.1713248.5420141.9127670.43

2.3研发费用19790.8334485.5952428.8472025.37

3总成本费用118085.40202566.36309609.97427962.83

问询函回复第31页

7-2-31关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

4、税金及附加测算

根据我国有关法律法规，本项目产品应纳增值税，税率为13%。附加税中，城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加，分别为应纳增值税额的7%、3%、2%。印花税按不含税销售收入的0.03%计算。房产税按应税房产原值×70%×1.2%计算。土地使用税为5元/平方米。

5、所得税

本项目的所得税按高新技术企业15%测算。

6、毛利率

通过营业收入与营业成本的差值计算本项目测算期内的毛利，项目达产年营业收入为517212.49万元，营业成本为301136.75万元，毛利润额为216075.74万元，毛利率为41.78%，与同行业可比公司毛利率接近。

7、产销率

本次募投项目假设产销率为100%，主要系基于项目产品的生产模式及公司生产经营活动中产销率的历史数据，结合行业市场规模情况及发展趋势，并辅以谨慎的产能释放节奏进行合理预测。

公司球管和综合解决方案主要采取“以销定产”的生产模式，同时综合解决方案主要为定制化产品。目前，公司球管及 X 线综合解决方案业务规模较小，生产的产品销售率达到100%。本次募投项目实施后，客户会根据自身需求下单，公司结合生产计划进行排产，如客户有要求，公司可能会进行一定程度的提前备货。此外，2021年至

2023年，根据公司年度报告披露的探测器产量和销量数据，探测器产销率分别为

92.00%、86.69%、112.94%，平均值为97.21%，产品产销率较高。

综上所述，本次募投项目假设产销率为100%具有合理性。

8、产能利用率

本次募投项目假设产能利用率为 100%，主要原因如下：目前，公司球管及 X 线综合解决方案业务规模较小，尚未建设规模产能，目前小规模产能利用率超过100%。

公司核心产品之数字化 X 线探测器产品历史产能利用率较高，2021-2023 年产能利用问询函回复第32页

7-2-32关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

率分别为102.20%、95.95%和102.13%，平均值为100.09%。此外，根据日联科技公开披露数据，其 2020 年至 2022 年 6 月 X 射线智能检测设备产能利用率平均值为

100.63%。因此，本次募投项目产能利用率设定为100%具有合理性。

（二）本次募投项目新增折旧摊销及项目建设的成本费用对公司业绩的影响

本次募投项目总投资为156313.48万元，拟使用募集资金117362.27万元，其中资本性支出为82292.25万元，非资本性支出为35070.02万元，预计在计算期第七年达产（含建设期）。

本项目折旧与摊销金额主要系项目建设期内新增房屋建筑物及软硬件设备购置支出所致，折旧与摊销年限、残值率与公司现行政策一致。其中，房屋建筑按35年折旧，残值率为5%；机器设备按10年折旧，残值率为5%；辅助仪器按5年折旧，残值率为

5%；模具按3年折旧，残值率为5%；软件按10年摊销；土地使用权按50年摊销。

项目实施后，达产年将新增折旧、摊销费用合计6390.71万元，其中折旧费用

6159.25万元，摊销费用231.46万元。

本次量化分析以公司2023年度营业收入和净利润为基准，假设未来测算年度公司原有营业收入和净利润保持2023年度水平。结合本次募投项目的投资进度、项目收入及业绩预测，本次募投项目新增折旧摊销及项目建设的成本费用对公司未来经营业绩的影响如下：

问询函回复第33页

7-2-33关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

单位：万元

项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10

1、本次募投项目新增折

---7820.987820.987820.986390.716390.715806.025806.02

旧摊销（a）

2、本项目建设成本费用

6110.267773.7324649.40-------

（b）

3、对营业收入的影响现有营业收入（2023年

186378.86186378.86186378.86186378.86186378.86186378.86186378.86186378.86186378.86186378.86度不含募投项目）（c）

新增营业收入（d） - - - 142117.52 247640.26 376490.28 517212.49 517212.49 517212.49 517212.49预计营业收入（含募投

186378.86186378.86186378.86328496.38434019.12562869.13703591.35703591.35703591.35703591.35

项目）（e=c+d）新增折旧摊销及项目建设的成本费用占预计营

3.28%4.17%13.23%2.38%1.80%1.39%0.91%0.91%0.83%0.83%

业收入比重（（a+b）

/e）

4、对净利润的影响现有净利润（2023年度

60749.7360749.7360749.7360749.7360749.7360749.7360749.7360749.7360749.7360749.73不含募投项目）（f）

新增净利润（g） - - - 20018.34 36356.07 53829.04 71901.17 71901.17 71901.17 71901.17

预计净利润（h=f+g） 60749.73 60749.73 60749.73 80768.07 97105.80 114578.77 132650.90 132650.90 132650.90 132650.90新增折旧和摊销及项目建设的成本费用占预计

10.06%12.80%40.57%9.68%8.05%6.83%4.82%4.82%4.38%4.38%

净利润的比例（（a+b）

/h）

注1：上述预测中现有净利润为2023年度归属于上市公司股东的净利润。

注2：上述预测仅作为募投项目新增折旧摊销及项目建设的成本费用金额对未来盈利能力影响测算使用，不构成公司未来盈利预测。

注 3：本项目建设成本费用（b）包括项目预备费用、铺底流动资金和研发费用。

问询函回复第34页

7-2-34关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

从上表可以看出，本次募投项目建设期内（T1-T3 年）新增折旧摊销及建设成本费用占营业收入比重分别为3.28%、4.17%、13.23%，占净利润比重分别为10.06%、

12.80%、40.57%；运营期内（T4-T10 年），项目新增折旧摊销占营业收入比重以及占

净利润比重将逐步降低。

本次募投项目新增折旧摊销及项目建设的成本费用短期内会对发行人业绩产生一定影响，但未来随着募投项目的建成并达到稳定的运营状态，募投项目新增业务收入将大幅提升，对公司业绩影响较小。

（三）本次效益测算是否谨慎、合理

1、毛利率

（1）公司历史效益

报告期内，公司微焦点球管已实现量产，但主要配置在射线源或综合解决方案产品中进行销售，因此未单独列示相关财务数据。综合解决方案产品收入及增长率、毛利率情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年2022年2021年综合解决方案收入2719.781186.75--

综合解决方案收入增长率358.36%---

综合解决方案毛利率14.13%15.36%--

注：2024年1-6月综合解决方案收入增长率按照年化收入金额计算。

报告期内，公司综合解决方案收入金额和业务规模较小，但增速较快；公司预计综合解决方案业务2024年全年能够实现收入7000万元，销量超过300组。本次募投项目综合解决方案产品设计产能为19300组，随着产销量的增加，原材料、人工、制造费用等方面的规模效应将逐步显现，公司预计未来综合解决方案产品毛利率会逐步提升。整体上看，报告期内综合解决方案产品毛利率不具有可比性。

（2）同行业可比公司

由于目前全球范围内未有以 X 线综合解决方案业务为主的上市公司，故本次募投产品之 X 线综合解决方案的效益测算指标不存在同行业可比公司数据进行对比，公司问询函回复第35页

7-2-35关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

选取 X 线影像设备行业 A 股上市公司进行对比。

目前全球球管市场供给相对集中，国外巨头主要包括万睿视、Dunlee 和日本滨松光子、佳能，本土企业主要包括公司、超群检测等。同行业可比公司均未单独公开披露球管业务的经营情况。

公司选取同行业公司类似业务毛利率与项目达产年毛利率进行对比，具体如下：

毛利率公司简称业务类别

2024年1-6月2023年2022年2021年

联影医疗销售医学影像诊断设未披露细分数

47.80%48.46%49.85%

（688271.SH） 备及放射治疗设备 据万东医疗

医疗器械制造37.38%41.48%42.94%44.73%

（600055.SH）日联科技

X 射线智能检测设备 42.45% 37.49% 38.20% 39.55%

（688531.SH）万睿视

综合业务31.02%32.49%32.99%32.99%（VREX.O）日本滨松光子

综合业务51.37%54.19%53.82%49.34%

（6965.T）佳能

综合业务47.77%47.09%45.34%46.33%

（CAJ.N）

平均值42.00%42.75%43.64%45.23%

注1：数据来源为各公司年报及半年报；

注2：万睿视、日本滨松光子、佳能年报/半年报未按业务类别披露毛利率，因此以上数据为可比公司综合毛利率。

本次募投项目达产年毛利率为41.78%，与可比公司平均毛利率较为接近。

2、内部收益率、回收期

公司简称项目名称税后内部收益率税后投资回收期联影医疗高端医疗影像设备产业化基金

24.94%6.67年

（688271.SH） 项目

MRI 产品研发及产业化项目 17.80% 6.84 年

CT 产品研发及产业化项目 25.77% 6.16 年万东医疗

（600055.SH） DSA 产品研发及产业化项目 17.08% 7.47 年

DR 及 DRF 产品研发及产业化

28.18%5.53年

项目

X 射线源产业化建设项目 未披露 未披露日联科技

（688531.SH） 重庆 X 射线检测装备生产基地 未披露 未披露建设项目

平均22.75%6.53年问询函回复第36页

7-2-36关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

公司简称项目名称税后内部收益率税后投资回收期

奕瑞科技 X 线真空器件及综合解决方案

20.38%7.37年

（688301.SH） 建设项目

可比公司平均税后内部收益率为22.75%，税后投资回收期6.53年，本次募投项目达产年税后内部收益率为20.38%、税后投资回收期为7.37年，与行业平均水平基本保持一致。

综上所述，本次募投项目毛利率、税后内部收益率、税后投资回收期与同行业公司类似业务或项目接近，公司本次募投效益测算审慎合理。

四、请保荐机构和申报会计师结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、

第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第五条、《监管规则适用指引——发行类第7

号》第7-5条，核查并发表明确意见。

（一）核查程序

针对上述问题，申报会计师执行了如下核查程序：

1、查阅发行人本次发行的董事会决议、股东大会决议、本次募投项目的可行性研

究报告、发行方案的论证分析报告、本次发行预案、本次发行的募集说明书等文件，了解公司本次向特定对象发行股票募集资金的拟使用情况和投资构成；

2、查阅发行人本次募投项目的投资明细表，核查项目具体投资构成和金额明细，

复核本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例；

3、查阅本次募投项目的可行性研究报告，取得了本次募投项目测算底稿，对各项

投资构成的测算依据和测算过程进行了复核和分析，分析了募投项目效益测算的合理性；

4、查阅公司报告期内定期报告，对本次募投项目的效益测算指标与公司现有业务

经营情况进行纵向对比，分析本次募投效益测算指标的合理性；

5、查阅同行业可比公司的年度/半年度报告。

（二）核查结论1、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、问询函回复第37页

7-2-37关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

18号》第五条相关意见申报会计师根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、

第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第五条，逐项发表意见如下：

（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方

式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。

对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

经核查，申报会计师认为：本次发行为向特定对象发行 A 股股票，董事会未确定发行对象，本次募投项目用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十。

（2）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。

经核查，申报会计师认为：发行人不属于金融类企业，未将募集资金全部用于补充资本金。

（3）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金

等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。

工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。

经核查，申报会计师认为：本次募投项目拟用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等内容的募集资金，发行人已视为非资本性支出；发行人不存在研发支出资本化的情况，本次募投项目非资本性投入未超过募集资金总额的百分之三十。

（4）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本

次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。

经核查，申报会计师认为：本次募集资金未用于收购资产。

问询函回复第38页

7-2-38关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

（5）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补

充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。保荐机构及会计师应当就发行人募集资金投资构成是否属于资本性支出发表核查意见。对于补充流动资金或者偿还债务规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应当就本次募集资金的合理性审慎发表意见。

经核查，申报会计师认为：发行人已披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，已论证说明本次非资本性支出的原因及规模的合理性。申报会计师已就发行人募集资金投资构成是否属于资本性支出发表核查意见。本次发行不存在补充流动资金或者偿还债务规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的情形。

2、《监管规则适用指引——发行类第7号》第7-5条相关意见

申报会计师根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第7-5条，逐项发表意见如下：

（1）对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件

或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。

经核查，申报会计师认为：发行人已结合可研报告、内部决策文件披露了效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行人本次募投项目可研报告首次出具时间为

2024年，截至本回复出具日未超过1年。

（2）发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率

或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。

经核查，申报会计师认为：发行人本次募投项目内部收益率及投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据明确，发行人已在募集说明书中披露本次发行对公司的预计影响。

（3）上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对问询函回复第39页

7-2-39关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

比说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。

经核查，申报会计师认为：发行人已在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行了纵向对比，与同行业可比公司的经营情况进行了横向对比，本次募投项目的收入增长率、毛利率等收益指标具有合理性。

（4）保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的

计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。

经核查，申报会计师认为：发行人本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理性。

发行人已在募集说明书中披露募投项目预计效益情况、效益测算的计算方式及计算基础，并对募投项目相关风险进行了揭示。

3、本题问题相关意见经核查，申报会计师认为：（1）本次募投项目各项投资构成的测算依据和测算过程合理，本次募投项目不存在补充流动资金项目，非资本性支出规模符合相关监管要求。（2）公司未来三年货币资金缺口大于本次拟募集资金金额，本次融资具有必要性，融资规模具有合理性。（3）本次募投项目产品单价、数量、成本费用、毛利率、产能爬坡、产销率等关键指标的测算依据合理，新增折旧摊销及项目建设的成本费用对公司业绩的影响较小，公司本次募投效益测算审慎合理。

问询函回复第40页

7-2-40关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

4.关于经营业绩根据申报材料，1）报告期内，发行人主营业务毛利率分别为55.83%、58.00%、

59.01%、57.27%，高于同行业可比公司；2）报告期内，发行人营业收入分别为

118735.29万元、154911.67万元、186378.86万元、102615.17万元；扣非归母净利润分别为34182.87万元、51679.35万元、59134.57万元、33538.07万元；3）最近一期末，公司货币资金、长期借款、应付债券余额分别为168824.02万元、

144500.31万元、124329.59万元。

根据公开信息，2024年1-9月，发行人营业收入为135616.97万元，同比下滑

2.91%，扣非归母净利润为38563.05万元，同比下滑21.57%。

请发行人说明：（1）结合行业发展趋势、竞争格局、定价模式、成本等，说明毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性；（2）结合政策影响、竞争格局、下游

需求、同行业可比公司等，说明2021-2023年业绩持续增长而2024年1-9月业绩下滑的原因及合理性，2024年1-9月业绩下滑的影响因素是否改善或消除以及对公司经营的影响；（3）报告期各期末有息负债的构成情况、货币资金的存放情况，是否存在受限、与股东共管账户等情况，货币资金及有息负债与利息收支的匹配性，货币资金及有息负债较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在显著差异。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合行业发展趋势、竞争格局、定价模式、成本等，说明毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性

（一）行业发展趋势

X 线核心部件对于全球医疗和工业水平的发展和提升，具有广泛的价值和重要性。

我国拥有广阔的疆域和接近全球 20%的人口，对 X 线影像设备及核心部件有着极大的市场需求。

X 线核心部件技术最早均起源于欧美发达国家，欧美行业巨头率先完成核心部件产品的研发工作，此后，日韩系厂商完成技术突破并开始规模化生产 X 线核心部件。

近年来，随着国内 X 线核心部件供应商在自主研发与技术创新上的不断提升，目前国问询函回复第41页

7-2-41关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

内数字化 X 线探测器、高压发生器、组合式射线源制造商已成功打破了国外技术垄断，数字化 X 线探测器、高压发生器以及组合式射线源大部分产品已基本实现国产替代。

X 线影像设备三大核心部件之球管在国内由于起步较晚，目前在技术及产能方面仍同海外制造商存在较大差距，存在“卡脖子”风险。

X 线核心部件行业正在经历“欧美-日韩-中国”产业转移过程。目前，国内已培养和吸引了一批具有世界前沿视野的核心人才，X 线影像设备产业链逐步完善，基本具备了接纳全球 X 线核心部件产能转移的能力。在日趋激烈的市场竞争中，具有明显研发速度优势和成本优势的中国将成为 X 线核心部件产业转移的基地。

在国家鼓励重点突破 X 线关键技术，促进 X 线影像设备及核心部件进口替代的大背景下，国内行业龙头企业将享有行业高速发展以及国产替代的双重红利，不断加大创新力度并提升创新能力，随着国内以公司为代表的企业实现球管的自主研发与产业化，我国将实现 X 线三大核心部件全面进口替代。

（二）竞争格局

1、数字化 X 线探测器目前，在全球数字化探测器行业，国外供应商主要包括万睿视、Trixell、佳能、Viewoks、Rayence、滨松光子和 DT，本土供应商主要包括发行人和康众医疗。其中，发行人、万睿视、Viewoks、Rayence、滨松光子、DT 和康众医疗均为独立的第三方探

测器供应商；Trixell 由泰雷兹、西门子和飞利浦联合创建，其探测器产品主要向西门子和飞利浦销售，少量对外销售；佳能本身系 X 线医学影像设备品牌厂商，其探测器产品部分自用，部分对外销售。

报告期内，公司在 X 线探测器市场份额始终位列国内第一。根据弗若斯特沙利文报告的全球数字化 X 线探测器销量、预计需求量及公司销量数据，2023 年公司数字化X 线探测器全球市场占有率为 20.09%，在全球范围内处于领先地位，具有一定的竞争优势。

2、其他核心部件

球管行业，国外巨头主要包括万睿视、Dunlee 和滨松光子等，以及多使用自研自产的球管的海外主要 CT 设备商如 GE 医疗、西门子、飞利浦等；本土企业主要包括发

行人、超群检测等，目前规模相对较小。高压发生器行业，国外巨头包括 Spellman、问询函回复第42页

7-2-42关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

CPI、EMD 和 Dunlee，以及多使用自研自产的高压发生器的海外主要 X 线影像设备品牌厂商如 GE 医疗、西门子、飞利浦等，本土企业主要包括发行人和博思得，目前规模相对较小。

公司其他核心部件及综合解决方案业务，正在逐步完成主要客户导入，开始批量交付，报告期内销售量稳步提升。但由于上述业务仍处于发展初期阶段，市场占有率较低。

（三）定价模式

在销售过程中，发行人主要依据客户（以集团为单位，包含其分支机构）采购规模确定产品销售价格，即采购数量越多，产品价格越低。发行人可以就单个型号产品采购数量与客户进行价格谈判，也可以就多个产品打包与客户进行价格谈判。

在采购规模的基础上，发行人往往还会综合考虑客户行业地位、区域因素、市场竞争、定制化需求、下游行业类别等其他多项因素，对不同客户制定不同的销售价格。

通常而言，发行人产品定价低于欧洲、美国、日本竞争对手，与韩国竞争对手相当，高于本土竞争对手。发行人产品定价策略具体如下：

序号因素策略

客户采购规模越大，产品定价越低。发行人可以就单个型号产品采购数

1客户采购规模量与客户进行价格谈判，也可以就多个型号产品打包与客户进行价格谈判。

发行人客户分为战略客户和合约客户两大类。

战略客户往往是行业内巨头公司，对 X 线核心部件的需求量较大且稳定。一方面，战略客户本身供应链体系完善，对零部件采购价格控制严格，供应商之间竞争较为激烈。另一方面，发行人与其合作不仅能够快

2客户行业地位

速提升市场份额、口碑、品牌认可度等，还可以借鉴其经验、技术以不断提升产品质量和性能，推动发行人持续快速发展。因此，发行人通常为战略客户产品定价较合约客户低。

对合约客户而言，通常行业地位越高，产品定价越低。

为了推动国内医疗服务和医疗保障体系建设，发行人境内客户定价通常

3客户区域较境外客户低。

发行人与竞争对手争夺战略客户资源时，会对特定客户特定产品的价格

4市场竞争

进行一定幅度的调整。

客户个性化需如果客户对标准化产品有个性化定制要求（如闪烁体、线缆、外观

5求等），产品定价通常较标准品高。

X 线核心部件产品应用较为广泛，发行人同类产品可能同时应用在医疗、宠物、工业等多个不同的下游细分行业。

由于工业设备使用环境恶劣、辐射剂量较大，产品防护要求和成本相对

6下游行业类别较高，因此通常工业定价最高；而医疗和宠物行业设备使用环境相对较好，但由于医疗行业对产品的性能、安全性和监管要求较宠物高，因此医疗定价要高于宠物。

问询函回复第43页

7-2-43关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

（四）成本报告期内，发行人核心产品为数字化 X 线探测器，其主要原材料包括闪烁体（碘化铯）、传感器、IC 类电子元器件、PCBA、结构件（含碳板）、内外部线缆等。发行人始终坚持提升供应链自主可控能力，主要体现在：*核心材料和技术自主设计或研发，减少对供应商依赖的同时有效降低成本；*不断提高关键原材料和工序自产比例，持续提升产业链整合能力，严格把控良率；*推动供应链本土化，挖掘国产价格优势；*充分发挥采购规模优势，与供应商协同发展。具体情况如下：

原材料成本控制措施

1、公司碘化铯真空镀膜技术系自主开发，碘化铯真空镀膜设备亦自主结合产品工艺设计。报告期内，碘化铯镀膜机从单片机逐步升级为多片机，持续降低蒸镀过程中单位产品的损耗。

2、对探测器产品、工艺进行持续研发，在提升产品图像质量的同时，降低单位

产品碘化铯用量。

闪烁体3、公司自主开发了碘化铯回收、提纯工艺，对蒸镀过程中损耗的碘化铯进行回（碘化铯）收和再利用。

4、公司早期向美国 Sigma-Aldrich 代理商采购碘化铯，后切换本土供应商，与

中矿资源（002738.SZ）下属企业合作。根据中矿资源 2023 年度报告，其对于全球高品质铯矿资源的控制，奠定了其在铯盐业务领域的显著资源优势，对整个铯盐产业链的全球定价具有明显的话语权。结合发行人本土化采购及规模效应，公司碘化铯采购价格具有相对优势。

1、公司掌握传感器设计和制程技术，TFT 和 CMOS 传感器均由发行人自主设计。

2、探测器传感器尺寸较小，生产仅需要使用低世代或低精度的生产线；一方面，上述相关产业链目前主要集中在中国和韩国，与发行人合作的供应商主要传感器在中国，产品成本相对较低；另一方面，供应商相关生产线折旧已基本提完，其产品定价与采购量线性相关度较高，发行人具有一定的采购规模优势。

3、发行人 TFT 传感器 Bonding 工序由外购改为自产，CMOS 传感器 Wire

Bonding、拼接工序全部自产，能够一定程度提高良率、降低成本。

IC 类电子元器件 部分型号产品已替换为自主设计的高性能读出芯片。

1、PCBA 完全自主设计；

PCBA

2、PCBA 贴片工序（SMT）由外购改为自产。

1、对于销量较大的型号产品，其金属结构件采用模具加工方式生产，模具加工

方式成本较 CNC 方式大幅下降，且结构件供应商主要集中在上海周边地区，能结构件（含碳够发挥产业优势；

板）及内外部线

2、自建 CNC 精密加工产线，部分型号产品金属结构件由外购改为自产；

缆

3、部分产品碳板由外购改为自产；

4、部分产品线缆由外购改为自产。

除原材料采购优势外，与位于欧美日韩的竞争对手相比，发行人主要生产工序在国内完成，人工成本相对较低；同时发行人产销量在全球范围内处于领先地位，使用问询函回复第44页

7-2-44关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

了较多的自动化生产设备，单位产品分摊的人工和制费相对较低。

综上所述，相较于竞争对手，发行人核心产品成本优势具有合理性。

（五）毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性

报告期内，公司与可比上市公司毛利率对比情况如下：

公司名称2024年1-6月2023年2022年2021年万睿视31.02%32.49%32.99%33.19%

Vieworks 42.22% 43.27% 47.58% 49.55%

Rayence 39.73% 40.49% 42.51% 40.90%

境外竞争对手均值37.66%38.75%41.03%41.21%

康众医疗40.98%39.65%36.59%46.10%

所有竞争对手均值38.49%38.97%39.92%42.43%

发行人主营业务57.27%59.01%58.00%55.83%

注1：可比公司相关数据计算来源为其公开披露的财务报表，汇率按报告期各期末人民币汇率中间价计算，下同。

注2：万睿视以10月1日至次年9月30日为一完整财年，2024年前二季度为2023年10月1日至2024年3月31日，下同。

报告期内，发行人毛利率整体高于同行业可比上市公司，主要原因分析如下：

1、中国制造商已基本掌握探测器产品定价权

经过二十余年的发展，探测器行业已逐渐迈入成熟期，探测器主流技术已基本被中国制造商掌握。近年来，在中国制造商的竞争下，探测器产品价格相对透明且呈下降趋势，境外发达国家竞争对手已逐步丢失产品定价权，无法赚取产品发展初期高定价带来的超额利润，探测器产品成本控制的重要性日益显现。而发达国家由于成本较高，其探测器业务的经济性在逐步降低，因此整个探测器产业链也正逐步从欧美向中国转移。

2、发行人具有成本优势

从成本端来看，发行人和康众医疗的主要供应链及生产线位于国内，而万睿视、Vieworks 和 Rayence 主要供应链及生产线均位于美、韩等发达国家。一方面，国内已具备完整的探测器原材料供应链，发行人向本土化供应商采购的原材料采购价格相对较低，如传感器、碘化铯等。另一方面，为了尽可能的降低成本，发行人自研、自产问询函回复第45页

7-2-45关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

工序持续增加，发行人把评估具有经济价值的工序都尽可能的实现了自产，如读出芯片设计、PCBA 贴片、结构件生产、内外部线缆生产等，而竞争对手仍主要通过外购取得相关原材料或服务。此外，美、韩等发达国家人工成本较高，发行人单位产品分摊的人工、制费相较于竞争对手更低。综上所述，发行人探测器产品具有成本优势，因此毛利率较高。

3、发行人具有规模优势

报告期内，公司与可比上市公司营业收入对比情况如下：

单位：万元

名称2024年1-6月2023年2022年2021年万睿视282363.82632768.42598537.72521596.02

Vieworks 59551.31 121443.83 131408.82 103526.67

Rayence 35626.36 78840.96 81277.35 72131.07

康众医疗12888.4527374.3120457.1234198.45

发行人102615.17186378.86154911.67118735.29

注：万睿视、Vieworks、Rayence 均未单独披露数字化 X 线探测器收入；万睿视营业收入包括

球管、数字化 X 线探测器、高压发生器等收入；Vieworks 营业收入包括数字化 X 线探测器和工业

相机收入；Rayence 营业收入包括数字化 X 线探测器和其他收入。

报告期内，由于万睿视球管业务收入占比较高，因此无法直接与其探测器业务规模进行对比。报告期内，发行人营业收入规模大于 Vieworks、Rayence 和康众医疗，具有一定的规模优势。

报告期内各期，国内竞争对手康众医疗毛利率水平与境外竞争对手较为接近。与康众医疗相比，发行人经营规模更大，发行人营业收入金额数倍于康众医疗。因此，发行人毛利率水平高于同行业竞争对手具有合理性。

二、结合政策影响、竞争格局、下游需求、同行业可比公司等，说明2021-2023年业绩持续增长而2024年1-9月业绩下滑的原因及合理性，2024年1-9月业绩下滑的影响因素是否改善或消除以及对公司经营的影响

（一）行业政策近年来，X 线影像设备及其核心部件相关行业政策如下：

问询函回复第46页

7-2-46关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

序号政策名称发布时间发布机构主要内容

到2025年，健康口腔社会支持性环境基本形成，人群口腔健康素《健康口腔行动方案养水平和健康行为形成率大幅提

12019年1月国家卫健委

（2019-2025年）》升，口腔健康服务覆盖全人群、全生命周期，更好满足人民群众健康需求。

推动制造业优化升级。发展高端医疗设备和创新药，验证高端影《中华人民共和国国民经中国人民代像、放射治疗等大型医疗设备及济和社会发展第十四个五

22021年3月表大会常务关键零部件。从国家急迫需要和

年规划和2035年远景目

委员会长远需求出发，集中优势资源攻标纲要》关医药和医疗设备等领域关键核心技术。

标准化工作改革决策部署，坚持科学化、法治化、国际化、现代《药监局、国家标准化管化发展方向，以高标准夯实医疗药监局、国理委员会关于进一步促进器械监管和产业高质量发展基

32021年3月家标准化管

医疗器械标准化工作高质础，更好发挥标准在制械大国向理委员会量发展的意见》制械强国跨越中的支撑和引领作用，进一步加强医疗器械标准化工作。

工信部、卫

健委、发改将医疗装备创新融合发展纳入重

委、科技

点任务中，力争到2025年，医疗部、财政

装备产业基础高级化、产业链现

部、国资《“十四五”医疗装备产2021年12代化水平明显提升，主流医疗装

4委、市场监业发展规划》月备基本实现有效供给，高端医疗督管理局、装备产品性能和质量水平明显提国家医疗保升，初步形成对公共卫生和医疗障局、药监健康需求的全面支撑能力。

局、中医药管理局

积极应对人口老龄化国家战略，加快实施健康中国行动，深化医药卫生体制改革，持续推动发展方式从以治病为中心转变为以人《“十四五”国民健

52022年4月国务院民健康为中心，不断提升基本医康规划》疗卫生服务公平性和可及性。并提出要以龋病、牙周病等口腔常

见病防治为重点，关注老年人口腔健康，加强口腔健康工作。

对医疗机构设备购置和更新改造《国家卫健委开展财政贴新增贷款实施阶段性鼓励政策，

6息贷款更新改造医疗设备2022年9月国家卫健委

中央财政贴息2.5个百分点，期的通知》限2年。

2023 年 3 月，修订 MDR 和

MDR 和 IVDR 的

IVDR 的 Regulation （ EU ）

7 Regulation（EU） 2023 年 3 月 欧盟委员会2023/607号法规在《欧盟官方公报 》 （ Official Journal of the问询函回复第47页

7-2-47关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

序号政策名称发布时间发布机构主要内容European UnionOJEU）上公布，并立即生效。本次法规修订旨在化解当前的严峻形势，解决由于从医疗器械指令向 MDR 和 IVDR法规的过渡不如预期而导致的欧盟医疗器械短缺问题。

将纠风工作上升到体系建设维度，进一步提出将强化医保基金《关于印发2023年纠正使用监督管理，针对医药企业提国家卫健委医药购销领域和医疗服务出持续推进医药价格和招采信用

82023年5月等14个部

中不正之风工作要点的通评价，重点整治领域包括了医药门知》行业以各种名义或形式实施“带金销售”、行政管理领域不正之风的问题等。

《医药工业高质量发展行动计划（2023~2025

2023年8月着力提高医药工业和医疗装备产年）》国务院审议

9（审议通业韧性和现代化水平，加快补齐《医疗装备产业高质量发通过过）我国高端医疗装备短板。

展行动计划（2023~2025年）》美国食品药品监督管理局

（FDA）于 2023 年 9 月 19 日发布了题为《医疗器械与放射健康《医疗器械与放射健康中美国食品药中心国际协调战略计划》的草

10心国际协调战略计划》草2023年9月品监督管理案。该计划直接鼓励医疗器械监

案 局（FDA） 管机构之间协调、统一和信赖的

具体战略（如适用），并以医疗器械与放射健康中心目前与国际利益相关方开展的工作为基础。

“一、总体要求…到2027年，工业、农业、建筑、交通、教育、

文旅、医疗等领域设备投资规模

较2023年增长25%以上”“二、实施设备更新行动…

（二）提升教育文旅医疗设备水《推动大规模设备更新和平…加强优质高效医疗卫生服务

11消费品以旧换新行动方2024年3月国务院体系建设，推进医疗卫生机构装案》备和信息化设施迭代升级，鼓励具备条件的医疗机构加快医学影

像、放射治疗、远程诊疗、手术机器人等医疗装备更新改造。”“推广应用无损检测、增材制造、柔性加工等技术工艺，提升再制造加工水平。”到2027年，医疗卫生领域设备投《推动医疗卫生领域设备国家发改委

122024年5月资规模较2023年增长25%以更新实施方案》等部门上。

《关于印发2024年纠正国家卫健委以习近平新时代中国特色社会主

132024年5月

医药购销领域和医疗服务等14个部义思想为指导，全面贯彻落实党问询函回复第48页

7-2-48关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

序号政策名称发布时间发布机构主要内容

中不正之风工作要点的通门的二十大精神，深入贯彻二十届知》中央纪委三次全会和国务院第二

次廉政工作会议精神，统筹开展、一并推进全国医药领域腐败

问题集中整治、群众身边不正之

风和腐败问题集中整治工作，深入协同推进医药购销领域制度建设，促进医药领域中各类机构和人员依法经营、守法运营、公益

运行、服务群众，为卫生健康事业高质量发展提供保障。

统筹安排3000亿元左右超长期

特别国债资金，加力支持大规模《关于加力支持大规模设国家发展改设备更新和消费品以旧换新。并

14备更新和消费品以旧换新2024年7月革委和财政优化设备更新项目支持方式，行的若干措施》部业涉及工业、环境基础设施、交

通运输、物流、教育、文旅、医疗等领域设备更新。

（二）竞争格局X 线核心部件行业竞争格局详见本题回复之“一、结合行业发展趋势、竞争格局、定价模式、成本等，说明毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性”之“（二）竞争格局”相关内容。

（三）下游需求

1、长期需求保持稳定增长

公司主营产品之 X 线核心部件主要应用于医疗和工业两大领域。医疗领域主要应用于 DR、C 型臂、乳腺机、DRF、齿科、螺旋 CT 等 X 线医学影像设备。工业领域主要应用于工业检测设备、安全检查设备等。下游 X 线影像设备市场需求对 X 线核心部件市场需求起到了至关重要的作用。

医疗领域方面，随着全球老龄化程度持续加深、慢性病患者人数不断增长以及全球国民健康需求不断增加，全球各级医疗机构对 X 线影像设备的需求持续放量。灼识咨询数据显示，全球医疗 X 线影像设备市场规模（除 CBCT）已从 2015 年的 217.6 亿美元增加到2020年的287.1亿美元，年复合增长率为5.70%，预计到2030年，市场规模将达到 476.1 亿美元，2021 年至 2030 年的年复合增长率为 4.79%。根据 GlobalMarket Insights 数据，2022 年全球 CBCT 市场规模为 13.0 亿美元，预计到 2032 年将增问询函回复第49页

7-2-49关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

长至22.0亿美元，年均复合增长率为5.40%。

工业领域方面，随着全球传统工业整体向高端制造转型，以及新 X 线技术的出现，X 线影像设备在工业领域得到了更广泛的应用，全球工业用 X 线影像设备的市场规模将继续扩大，据 QY Research 数据显示，2023 年全球工业 X 射线检测系统市场规模为

12.8亿美元，预计到2030年将达到17.1亿美元，2023-2030年间年均复合增长率为

4.26%。

2、短期需求呈现波动态势

2021年至2023年上半年，随着国民对口腔健康的重视以及技术的发展和成熟，

齿科 CBCT 市场需求旺盛，同时国产齿科 CBCT 设备厂商开始发力，2021 年累计出货量创新高，超过 1 万台；与此同时，在以公司为代表的企业推动下，X 线技术在动力电池检测领域开始逐步应用和推广，带动 X 线影像设备需求增长。2022 年 9 月，国家卫健委发布了《国家卫健委开展财政贴息贷款更新改造医疗设备的通知》，对医疗机构设备购置和更新改造新增贷款实施阶段性鼓励政策；同时2022年末国内开始全面放开，推动国内医疗器械采购潮，部分医疗机构甚至出现了“超前采购”，进一步刺激了 X 线影像设备市场需求。

2023年5月，国家卫健委等14个部门发布了《关于印发2023年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点的通知》，同时国内宏观经济增速放缓，在“医疗反腐”和资金的双重压力下，医疗机构采购及招投标开始逐步放缓，部分医疗机构采购计划推迟。

2024年3月，国务院发布《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，

总体要求到2027年，医疗卫生领域设备投资规模较2023年增长25%以上。2024年第四季度“大规模设备更新”政策在医疗器械领域开始落地，部分省份已经陆续开始公布医疗器械投标公告或计划，预计 2025 年开始下游医学 X 线影像设备市场需求会有所提升。

综上所述，从长期角度来看，X 线核心部件下游需求会保持稳定增长；从短期角度来看，2021 年至 2024 年期间，X 线核心部件下游需求保持了先增长后下降的趋势；

预计 2025 年 X 线核心部件下游需求会开始回暖。

问询函回复第50页

7-2-50关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

（四）同行业可比上市公司情况

1、2021年至2023年

2021 年至 2023 年，公司同行业可比上市公司以及 A 股主要下游行业上市公司经

营业绩数据如下：

单位：万元

2023年2022年2021年

名称项目金额变化金额变化金额

营业收入632768.425.72%598537.7214.75%521596.02归母净利润

万睿视34138.6161.77%21102.7490.22%11093.72（扣非前）归母净利润

-----（扣非后）

营业收入121443.83-7.58%131408.8226.93%103526.67归母净利润

Vieworks 8138.12 -44.31% 14613.60 -18.62% 17956.74 （扣非前）归母净利润

-----（扣非后）

营业收入78840.96-3.00%81277.3512.68%72131.07归母净利润

Rayence 10807.23 -11.25% 12177.67 57.13% 7749.90 （扣非前）归母净利润

-----（扣非后）

营业收入27374.3133.81%20457.12-40.18%34198.45

康众医归母净利润1541.22-374.05%-562.39-106.61%8509.00疗（扣非前）归母净利润

96.82-104.57%-2119.63-128.82%7355.26（扣非后）

营业收入1141076.5623.52%923812.2727.36%725375.57

联影医归母净利润197429.2319.21%165608.4016.86%141718.48疗（扣非前）归母净利润

166487.6425.38%132784.0513.91%116569.49（扣非后）

营业收入242539.4414.55%211725.5716.79%181287.87

美亚光归母净利润74483.442.02%73011.2742.85%51108.85电（扣非前）归母净利润

69472.50-1.14%70270.3845.63%48253.99（扣非后）

营业收入123666.9610.30%112120.35-3.02%115617.47

万东医归母净利润18853.797.51%17536.91-4.27%18319.31疗（扣非前）归母净利润

13583.73-13.32%15670.51-1.83%15963.41（扣非后）问询函回复第51页

7-2-51关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

2023年2022年2021年

名称项目金额变化金额变化金额

营业收入595753.374.43%570502.1019.76%476378.97归母净利润

平均值49341.6613.81%43355.4618.34%36636.57（扣非前）归母净利润

62410.1715.25%54151.3315.13%47035.54（扣非后）

注：万睿视以10月1日至次年9月30日为一完整财年。

从上表可以看出，2021 年至 2023 年，公司同行业可比上市公司以及 A 股主要下游上市公司经营业绩整体保持增长趋势。

2、2024年1-9月

2024 年 1-9 月，公司同行业可比上市公司以及 A 股主要下游行业上市公司经营业

绩数据如下：

单位：万元

名称项目2024年1-9月2023年1-9月变化

营业收入424157.92478174.68-11.30%

万睿视归母净利润（扣非前）1611.7011703.07-86.23%

归母净利润（扣非后）---

营业收入87251.1084790.642.90%

Vieworks 归母净利润（扣非前） 7432.19 6640.04 11.93%

归母净利润（扣非后）---

营业收入53350.7359904.60-10.94%

Rayence 归母净利润（扣非前） 4686.31 9216.82 -49.15%

归母净利润（扣非后）---

营业收入19550.1818140.537.77%

康众医疗归母净利润（扣非前）1258.63329.78281.65%

归母净利润（扣非后）386.88-636.94-160.74%

营业收入695428.32743243.92-6.43%

联影医疗归母净利润（扣非前）67116.31106428.72-36.94%

归母净利润（扣非后）46409.6482873.92-44.00%

营业收入157797.81165715.03-4.78%美亚光电

归母净利润（扣非前）45002.7656316.55-20.09%问询函回复第52页

7-2-52关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

名称项目2024年1-9月2023年1-9月变化

归母净利润（扣非后）43957.2655039.52-20.14%

营业收入109308.4892578.9918.07%

万东医疗归母净利润（扣非前）11573.3412018.34-3.70%

归母净利润（扣非后）11113.7010497.875.87%

营业收入220977.79234649.77-5.83%

平均值归母净利润（扣非前）19811.6028950.48-31.57%

归母净利润（扣非后）25466.8736943.59-31.07%

注1：万睿视以10月1日至次年9月30日为一完整财年，2024年前三季度为2023年10月1日至2024年6月30日。

从上表可以看出，2024 年 1-9 月，公司同行业可比上市公司以及 A 股主要下游上市公司经营业绩主要呈现同比下滑趋势。

（五）2021-2023年业绩持续增长而2024年1-9月业绩下滑的原因及合理性

1、2021年至2023年业绩增长的原因及合理性

2021年至2023年，公司营业收入和扣非后归母净利润保持持续增长，具体情况

如下：

单位：万元项目2023年2022年2021年营业收入186378.86154911.67118735.29

归母净利润（扣非前）60749.7364130.0448403.95

归母净利润（扣非后）59134.5751679.3434182.86

2021年至2023年，公司业绩持续增长主要原因如下：

（1）齿科系列新产品收入增长

2020年，公司推出的齿科新产品顺利进入量产，并成功打开国内齿科市场。2021年至2023年，公司齿科系列产品收入由24379.85万元增长至38038.07万元。公司齿科系列产品收入增长，主要原因系：* 随着国民对口腔健康的重视，口腔 X 线影像设备市场需求持续攀升，国产齿科 CBCT 厂商产品实现技术突破，市场规模也随之扩大；

*公司对国内齿科客户进行深度开发，美亚光电、朗视股份、博恩登特、菲森科技、问询函回复第53页

7-2-53关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

赛乐医疗、啄木鸟等国内知名齿科 X 线影像设备厂商均成为公司主要客户，带动齿科产品收入增长。

上述客户简介如下：

序号公司名称简介

美亚光电始创于 1993 年，2012 年 A 股主板上市，是一家专注于光电智能识别装备研发制造的国家重点高新技术企业。公司深度聚焦食品安全、医疗健

1美亚光电

康、再生资源等三大业务板块，主要产品有色选机、X 光异物检测机、齿科CBCT、脊柱外科手术导航等，销售覆盖全球 100 多个国家和地区。

朗视仪器是一家提供先进医学影像产品及服务的高科技公司，是国内最早研

2 朗视仪器 发口腔锥形束 CT 的企业之一。主营业务为齿科 CBCT 及其配套软件的研

发、生产和销售，目前主要产品为齿科 CBCT 和相关图像处理软件。

菲森科技成立于2004年，是一家数字化口腔解决方案提供商，以口腔数字

3 菲森科技 化影像设备和 SaaS 工具，打造全品类数字化口腔终端产品解决方案。目前

菲森科技口腔数字化影像设备主要为齿科 CBCT、牙智宝等产品。

博恩登特成立于2013年，致力于为口腔医疗机构提供“一体化服务”和数字化解决方案，其产品包含自主研发制造的种植、正畸、根管和影像等口腔

4博恩登特临床诊断和治疗所需的设备、耗材及口腔数字化应用，积极打造博恩学苑学

术课程赋能口腔医师，通过实业+互联网打造一个全新健康的口腔医疗生态系统，提升口腔医疗技术和产业水平。

啄木鸟医疗成立于2001年，是中国口腔医疗器械行业领军企业，被认定为

5啄木鸟国家专精特新“小巨人”企业。主要产品包括超声洁牙机、光固化机、超声

骨刀机和根管长度测量仪等，拥有15大类产品，产品远销140多个国家。

赛乐医疗成立于2016年，是国内领先的口腔器械全球化平台，被认定为国家专精特新“小巨人”企业。公司旗下品牌为八颗牙 Eighteeth，产品矩阵

6赛乐医疗

布局根管治疗、牙周治疗、影像、高端光学设备等大中小型设备耗材，产品销售覆盖全球141个国家。

（2）普放系列产品客户持续开发

2021年至2023年，公司普放系列产品收入由68470.33万元增长至99819.43万元。

公司普放系列产品收入增长，主要原因系：*对新客户的持续开发，主要新客户2023年较2021年合计新增收入约7000万元；*对老客户的深度开发，包括西门子医疗、Allengers、DRGEM、SEDECAL、万东医疗等，上述客户 2023 年较 2021 年合计新增收入约13000万元。

（3）工业系列产品收入增长

2021年至2023年，公司工业系列产品收入由18123.90万元增长至27322.27万元。

公司工业系列产品收入增长，主要原因系：* 数字化 X 线探测器的技术进步、市场推广以及产品价格的下探，使其在工业领域的应用快速拓展，从工业无损检测、电子检问询函回复第54页

7-2-54关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

测逐步拓展到新能源电池检测、食品检测等，且检测效率大幅提高；*随着公司在动态探测器领域的技术积累，公司推出多款基于非晶硅和 IGZO 技术的工业新产品并持续迭代，产品性能和质量大幅提升，得到工业客户的广泛认可；*凭借国内探测器行业龙头地位，公司与宁德时代、正业科技、依科视朗、VJ GROUP、维睿泰等国内外知名厂商建立了深入的合作关系。

上述客户简介如下：

序号公司名称简介

宁德时代成立于2011年，于2018年在创业板上市。是全球领先的新能源创新科技公司，致力于为全球新能源应用提供一流解决方案，核心技术包括在动力和储能电池领域，材料、电芯、电池系统、电池回收二次利用等

1宁德时代

全产业链研发及制造能力。根据 SNE Research 数据统计，2017-2023 年，宁德时代动力电池使用量连续7年排名全球第一。宁德时代在2024年《财富》中国500强排行第68位、全球品牌价值500强位列第99位。

正业科技成立于1997年，于2014年在创业板上市。是一家专业从事精密仪器设备及高端电子材料的集研发、生产、销售和技术服务于一体的国家

2正业科技

火炬计划重点高新技术企业，主要面向 PCB、锂电、平板显示等行业提供智能检测、自动化产线和智能制造解决方案等产品和服务。

依科视朗是一家全球领先的 X 射线无损检测设备专业公司，1998 年由飞利浦工业 X 射线公司（汉堡）和 Andrex AS（哥本哈根）两家公司合并而

3依科视朗来。其客户包括诸如宝马、通用汽车、大众等汽车巨头制造商；波音公

司、欧洲宇航防务集团等航空航天领域制造商；普利司通、固特异等轮胎制造商等。

VJ GROUP 成立于 1987 年，是集研发、生产、安装、检测及售后服务于一体的全球领先 X 射线解决方案供应商。VJ Group 目前由 3 个事业部组

4 VJ GROUP 成，分别是 VJ Technologies，VJ Electronix 和 VJ X-Ray，协力提供系统、工程设计、产品开发、服务，并以行业专业化的应用和解决方案提供支持。

维睿泰（Waygate Technologies）是贝克休斯（Baker Hughes）工业与能源技术（IET）部门的一部分，拥有 125 年的无损检测经验，为各行业提供

5 维睿泰 工业 CT、射线照相、视觉、超声波、涡流、机器人等检测服务和产品；

并提供数字化无损检测平台，帮助客户实现多元化数据分析。其客户分布广泛，涵盖消费电子、航空航天、汽车、能源等领域。

2、2024年1-9月业绩下滑的原因及合理性

2024年1-9月，公司营业收入和扣非后归母净利润同比出现下滑，具体情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年1-9月变化

营业收入135616.97139686.39-2.91%

利润总额41635.4148046.05-13.34%

归母净利润（扣非前）39014.1743291.61-9.88%问询函回复第55页

7-2-55关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

归母净利润（扣非后）38563.0549168.65-21.57%

2024年1-9月，公司业绩同比下滑主要原因如下：

（1）2024年下游短期市场需求下降一方面，在国家卫健委“贷款贴息”政策下，对医疗机构设备购置和更新改造新增贷款实施阶段性鼓励政策；同时国内开始全面放开，推动了国内2023年医疗器械采购潮，部分医疗机构甚至出现了“超前采购”。另一方面，从2023年下半年开始一直持续到2024年，国内政府机构进行“医疗反腐”，同时全球宏观经济增速放缓；在上述背景下，医疗机构采购及招投标开始逐步放缓，部分医疗机构采购计划推迟。上述因素导致 X 线影像设备 2024 年短期市场需求下降，导致公司营业收入出现下滑。

（2）2024年1-9月公司期间费用（特别是股份支付费用）较高

2024年1-9月，公司期间费用为39628.08万元，同比增长38.39%。一方面，主

要原因系公司2023年11月开始实施2023年限制性股票与股票期权激励计划，当期股份支付费用较高；另一方面，公司人员数量较2023年同期保持增长，销售费用、管理费用、研发费用均不同程度增长；此外，因人民币升值、有息负债增加，公司汇兑损失、利息支出和财务费用同比增长。

单位：万元

项目2024年1-9月2023年1-9月变化

销售费用7104.016199.9114.58%

管理费用8087.056400.4226.35%

研发费用24767.9418403.5534.58%

财务费用-330.92-2368.38-86.03%

期间费用合计39628.0828635.4938.39%

其中：股份支付费用合计8046.462679.59200.29%

营业收入135616.97139686.39-2.91%

期间费用率29.22%20.50%上升8.72个百分点

上述业绩影响因素对归母净利润（扣非后）的影响情况如下：

单位：万元问询函回复第56页

7-2-56关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复对归母净利润（扣非项目变化金额影响率

后）的影响金额

归母净利润（扣非后）-10605.60-10605.60100.00%

营业收入-4069.42-1980.9718.68%

期间费用10992.59-9343.7088.10%

其中：股份支付费用5366.87-4561.8443.01%

注1：营业收入对归母净利润（扣非后）的影响金额=营业收入变化金额*主营业务毛利率*

（1-企业所得税率）

注2：期间费用对归母净利润（扣非后）的影响金额=期间费用变化金额*（-1）*（1-企业所得税率）

注3：股份支付费用对归母净利润（扣非后）的影响金额=股份支付费用变化金额*（-1）*（1-企业所得税率）

假设公司2024年1-9月股份支付费用与2023年1-9月保持不变，模拟测算公司2024年1-9月利润总额为47002.28万元，同比下降2.17%；归母净利润（扣非前，按照15%计算所得税）为43576.01万元，同比增长0.66%；归母净利润（扣非后，按照

15%计算所得税）为43124.89万元，同比下降12.29%。

假设公司2024年1-9月期间费用与2023年1-9月保持不变，模拟测算公司2024年1-9月利润总额为52628.00万元，同比增长9.54%；归母净利润（扣非前，按照15%计算所得税）为48357.87万元，同比增长11.70%；归母净利润（扣非后，按照

15%计算所得税）为47906.75万元，同比下降2.57%。

（六）2024年1-9月业绩下滑的影响因素是否改善或消除以及对公司经营的影响

1、关于2024年下游短期市场需求下降一方面，数字化 X 线影像设备及其核心部件是医疗及工业领域必不可少的设备，全球医疗器械及工业检测设备的结构性增长驱动因素是完好的；长期来看，随着技术发展和应用拓展，数字化 X 线影像设备及其核心部件市场需求仍会保持稳定增长。另一方面，我国国务院2024年3月推出的“大规模设备更新行动”在2024年10月开始落地，部分省份已经陆续开始公布医疗器械投标公告或计划，预计2025年开始下游医学 X 线影像设备市场需求会有所提升。此外，公司正在积极拓展高压发生器、球管、组合式射线源等新核心部件或综合解决方案业务，正在逐步完成主要客户导入，开始批量交付，预计未来销售收入能够稳步提升。

2、关于期间费用增长

问询函回复第57页

7-2-57关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

对于销售费用和管理费用，2024年1-9月合计同比增长2590.73万元，增长金额相对较小，目前发行人已积极加强管理，严格管控内部期间费用支出。对于研发费用，

2024年1-9月同比增长6364.39万元，在一定费用管控的前提下，发行人仍然会积极

加大研发投入，加强产品开发力度，研发投入的增加有助于持续提升发行人未来期间的市场竞争力和收入规模。对于财务费用，2024年1-9月同比增长2037.46万元，其中利息收入和利息支出相对稳定，而汇兑损益的影响在逐步改善，根据中国银行外汇牌价，美元兑人民币中行折算价已从2024年9月30日的1：7.00变化为2024年11月

30日的1：7.19。

3、关于股份支付费用增长

发行人实施员工股权激励的目的系建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。员工股权激励的行权条件包括公司层面业绩考核，若公司业绩未达目标，应冲回对应归属期前期已计提的股份支付费用。

综上所述，公司2024年1-9月业绩下滑的影响因素会逐步改善或消除，对公司经营的影响较小。

三、报告期各期末有息负债的构成情况、货币资金的存放情况，是否存在受限、

与股东共管账户等情况，货币资金及有息负债与利息收支的匹配性，货币资金及有息负债较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在显著差异

（一）有息负债构成情况

报告期各期末，发行人有息负债具体情况如下：

单位：万元

项目2024.6.302023.12.312022.12.312021.12.31

短期借款余额436.2716141.5410763.12185.60

长期借款余额146684.5554186.89--

可转债应付债券（面值）142173.60142299.90143501.00-

未终止确认的票据贴现13011.903409.652299.234966.13

租赁负债余额12937.8813984.9314368.951715.97

合计315244.20230022.91170932.306867.71问询函回复第58页

7-2-58关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

注：短期借款余额不含利息和未终止确认的票据贴现；长期借款余额不含利息，含一年内到期的非流动负债。

报告期各期末，发行人短期借款和长期借款余额明细情况如下：

单位：万元

2024年6月30日

序号借款人贷款人借款日到期日期末借款余额

1奕瑞科技中国银行2023-11-202026-11-2010490.00

2奕瑞科技招商银行2023-11-172026-11-175000.00

3奕瑞科技中国银行2023-11-32026-11-34990.00

4奕瑞科技上海银行2023-12-12026-12-14875.00

5奕瑞科技招商银行2023-10-312026-10-304750.00

中国银行/江

6奕瑞科技2024-2-22033-9-194005.00

苏银行

中国银行/江

7奕瑞科技2024-1-192033-9-19926.00

苏银行

8奕瑞合肥中国银行2024-1-192036-1-1046260.63

9奕瑞合肥兴业银行2024-1-122036-1-1023050.55

10奕瑞合肥兴业银行2024-1-122036-1-1021954.00

11奕瑞合肥中国银行2024-1-172036-1-109649.61

12奕瑞合肥兴业银行2024-1-182036-1-104200.00

13奕瑞合肥兴业银行2024-1-222036-1-102360.00

14奕瑞合肥兴业银行2024-1-302036-1-102100.00

15奕瑞合肥中国银行2024-1-182036-1-101589.76

16奕瑞合肥兴业银行2024-3-62036-1-10484.00

17奕瑞新材料苏州银行2023-7-32024-7-2375.28

18奕瑞新材料苏州银行2024-1-172025-1-1760.99

合计147120.82

2023年12月31日

序号借款人贷款人借款日到期日期末借款余额

1奕瑞科技中国银行2023-11-202026-11-2010500.00

2奕瑞科技招商银行2023-11-172026-11-1710000.00

3奕瑞科技招商银行2023-11-172026-11-175000.00

4奕瑞科技中国银行2023-11-32026-11-35000.00

5奕瑞科技招商银行2023-10-312026-10-305000.00

问询函回复第59页

7-2-59关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

6奕瑞科技上海银行2023-12-12026-12-15000.00

7奕瑞科技中国银行2023-11-202024-5-204500.00

8奕瑞合肥兴业银行2023-5-122038-5-1110000.00

9奕瑞合肥兴业银行2023-12-12024-4-304060.00

10奕瑞合肥兴业银行2023-12-182024-4-301900.00

11奕瑞合肥兴业银行2023-12-262024-4-301857.66

12奕瑞合肥兴业银行2023-12-82024-4-301500.00

13奕瑞合肥兴业银行2023-8-112038-5-111283.00

14奕瑞合肥兴业银行2023-11-82038-5-111181.00

15奕瑞合肥兴业银行2023-7-102038-5-11773.00

16奕瑞合肥兴业银行2023-12-112024-4-30600.00

17奕瑞合肥兴业银行2023-12-52024-4-30500.00

18奕瑞合肥兴业银行2023-9-272038-5-11449.89

19奕瑞新材料苏州银行2023-7-122024-7-2375.28

20奕瑞新材料苏州银行2023-11-32024-4-23246.85

21奕瑞新材料苏州银行2023-2-152024-2-6207.59

22奕瑞新材料苏州银行2023-7-272024-5-24127.75

23奕瑞新材料苏州银行2023-6-62024-5-28123.03

24奕瑞新材料苏州银行2023-5-62024-4-2386.89

25奕瑞新材料苏州银行2023-5-182024-5-1056.49

合计70328.43

2022年12月31日

序号借款人贷款人借款日到期日期末借款余额

1奕瑞海宁中国工商银行2022-8-42023-7-291000.00

2奕瑞海宁中国工商银行2022-8-192023-8-161000.00

3奕瑞海宁招商银行2022-8-252023-8-25995.00

4奕瑞海宁招商银行2022-8-102023-8-10995.00

5奕瑞海宁招商银行2022-8-302023-8-30995.00

6奕瑞新材料招商银行2022-12-122023-6-125000.00

7奕瑞新材料苏州银行2022-12-292023-12-28419.06

8奕瑞新材料苏州银行2022-12-72023-12-6235.36

9奕瑞新材料苏州银行2022-9-272023-9-2681.05

10奕瑞新材料苏州银行2022-8-252023-8-2432.64

11奕瑞新材料苏州银行2022-7-122023-7-1110.00

问询函回复第60页

7-2-60关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

合计10763.12

2021年12月31日

序号借款人贷款人借款日到期日期末借款余额

1奕瑞新材料苏州银行2021-11-52022-11-4185.60

合计185.60

（二）货币资金存放情况，是否存在受限、与股东共管账户等情况

报告期各期末，发行人货币资金构成如下：

单位：万元项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末

库存现金0.730.280.250.94

数字货币0.000.00968.00-

银行存款168507.85170834.96269580.09142513.58

其他货币资金315.4317135.73353.020.00

合计168824.02187970.97270901.36142514.53

报告期各期末，发行人货币资金构成情况如下：

单位：万元项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末

库存现金0.730.280.250.94

保证金315.4117134.10353.02-

司法保全冻结资金652.0071.95--

募集资金66323.90112221.80197661.0969772.99

一般银行存款101531.9758542.8272887.0072740.59

合计168824.02187970.97270901.36142514.53

注1：保证金系发行人及其子公司开立银行承兑汇票或信用证、保函所缴存的保证金；

注2：司法保全冻结资金系奕瑞合肥与奥加诺（苏州）水处理有限公司、奥加诺（苏州）水处

理有限公司苏州自贸片区分公司以及江苏源邦环境科技有限公司涉诉纠纷导致，目前一审判决奕瑞合肥胜诉，目前案件正在二审审理中。

注3：2023年末，发行人保证金余额为17134.10万元，其中银行承兑汇票保证金为556.65万元，设备采购信用证/保函保证金16577.45万元。2023年末，设备采购信用证/保函保证金余额大幅增长主要原因系“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”实施过程中需从境外进口部分设备，发行人应境外设备供应商要求开具信用证并支付保证金。2024年1-6月，随着所购置的设备相继到货，信用证相继议付，发行人2024年6月末保证金余额随之下降。

问询函回复第61页

7-2-61关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

报告期内，除保证金和司法保全冻结资金外，发行人货币资金不存在受限情况；

发行人不存在与股东共管账户的情况。

报告期各期末，发行人银行存款、数字货币、其他货币资金按照账户分类存放情况列示如下：

单位：万元

2024年6月30日

序号银行用途期末余额是否受限是否共管账户

1民生银行募集资金专户25219.72募集资金否

2民生银行日常经营13033.76否否

3招商银行募集资金专户10365.06募集资金否

4招商银行日常经营21266.15否否

5中国银行日常经营20.17否否

6中国银行募集资金专户20208.72募集资金否

7中国银行日常经营8994.18否否

8花旗银行日常经营14633.70否否

9花旗银行日常经营4161.02否否

10中信银行日常经营15752.35否否

11苏州银行日常经营12495.47否否

12工商银行募集资金专户10483.69募集资金否

13工商银行日常经营1912.63否否

14兴业银行保证金账户313.79是否

15兴业银行募集资金专户46.71募集资金否

16兴业银行日常经营4004.91否否

17兴业银行司法保全10.00是否

18建设银行日常经营1815.07否否

19建设银行司法保全642.00是否

20华夏银行日常经营1431.80否否

21上海银行日常经营818.47否否

22横滨银行日常经营471.64否否

23江苏银行日常经营392.57否否

韩国中小企业

24日常经营242.00否否

银行问询函回复第62页

7-2-62关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

25南京银行日常经营42.01否否

26国开行日常经营23.50否否

27盛京银行日常经营17.46否否

28浦发银行日常经营2.84否否

29证券账户日常经营1.63否否

30宁波银行日常经营0.28否否

合计168823.30--

2023年12月31日

序号银行用途期末余额是否受限是否共管账户

1民生银行保证金账户0.02是否

2民生银行募集资金专户39490.32募集资金否

3民生银行日常经营6424.00否否

4工商银行保证金账户556.64是否

5工商银行募集资金专户40272.92募集资金否

6工商银行日常经营2697.59否否

7招商银行募集资金专户18112.20募集资金否

8招商银行日常经营16059.91否否

9兴业银行保证金账户16577.45是否

10兴业银行募集资金专户41.16募集资金否

11兴业银行日常经营289.76否否

12兴业银行司法保全10.00是否

13中国银行日常经营21.23否否

14中国银行募集资金专户14305.20募集资金否

15中国银行日常经营1006.35否否

16花旗银行日常经营7358.31否否

17花旗银行日常经营7878.05否否

18苏州银行日常经营12105.57否否

19中信银行日常经营2440.61否否

20华夏银行日常经营1056.74否否

21建设银行日常经营311.22否否

22建设银行司法保全61.95是否

韩国中小企业

23日常经营366.05否否

银行

24横滨银行日常经营331.02否否

问询函回复第63页

7-2-63关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

德国

25日常经营104.83否否

Volksbank

26南京银行日常经营33.08否否

27国家开发银行日常经营23.55否否

28盛京银行日常经营17.47否否

29江苏银行日常经营10.01否否

30浦发银行日常经营2.87否否

31上海银行日常经营2.70否否

32证券账户日常经营1.63否否

33宁波银行日常经营0.27否否

合计187970.68

2022年12月31日

序号银行用途期末余额是否受限是否共管账户

1招商银行保证金账户353.00是否

2招商银行募集资金专户81565.02募集资金否

3招商银行日常经营17811.15否否

4民生银行保证金账户0.02是否

5民生银行募集资金专户93312.74募集资金否

6民生银行日常经营3224.20否否

7中国银行日常经营285.62否否

8中国银行募集资金专户22783.33募集资金否

9中国银行日常经营7.37否否

10苏州银行日常经营18347.87否否

11兴业银行日常经营13953.97否否

12花旗银行日常经营6857.52否否

13花旗银行日常经营5991.30否否

14工商银行日常经营3681.68否否

15华夏银行日常经营1138.57否否

16建设银行日常经营1023.86否否

韩国中小企业

17日常经营365.41否否

银行德国

18日常经营164.19否否

Volksbank

19国家开发银行日常经营23.53否否

20横滨银行日常经营6.86否否

21浦发银行日常经营2.90否否

问询函回复第64页

7-2-64关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

22上海银行日常经营0.80否否

23宁波银行日常经营0.18否否

合计270901.09--

2021年12月31日

序号银行用途期末余额是否受限是否共管账户

1民生银行募集资金专户50433.89募集资金否

2民生银行日常经营22250.73否否

3招商银行募集资金专户18410.47募集资金否

4招商银行日常经营9987.34否否

5花旗银行日常经营5683.30否否

6花旗银行募集资金专户538.21募集资金否

7花旗银行日常经营16068.47否否

8宁波银行日常经营11428.51否否

9工商银行日常经营2488.25否否

10苏州银行募集资金专户390.42募集资金否

11苏州银行日常经营1829.22否否

12建设银行日常经营1867.24否否

13中国银行日常经营621.49否否

14中国银行日常经营5.65否否

德国

15日常经营310.01否否

Volksbank韩国中小企业

16日常经营173.04否否

银行

17国家开发银行日常经营23.54否否

18浦发银行日常经营2.93否否

19上海银行日常经营0.88否否

合计142513.59--

（三）货币资金及有息负债与利息收支的匹配性

1、货币资金与利息收入的匹配性

报告期内，公司利息收入与货币资金匹配情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度问询函回复第65页

7-2-65关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

财务费用-利息收入2164.233984.223445.502749.80年均货币资金余额（注1）178397.50229436.17206707.94137906.19

平均收益率（注2）2.43%1.74%1.67%1.99%

实际利率0.35%-5.33%0.35%-5.21%0.35%-3.00%0.35%-2.10%

注1：年均货币资金余额=（期初货币资金余额+期末货币资金余额）/2；

注2：2024年1-6月涉及的利率指标计算均已年化处理。

报告期内，中国人民银行公布的存款基准利率情况如下表所示：

3个月定期6个月定期1年定期存2年定期存3年定期存

项目活期存款存款存款款款款存款基准利

0.35%1.10%1.30%1.50%2.10%2.75%

率

报告期内，为增加资金收益，公司主要通过协定存款、定期存款、通知存款等收益较高的方式进行存储货币资金。2024年1-6月，由于美元存款利率上升，公司部分美元定期存款利息收入增加，带动货币资金的平均收益率提升。整体上看，发行人货币资金平均收益率、利息收入水平合理，货币资金与利息收入匹配。

2、有息负债与利息支出的匹配性

报告期内，公司利息支出与有息负债规模匹配情况如下：

单位：万元

2024.6.30/2023.12.31/2022.12.31/2021.12.31/

项目

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

有息负债全部利息5665.896503.131761.00226.64

有息负债平均余额272633.56200477.6088900.006183.85

平均资金成本率4.16%3.24%1.98%3.67%

实际利率2.80%-4.72%2.60%-4.72%3.65%-4.72%2.05%-4.20%

注1：有息负债平均余额=（期初有息负债余额+期末有息负债余额）/2；

注2：2024年1-6月综合平均资金成本已经年化处理；

注3：有息负债全部利息包括租赁负债利息费用、借款利息支出、可转债利息支出及票据贴现息；

注4：2022年，公司可转债于2022年10月下旬发行，余额及占比较高，导致测算的当年有息负债平均余额较高，平均资金成本率较低。

中国人民银行公布的 LPR（贷款市场报价利率）情况如下表所示：

项目2024.6.302023.12.312022.12.312021.12.31问询函回复第66页

7-2-66关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

一年期 LPR 3.45% 3.45% 3.65% 3.80%

五年期以上 LPR 3.95% 4.20% 4.30% 4.65%

报告期内，公司综合平均资金成本率分别为3.67%、1.98%、3.24%和4.16%，与中国人民银行公布的 LPR 基本保持一致。2022 年，经测算的平均资金成本率较低，主要系公司可转债于2022年10月下旬发行，余额及占比较高，导致测算的当年有息负债平均余额较高，平均资金成本率较低。扣除可转债的影响后测算2022年度有息负债全部利息为720.95万元，有息负债平均余额为17149.50万元，平均资金成本率为

4.20%，处于合理区间。2023年末以来，公司为配合长期资产建设进度，新增借款主

要以长期借款为主，同时可转债按照实际利率计算利息，实际利率达到4.72%，导致平均资金成本率有所上升。整体上看，发行人有息负债与利息支出匹配。

（四）货币资金及有息负债较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在显著差异

1、同行业可比公司情况

报告期各期末，同行业上市公司货币资金及有息负债具体情况如下：

单位：万元

公司项目2024.6.302023.12.312022.12.312021.12.31

货币资金余额14477.6424217.4819825.3635551.42

康众医疗有息负债余额271.67811.72487.522209.62货币资金占有息

5329.07%2983.47%4066.56%1608.94%

负债比率

货币资金余额111463.15108082.0062263.5292192.62

万睿视有息负债余额337311.44336357.42328520.18322291.64货币资金占有息

33.04%32.13%18.95%28.61%

负债比率

货币资金余额14951.7122504.0422656.3822238.35

Vieworks 有息负债余额 26732.84 27886.62 27615.16 11279.50货币资金占有息

55.93%80.70%82.04%197.16%

负债比率

货币资金余额23947.4429860.1029399.6621548.65

Rayence 有息负债余额 2502.42 2120.35 1821.55 3245.69货币资金占有息

956.97%1408.26%1613.99%663.91%

负债比率问询函回复第67页

7-2-67关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

公司项目2024.6.302023.12.312022.12.312021.12.31

货币资金余额168824.02187970.97270901.36142514.53

发行人有息负债余额315244.20230022.91170932.306867.71货币资金占有息

53.55%81.72%158.48%2075.14%

负债比率

注：万睿视以10月1日至次年9月30日为一完整财年，2024年前二季度为2023年10月1日至2024年3月31日。

（1）货币资金余额

报告期内各期末，发行人货币资金余额规模均高于同行业可比公司，主要原因系：

* 发行人分别于 2020 年和 2022 年完成 IPO 和可转债发行，报告期各期末存在一定金额尚未使用完毕的募集资金。根据公开资料显示，康众医疗曾于 2021 年完成 IPO 发行，募集资金净额为 44734.25 万元，规模小于发行人；Vieworks、Rayence 未完成过相关融资；万睿视曾于2020年进行企业债和可转债融资，但募集资金主要用于偿还以前年度借款，使用较快。*发行人日常经营情况较好，报告期内各期净利润金额均高于同行业可比公司，经营积累和利润留存较高。

（2）有息负债余额

报告期各期末，万睿视有息负债余额较高，主要原因系2020年分别发行了3亿美元企业债和2亿美元可转债，到期日分别为2027年和2025年，募集资金主要用于偿还以前年度借款。万睿视长期保持较高的有息负债余额。

除万睿视外，2021 年末，发行人有息负债余额高于康众医疗和 Rayence，低于Vieworks。2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，发行人有息负债余额持续增长，余额高于康众医疗、Rayence、Vieworks，主要原因系发行人近年来发展较快，收入增速较高，通过发行可转债及银行借款方式筹集资金实施“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”等项目以扩

大新型探测器产能并新建总部中心。经公开资料查询，康众医疗、Rayence、Vieworks自2021年以来，营业收入整体保持稳定，未发行可转债或实施前述类似项目。因此，发行人有息负债余额规模高于上述同行业可比公司。

（3）货币资金占有息负债比率

2021 年末，因发行人与康众医疗均已完成 IPO 发行，因此货币资金占有息负债的

问询函回复第68页

7-2-68关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

比率较为接近；2022年末，发行人完成可转债发行，因此货币资金占有息负债的比率大幅下降，低于康众医疗和 Rayence，高于万睿视和 Vieworks；2023 年末和 2024 年 6月末，随着长期借款的增加，发行人货币资金占有息负债的比率与万睿视、Vieworks较为接近。

2、货币资金及有息负债较高的原因及合理性

（1）货币资金余额较高的原因及合理性

报告期各期末，公司货币资金余额分别为142514.53万元、270901.36万元、

187970.97万元和168824.02万元，其中募集资金余额分别为69772.99万元、

197661.09万元、112221.80万元和66323.90万元。

报告期内各期末，发行人货币资金余额规模均高于同行业可比公司，主要原因系：

* 发行人分别于 2020 年和 2022 年完成 IPO 和可转债发行，募集资金净额合计为

340748.29万元，报告期各期末存在一定金额尚未使用完毕的募集资金；*近五年来

（2019年至2024年6月），发行人经营情况较好，累计经营现金流净额为138382.50万元，经营积累和利润留存较高。

（2）有息负债较高的原因及合理性

报告期各期末，发行人有息负债具体情况如下：

单位：万元

项目2024.6.302023.12.312022.12.312021.12.31

短期借款余额436.2716141.5410763.12185.60

长期借款余额146684.5554186.89--

可转债应付债券（面值）142173.60142299.90143501.00-

未终止确认的票据贴现13011.903409.652299.234966.13

租赁负债余额12937.8813984.9314368.951715.97

合计315244.20230022.91170932.306867.71

注：短期借款余额不含利息和未终止确认的票据贴现；长期借款余额不含利息，含一年内到期的非流动负债。

报告期各期末，发行人有息负债增长主要由可转债应付债券（面值）和长期借款余额变化引起，具体分析如下：

问询函回复第69页

7-2-69关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

*可转债应付债券（面值）

2022年10月，发行人完成可转债发行，发行规模为14.35亿元，债券期限6年。

*长期借款

报告期各期末，公司长期借款构成如下：

单位：万元

项目2024.6.302023.12.312022.12.312021.12.31

“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”

“合肥产业园项目”“合肥装修项目”专111648.5513686.89--项借款“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合

35036.0040500.00--创新基地建设项目”专项借款

合计146684.5554186.89--

2022年11月，发行人增加奕瑞合肥为可转债募投项目之“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”实施主体，增加合肥综合保税区为该募投项目的实施地点；2024年4月，经董事会、监事会审议通过，发行人发布了《关于对全资子公司增资暨对外投资的公告》，对“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”以自有资金进行追加投资。奕瑞合肥为发行人新设主体，因新建厂房及装修而实施“合肥产业园项目”和“合肥装修项目”，其中部分场地作为“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”新增实施场地。

发行人对“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”以自有资金进行追加投资主要原因

系由于单晶硅电子迁移率更高，CMOS 探测器具有明显优于非晶硅/ IGZO/柔性探测器的高分辨率、高采集速度、极低噪声、低迟滞，CMOS 探测器性能更好，发行人看好CMOS 探测器市场发展前景。发行人借入一定的专项借款用于“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”（自有资金追加投资部分）以及“合肥产业园项目”“合肥装修项目”建设，2023年末和2024年1-6月末，相关专项长期借款余额分别为13686.89万元和111648.55万元。

发行人可转债募投项目之“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”主要建设内容为新建上海总部中心，其中研发相关投入部分使用募集资金，非研发相关投入部分使用自有资金，项目投资总额和募集资金存在一定差额。发行人借入一定的专项长期借款用于非研发相关的项目建设，2023年末和2024年1-6月末，相问询函回复第70页

7-2-70关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

关专项长期借款余额分别为40500.00万元和35036.00万元。

（3）报告期末货币资金及有息负债均较高的原因及合理性

截至2024年6月30日，公司货币资金余额为168824.02万元，交易性金融资产余额23075.43万元，其中主要包括尚未使用完毕的募集资金70616.97万元，受限的货币资金967.43万元等，扣除使用受限或需专款专用的资金外，发行人日常经营活动可随时支取的货币资金余额为120315.05万元，扣除经测算的公司最低现金保有量

71312.01万元后，剩余可自由支配资金为49003.04万元。发行人使用长期专项借款

投入相关项目建设，而未使用可自由支配资金，主要原因如下：

*报告期内，发行人存在一定的潜在产业链投资及并购需求，需持有一定现金。

*发行人自金融机构借入款项，有一定的本息偿还需求，在不考虑新增债务的前提下，经测算未来三年本金偿还现金支出约为42472.27万元，利息偿还现金支出约为

17691.10万元。

* 截至报告期末，“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”仍有约8亿元自有资金投资需求。

综上所述，公司货币资金及有息负债较高具有一定合理性。

四、请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

（一）核查程序

针对上述问题，申报会计师执行了如下核查程序：

1、访谈发行人相关负责人，了解发行人毛利率高于同行业可比公司原因、发行人

2021至2023年业绩持续增长而2024年1-9月业绩下滑原因、2024年1-9月业绩下滑

的影响因素是否改善或消除等相关情况，并结合同行业可比上市公司相关数据进行分析；

2、查阅行业报告及行业政策信息；

3、查阅发行人定期报告；

4、对2021年末、2022年末、2023年末、2024年6月末主要银行账户执行了函证程序，对货币资金的存放情况、受限情况进行复核；

问询函回复第71页

7-2-71关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

5、结合中国人民银行公布的存款基准利率，对利息收入与货币资金的匹配性进行复核；

6、取得并查阅报告期内公司有息负债明细和相关协议，分析有息负债利息支出的

合理性；

7、查阅同行业可比公司公开信息，分析可比公司毛利率、经营业绩、有息负债、货币资金等情况；

8、查阅中国人民银行存贷款利率等信息。

（二）核查结论经核查，申报会计师认为：1、发行人毛利率高于同行业可比公司具有合理性；2、发行人2021至2023年业绩持续增长而2024年1-9月业绩下滑具有合理性，2024年1-

9月业绩下滑的影响因素正在改善或消除，对公司经营的影响较小；3、发行人货币资

金及有息负债与利息收支匹配，货币资金及有息负债均较高主要系前次募集资金和借入部分项目专项借款，相关资金均尚未使用完毕所致，具有合理性，与同行业可比公司万睿视、Vieworks 不存在重大差异。

问询函回复第72页

7-2-72关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

5.关于固定资产与在建工程根据申报材料，1）报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为10907.31万元、

18388.58万元、43581.90万元和44926.69万元，在建工程分别为11884.41万元、

25737.25万元、256619.54万元和315362.78万元；2）2024年，公司对房屋及建筑

物的折旧年限进行会计估计变更，变更前后的折旧年限分别为20年、20-35年。

请发行人说明：（1）结合产能扩张计划、在建工程的具体内容及建设进度、同

行业可比公司等，说明最近一年一期在建工程大幅增长的原因及合理性，是否存在延迟转固的情形，在建工程结转是否符合《企业会计准则》的相关规定，并模拟测算主要在建工程转固后对公司收入、费用、利润的影响，并完善相关风险提示；（2）结合固定资产的使用情况、同行业可比公司情况，说明房屋及建筑物的折旧年限确定依据及合理性，相关会计估计变更的原因及合理性，会计估计变更对经营业绩的影响，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合产能扩张计划、在建工程的具体内容及建设进度、同行业可比公司等，

说明最近一年一期在建工程大幅增长的原因及合理性，是否存在延迟转固的情形，在建工程结转是否符合《企业会计准则》的相关规定，并模拟测算主要在建工程转固后对公司收入、费用、利润的影响，并完善相关风险提示（一）结合产能扩张计划、在建工程的具体内容及建设进度、同行业可比公司等，说明最近一年一期在建工程大幅增长的原因及合理性

报告期各期末，发行人在建工程按项目分类情况如下：

单位：万元

项目2024.6.302023.12.312022.12.312021.12.31

生产基地建设项目-1665.6819325.6911853.10新型探测器及闪烁体材料

201060.88146129.741407.35-

产业化项目

数字化 X 线探测器关键技

术研发和综合创新基地建20822.1618423.521585.25-设项目

海宁精密制造项目5882.814153.121993.30-问询函回复第73页

7-2-73关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

项目2024.6.302023.12.312022.12.312021.12.31

合肥产业园项目36289.5436289.541035.02-

合肥装修项目49075.6349075.63--

其他2231.77882.32390.6631.31

合计315362.78256619.5425737.2511884.41

1、产能扩张计划

报告期内，公司核心产品为数字化 X 线探测器，在建工程项目投资主要集中在探测器领域。数字化 X 线探测器种类较多，按照技术路线可分为非晶硅探测器、IGZO探测器、柔性探测器、CMOS 探测器、线阵探测器、CT 探测器等。公司已利用自有资金及募集资金逐步实现了对探测器产品全面覆盖。

公司设立后，通过自有资金建设了非晶硅/IGZO/柔性探测器产线和产能。2020 年

9 月，公司成功在上交所科创板上市，利用 IPO 募集资金建设“生产基地建设项目”

（拟建设2.8万台平板探测器产品、10万台线阵探测器及6万台口内牙科探测器产能）。2022年10月，公司完成向不特定对象发行可转换公司债券，募投项目包括“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”（拟建设 32000 台 CMOS 探测器、2000 台CT 探测器、100000 台口内探测器、9900kg 闪烁体材料产能）和“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”（新建总部研发中心以及对探测器芯片技术研发，不涉及产品产能建设）。2022年11月，公司增加奕瑞合肥为“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”的实施主体，增加合肥综合保税区为该募投项目的实施地点。

2023年开始奕瑞合肥新建厂房及装修，因此实施“合肥产业园项目”和“合肥装修项目”（不涉及产品产能建设），其中部分场地作为“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”新增实施场地。目前，公司已基本完成在探测器领域的业务布局。

此外，在高压发生器、组合式射线源产品领域，公司已通过对外投资等方式形成规模产能。公司计划通过本次募集资金，进一步建设球管和综合解决方案规模产能，以实现公司在 X 光领域的完整布局。

2、在建工程的具体内容及建设进度

截至2024年6月30日，公司报告期内主要在建工程项目具体内容和建设进度如下：

问询函回复第74页

7-2-74关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

建设计截至2024.6.30建（预计）完序号项目建设内容划周期设进度工时间

IPO 募投项目，建设数生产基地建设项

1 48 个月 字化 X 线探测器生产 已完工转固。 -

目线。

设备全部进场，已

2022年度可转债募投项基本完成单体设备

新型探测器及闪目，后经过审议程序追安装、调试（个别

2烁体材料产业化39个月2025.12加投资，建设 CMOS 探 设备仍在优化），项目测器生产线。正在进行联调联试。

数字化 X 线探测 2022 年度可转债募投项 总部研发中心正在

器关键技术研发目，建设公司总部研发建设过程中，建筑

348个月2025.6

和综合创新基地中心，购置研发设备，已封顶，正在内部建设项目对芯片进行研发。装修。

建设机加工生产线，生设备正在分步安

海宁精密制造项产探测器结构件、碳

430个月装、调试、试生2024.12

目板、钣金件、方案产品产。

机架等。

奕瑞合肥建设 X 光产业

项目标准化生产厂房、

5合肥产业园项目30个月

动力站及配套辅助设施。

项目已基本完工，奕瑞合肥厂房装修及常

尚未完成竣工决算2024.12

务设施配置，包括办公和消防验收。

区域、洁净车间等，同

6合肥装修项目6个月

时配置供电系统、消防

系统、空压系统、纯水

系统、化学品系统等。

公司最近一年一期在建工程大幅增长的主要原因系2022年第四季度开始实施

2022年度可转债相关募投项目，投入金额较大。截至2024年6月30日，上述项目仍

在建设过程中，尚未达到预定可使用状态，因此2023年末和2024年6月末在建工程余额较高。

公司2022年可转债募投项目包括“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”投入较大。其中“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”主要建设新型 CMOS 探测器生产线。由于单晶硅电子迁移率更高，CMOS 探测器具有明显优于非晶硅/IGZO/柔性探测器的高分辨率、高采集速度、极低噪声、低迟滞，CMOS 探测器性能更好，公司看好 CMOS 探测器市场发展前景。2024年4月，经董事会、监事会审议通过，公司对“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”以自有资金进行追加投资。项目建成后，公司可以进一步优化产品结构，问询函回复第75页

7-2-75关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复巩固并提高市场占有率和市场地位，提升公司在当前市场的竞争优势。“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”主要建设内容为新建上海总部中心，其中研发相关投入部分使用募集资金，非研发相关投入部分使用自有资金。目前，公司上海总部仍使用租赁物业，随着公司经营规模扩大，租赁场地已不能满足公司日常经营需求。项目建成后，公司将新建研发和综合创新基地，购置先进研发设备，建设先进的 X 线影像系统实验室，进一步改善研发环境，巩固现有技术领域的优势。

3、同行业可比公司情况

最近一年及一期，发行人与同行业可比上市公司在建工程余额对比情况如下：

单位：万元

2024.6.302023.12.31

公司名称金额同比金额同比

康众医疗12947.4449.74%8646.89178.76%

万睿视--14732.02-27.31%

Vieworks 8852.88 96.91% 4495.80 461.48%

Rayence 229.26 -46.33% 427.14 -24.20%

平均值7343.1933.44%7075.46147.18%

发行人315362.7822.89%256619.54897.07%

注：万睿视以10月1日至次年9月30日为一完整财年，2024年前二季度为2023年10月1日至2024年3月31日，万睿视2024年半年报未披露在建工程数据。

从上表可以看出，最近一年及一期，发行人在建工程余额与同行业可比公司存在一定差异。发行人在建工程余额增长较快主要原因系近年来发展较快，对新型探测器产能和上海总部中心需求较高，2022年末开始建设可转债募投项目，截至报告期末尚未完工所致。

经公开资料查询，万睿视、康众医疗、Rayence、Vieworks 自 2021 年以来，营业收入整体保持稳定，未实施“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”类似项目。康众医疗在建工程余额变动较大主要系实施 IPO 募投项目“平板探测器生产基地建设项目”所致，其产品主要为 TFT 探测器和 IGZO 探测器，与 CMOS 探测器、CT 探测器等新型探测器存在一定差异。

经公开资料查询，万睿视、Rayence、Vieworks 均已建立总部中心，康众医疗由于问询函回复第76页

7-2-76关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复经营规模较小，总部使用租赁物业。报告期内，同行业可比公司均未实施“数字化 X线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”类似项目。

整体上看，发行人与同行业可比公司在建工程余额存在一定差异，但与康众医疗在建工程余额变动趋势一致，发行人在建工程余额增长具有合理性。

4、最近一年一期在建工程大幅增长的原因及合理性最近一年一期，公司在建工程余额大幅增长主要原因系实施前次募投项目“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”以及奕瑞合肥新建厂房及装修。

综上，公司最近一年一期在建工程余额大幅增长具有合理性，且增长趋势与同行业可比公司康众医疗保持一致，具有合理性。

（二）是否存在延迟转固的情形，在建工程结转是否符合《企业会计准则》的相关规定

1、发行人转固标准和时点

公司在建工程按实际发生的成本计量。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。公司在建工程结转为固定资产的标准和时点符合企业会计准则的要求，具体情况如下：

类别转固标准和时点房屋及建筑物办理竣工决算后或工程完工达到预计可使用状态并投入使用安装调试后达到设计要求或合同规定的标准；生产产线设备能够在一段时间内机器设备稳定的产出合格产品

2、报告期内在建工程转入长期资产情况

报告期内各期，公司主要在建工程转入长期资产情况如下：

单位：万元

项目名称2024年1-6月2023年2022年2021年合计

生产基地建设项目-太

-18380.83--18380.83仓工厂

生产基地建设项目-海

1872.086369.1419503.92-27745.14

宁工厂

合计1872.0824749.9719503.92-46125.97问询函回复第77页

7-2-77关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

相关转入长期资产的在建工程项目情况如下：

是否存在延迟序号项目名称建设内容转固时间转固依据转固车间投产且良

高压、整机车间

生产基地建设项目-海率达标；

1绑定、镀膜车间2022年否

宁工厂厂房及办公楼厂房及办公楼装修投入使用车间投产且良

生产基地建设项目-太

2生产车间、厂房2023年率达标；否

仓工厂厂房投入使用

生产基地建设项目-海碳板、钣金、机加车间投产且良

32023年否

宁工厂工车间率达标

生产基地建设项目-海独立设备验收

4专用设备2024年否

宁工厂并投入使用

报告期内，公司转固的主要在建工程为 IPO 募投项目之“生产基地建设项目”，其主体部分均在 2022 年和 2023 年完成转固，与发行人 IPO 招股说明书披露的预期完成时间基本保持一致，自有资金购置的少量独立设备于2024年转固。不存在延迟转固的情形，在建工程结转符合《企业会计准则》的相关规定。

（三）模拟测算主要在建工程转固后对公司收入、费用、利润的影响，并完善相关风险提示

1、模拟测算主要在建工程转固后对公司收入、费用、利润的影响

公司主要在建工程项目中，“海宁精密制造项目”系原材料（结构件）加工产线，不产生直接收入；“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”“合肥产业园项目”“合肥装修项目”不产生直接收入；同时“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”未来收入、利润水平等可能存在一定的不可预测性。因此，模拟测算暂不考虑主要在建工程项目转入长期资产后对收入、利润的增量影响，仅模拟测算主要在建工程转入长期资产后新增折旧摊销的直接影响（即最大影响）金额。

主要在建工程转入长期资产后，因不同项目使用部门较多，实际使用过程中会分摊计入成本和期间费用不同科目，因此暂无法确定对期间费用的具体影响金额，仅模拟测算对损益（即利润总额）的影响金额。

公司主要在建工程转入长期资产后，公司未来每年新增折旧摊销金额测算如下：

问询函回复第78页

7-2-78关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

单位：万元

预计转对2025对2026-对2036预计预计对2035入长期预计转入长年折旧2034年折年及以后项目使用净残年折旧摊资产时期资产原值摊销影旧摊销影年折旧摊年限值率销影响间响响销影响新型探测器及闪烁

2025.12250000.00105%-23750.0023750.00-

体材料产业化项目

数字化 X线探测器关键技术

研发和综2025.669000.00355%936.431872.861872.861872.86合创新基地建设项目海宁精密

2024.125900.00105%560.50560.50--

制造项目合肥产业

园项目87000.0035

2024.125%2361.432361.432361.432361.43

合肥装修项目

合计-411900.00--3858.3628544.7927984.294234.29

注：预计转入长期资产原值包含截至2024年6月30日在建工程项目余额以及期后预计新增投入部分，并向上取整。

从上表可以看出，公司主要在建工程转入长期资产后，对2025年及以后年度折旧摊销金额存在一定影响，其中2026-2034年新增折旧摊销金额最高，达到28544.79万元，占2023年利润总额比例为41.67%。

2、完善相关风险提示

发行人已在募集说明书“第六章与本次发行相关的风险因素”之“二、经营风险”

补充披露如下：

“（六）在建工程结转长期资产新增折旧摊销的风险截至2024年6月30日，公司在建工程余额较高，为315362.78万元。相关在建工程预计将于2024年底至2025年陆续完工并结转至长期资产，从而导致未来期间折旧摊销将大幅增加。若公司相关项目投入运营后收入不及预期，或产业政策或市场环境等因素发生重大不利变化，新增折旧摊销将可能在一定程度上影响公司经营业绩，进而使公司面临因固定资产折旧费用大幅增长而导致未来经营业绩下滑的风险。”问询函回复第79页

7-2-79关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

二、结合固定资产的使用情况、同行业可比公司情况，说明房屋及建筑物的折旧

年限确定依据及合理性，相关会计估计变更的原因及合理性，会计估计变更对经营业绩的影响，是否符合《企业会计准则》的相关规定

（一）固定资产的使用情况

截至报告期末，发行人持有的房屋及建筑物情况如下：

名称投入使用时间取得方式入账价值（万元）

太仓一期房屋及建筑物2017年末至2018年初陆续投入使用自建3682.19

成都厂房2019年1月外购1627.63

太仓基地配套城镇住宅2022年12月外购1288.00

太仓二期房屋及建筑物2023年12月自建15607.87

发行人自2017年开始持有房屋及建筑物，目前相关固定资产使用情况良好。

（二）房屋及建筑物的折旧年限确定依据及合理性

发行人成立于2011年，成立后长期未持有房屋及建筑物，成立时参考税法规定的“房屋建筑物的折旧年限不得低于20年”的相关规定，谨慎地选择了20年作为折旧年限。直到2017年末，公司账面才有自建的太仓一期房屋及建筑物转固并投入使用。

2023年末，随着公司的不断发展壮大，房屋及建筑物逐渐增多。公司在会计准则

的指导下，对房屋及建筑物的使用寿命进行了复核。根据公司未来拟转固的房屋及建筑物（包括总部研发中心、奕瑞合肥相关房屋建筑物）设计、建筑合同等文件，其对建筑物及其功能设施的合理使用寿命年限要求均超过20年，达到50年。

对于公司自建房屋建筑物，公司现有房产和预计未来投入使用的房产对比情况如下：

太仓一期太仓二期奕瑞合肥房屋及建名称总部研发中心房屋及建筑物房屋及建筑物筑物折旧年限20年35年35年35年投入使用时2017年末至2018

2023年12月预计2024年12月预计2025年6月

间年初陆续投入使用楼层数2层2层最高5层最高16层

层高最高5.85米最高6.6米最高7.2米最高8米问询函回复第80页

7-2-80关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

钢筋混凝土核心筒结构混凝土框架混凝土框架钢筋砼框架结构结构混凝土等级

C30 C30 C35 C50（最高）抗震等级二级二级二级二级防水等级一级一级一级一级耐火等级二级二级一级一级

荷载 5KN/平方米 7.5KN/平方米 35KN/平方米 5KN/平方米基础建设

1800元/㎡2600元/㎡3800元/㎡3500元/㎡

单位造价

从上表可以看出，太仓二期房屋及建筑物、奕瑞合肥房屋及建筑物及总部研发中心分别在基建造价、荷载、使用的混凝土等级（最高）、结构等方面优于太仓一期房

屋及建筑物，对房屋建筑物实际使用寿命具有一定影响。

2024年2月，发行人结合拟转固的房屋及建筑物设计要求，将房屋及建筑物折旧

年限从20年调整为20-35年，预计净残值、折旧方法保持不变；同时对于2023年及以前年度开始计提折旧的房屋建筑物，折旧年限不进行调整。

（三）同行业可比公司情况

截至 2024 年 6 月 30 日，A 股同行业可比上市公司康众医疗账面不存在房屋及建筑物，因此补充选取 A 股上下游行业及类似行业可比上市公司房屋及建筑物折旧年限列示如下：

单位：万元

2024.6.30

2024.6.30房屋及建筑物折

公司房屋及建筑物账占比资产总额旧年限面价值

康众医疗92991.74--不适用

联影医疗2670452.13154553.805.79%47-50年万东医疗529493.789677.041.83%25-40年美亚光电296699.8035901.8612.10%20-30年深天马8131489.761057460.6813.00%35年京东方42236786.246333372.4414.99%10-50年发行人810424.0119452.472.40%20-35年注1：数据来源为各公司年报及半年报。

注2：根据康众医疗2024年半年报，其账面不存在房屋建筑类固定资产，亦未披露房屋及建问询函回复第81页

7-2-81关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

筑物折旧年限等信息。

从上表可以看出，公司变更前后的房屋及建筑物折旧年限均处于 A 股上下游行业及类似行业可比上市公司所选择的折旧年限区间内，与 A 股上下游行业及类似行业可比上市公司不存在重大差异。

问询函回复第82页

7-2-82关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

（四）会计估计变更对经营业绩的影响

2024年，公司对房屋及建筑物折旧年限进行会计估计变更。但对于2023年及以前年度开始计提折旧的房屋建筑物，其折旧年限未进行调整。公司结合已转固及拟转固的房屋及建筑物，模拟测算折旧年限变更对报告期及未来各年度利润总额的影响如下：

单位：万元

对2021-年折旧额年折旧额对2026年及

（拟）折（预计）转固（预计）入账价2023年对2024年利对2025年利名称（折旧年限（折旧年限以后年度利旧年限时点值利润总润总额影响润总额影响

20年）35年）润总额影响

额影响太仓一期房屋及2017年末

20年3682.19174.90-----

建筑物/2018年初

成都厂房20年2019年1月1627.6377.31-----太仓基地配套城

20年2022年12月1288.0061.18-----

镇住宅太仓二期房屋及

35年2023年12月15607.87741.37423.64--317.73-317.73-317.73

建筑物

总部研发中心35年2025年6月69000.003277.501872.86---702.32-1404.64奕瑞合肥房屋及

35年2024年12月87000.004132.502361.43---1771.07-1771.07

建筑物

本次募投项目35年2027年6月48414.392299.681314.10----985.58

合计226620.08----317.73-2791.12-4479.02

截至报告期末，发行人在建工程余额为31.54亿元，其中主要为总部研发中心及奕瑞合肥涉及房屋及建筑物，报告期末，房屋及建筑物相关余额约为10.6亿元，预计入账价值为15.6亿元。经测算，发行人变更房屋及建筑物折旧年限对2021年至2023年利润总额无影响；假设折旧年限不变更，与折旧年限变更相比，预计对2024年、2025年、2026年及以后年度的利润总额影响金额分别为-问询函回复第83页

7-2-83关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

317.73万元、-2791.12万元和-4479.02万元，占2023年度利润总额的比重分别为-0.46%、-4.07%和-6.54%，相关会计估计变更未对

发行人的经营业绩造成重大不利影响。

问询函回复第84页

7-2-84关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

（五）相关会计估计变更的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定

1、会计准则相关规定

企业会计准则未对房屋建筑物具体折旧年限进行规定，但规定了企业需要合理确定固定资产的使用寿命，可以对其使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并调整，具体情况如下：

根据《企业会计准则第4号——固定资产》的规定：企业应当根据固定资产的性

质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值。企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。

根据《企业会计准则28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第八条“会计估计变更，是指由于资产和负债的当前状态及预期经济利益和义务发生了变化，从而对资产或负债的账面价值或者资产的定期消耗金额进行调整。会计估计变更的情形包括两种：赖以进行估计的基础发生变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订”。

2、A 股上市公司房屋及建筑物折旧年限相关会计估计变更案例

A 股上市公司房屋及建筑物折旧年限相关会计估计变更情况如下：

变更前房屋变更后房及建筑物折屋及建筑公司变更时间变更原因旧年限物折旧年

（年）限（年）新建厂房建筑物的实际使用寿命长于原确定的会计估计年限。公司如按之前的房屋建筑澳华内镜2023年8月2020-50

物折旧年限，一定程度上不能真实反映未来相关资产的实际使用状况。

公司的房屋及建筑物主要采用钢筋混凝土或钢结构，均符合国家标准并采用了较高的建长盈精密2024年7月2020-50

筑设计和施工验收标准，大大延长了使用寿命。

随着公司的不断发展壮大，自建场地增多，房屋及建筑物类别日趋复杂。按照之前的房超卓航科2024年4月20-2520-40

屋建筑物折旧年限，该资产的账面价值不能真实反映其未来的实际使用状况。

随着房屋建造技术的进步及建筑材料的更新

达华智能2024年8月20-3020-35迭代，公司新增房屋建筑物较原有的房屋建筑物采用了较高的建筑设计、更高规格的建问询函回复第85页

7-2-85关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

筑材料和施工标准，预计使用寿命相对延长。

随着公司的不断发展壮大，自建场地增多，房屋建筑物类别日趋复杂，既包括不同主建筑材料的办公楼、厂房，也包括道路、地伟创电气2023年12月10-2010-40下车库等构筑物及建筑物的装修工程等。

按照之前的房屋建筑物折旧年限，该资产的账面价值不能真实反映其未来的实际使用状况。

发行人房屋及建筑物折旧年限相关会计估计变更与 A 股上市公司不存在重大差异。

3、发行人相关会计估计变更的原因及合理性

2023年末，公司对房屋及建筑物的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

经复核，按照20年折旧年限不能真实反映拟转固的房屋建筑物未来的实际使用状况。

为了适应公司业务发展和固定资产管理的需要，更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，使资产折旧年限与资产使用寿命更加接近，公司重新评估了房屋及建筑物未来的使用情况和使用年限，对固定资产房屋及建筑物的预计使用年限进行重新确定，房屋及建筑物的折旧年限由20年调整为20-35年。公司未选择房屋建筑物预计使用寿命50年而选择35年作为折旧年限，主要原因系50年仅为理论寿命，实际寿命可能因建筑质量、日常监测、维护保养等因素而有所差异。因此，公司参考了深天马

（000050.SZ）房屋建筑物折旧年限（35 年）；与折旧年限 50 年相比，折旧年限 35 年更为谨慎。

上述会计估计变更事项已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过。

综上所述，公司房屋及建筑物的折旧年限确定依据、相关会计估计变更具有合理性，与下游及类似行业上市公司折旧年限不存在重大差异，符合《企业会计准则》的相关规定，未对发行人的经营业绩造成重大不利影响。

三、请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

（一）核查程序

针对上述问题，申报会计师执行了如下核查程序：

1、访谈公司相关负责人，了解在建工程的产能扩张计划、具体内容及建设进度、房屋建筑物折旧年限会计估计变更等情况；

问询函回复第86页

7-2-86关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

2、查阅同行业可比公司在建工程情况，对比分析公司最近一年一期在建工程大幅

增长的原因及合理性；

3、获取并查验主要在建工程相应的合同协议、发票、付款申请单、银行流水、转

固验收文件、消防验收意见书（如需）等资料；

4、现场盘点及查看在建工程的施工情况，确认在建工程是否达到预定可使用状态；

5、获取现有及在建房屋及建筑物明细表，模拟测算会计估计变更对业绩的影响；

6、查阅公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议资料，确认相关

会计估计变更事项是否经过适当审批；

7、查阅《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，复核公司会计估计变更的会计处理是否正确；

8、查询同行业、下游及类似行业上市公司房屋建筑物折旧年限情况，与发行人进

行对比分析；

9、查阅未来拟转固房屋建筑物设计或建筑合同等文件。

（二）核查结论经核查，申报会计师认为：

1、发行人最近一年一期在建工程余额大幅增长，主要系近年来发展速度较快，为进一步完善探测器产能布局，2022年10月完成了可转债发行，并实施“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”“合肥产业园项目”“合肥装修项目”等项目，相关项目在报告期末尚未达到预定可使用状态。发行人与同行业可比公司康众医疗在建工程账面价值变动趋势基本一致，但由于发行人经营规模更大，所以在建工程余额更高，具有合理性。发行人不存在延迟转固的情形，在建工程结转符合《企业会计准则》的相关规定。发行人主要在建工程全部转入长期资产后，会导致2025年及以后年度新增一定的折旧摊销，对发行人利润总额有一定影响，发行人已在募集说明书完善相关风险提示。

2、发行人根据新增房屋及建筑物的建设和使用情况，对房屋及建筑物的折旧年限

进行会计估计变更并采用未来适用法进行财务核算，使房屋及建筑物的折旧年限与资产使用寿命更加接近，符合《企业会计准则》规定，不会对发行人的经营业绩造成重问询函回复第87页

7-2-87关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复大影响。

问询函回复第88页

7-2-88关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

6.关于应收账款

根据申报材料，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为28148.79万元、

35657.74万元、60458.76万元和86359.72万元，应收账款周转率分别为5.41、4.65、

3.81、2.75（已年化）。

根据公开信息，2022年3月，公司对应收款项预期信用损失计提比例进行会计估计变更、合并报表范围内关联方的应收款项信用风险特征组合进行会计估计变更。

请发行人说明：（1）结合销售模式、信用政策、主要客户情况、同行业可比公司等，说明报告期内应收账款周转率下降的原因及合理性；（2）结合预期信用损失、同行业可比公司情况，说明应收账款按账龄计提的坏账比例确定依据及合理性；除有确凿证据表明其发生信用损失外，应收合并范围内关联方的款项组合视为无风险组合的依据及合理性，是否与同行业可比公司存在显著差异；相关会计估计变更的原因及合理性，会计估计变更对经营业绩的影响，是否符合《企业会计准则》的相关规定；

（3）结合坏账计提政策、单项计提情况、账龄分布占比、期后回款、同行业可比公司等，说明应收账款坏账准备计提的充分性及合理性。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合销售模式、信用政策、主要客户情况、同行业可比公司等，说明报告期内应收账款周转率下降的原因及合理性

（一）销售模式目前，公司采用直销为主、经销为辅的销售模式，下游客户主要为 X 线影像设备品牌厂商，X 线影像设备品牌厂商将 X 线核心部件或综合解决方案产品组装成整机后，再向终端市场销售。由于 X 线核心部件的质量和性能在很大程度上决定了整机的成像质量、稳定性及安全性，因此 X 线影像设备品牌厂商通常对 X 线核心部件或综合解决方案产品质量、稳定性、可靠性具有严格的要求与标准，同时对产品售后服务要求较高。直销模式有助于公司与客户更好地交流，及时了解客户需求，集中公司资源为客户提供更好的产品与服务，培养长期稳定的合作关系。一直以来，公司通过参与国内外大型行业展会和学术会议，以及直接拜访客户或邀请客户来访等方式，挖掘潜在客户并推广公司品牌知名度。此外，由于 X 线影像设备以及 X 线核心部件在不同国家或问询函回复第89页

7-2-89关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

地区均存在一定的经销商网络和换修市场，因此，经销模式是对公司直销模式的有益补充。报告期内，公司销售模式以直销为主、经销为辅，未发生变动。

公司在确定客户信用政策时，销售模式不是核心考虑因素；销售模式对于客户信用期、公司应收账款余额变化影响较小。

（二）信用政策

公司根据客户生产规模及资信状况、向公司的采购规模、历史交易资金回款率等

因素对客户进行资信评估，并确定相应的信用期限。对于主要客户、交易规模大的客户给予一定的信用期限。

报告期各期，发行人主要客户信用期整体保持稳定。2023年，公司为深化合作，对部分客户信用期进行了调整。

（三）应收账款主要客户情况

报告期各期末，发行人应收账款主要客户情况如下：

单位：万元

2024年6月30日

序号名称金额占应收账款余额比例坏账准备

1客户15539.276.32%41.60

2客户25367.296.12%-

3客户35063.395.78%194.41

4客户43122.753.56%-

5客户52664.163.04%-

合计21756.8624.82%236.01

2023年12月31日

序号名称金额占应收账款余额比例坏账准备

1客户35135.378.34%39.80

2客户64064.666.60%-

3客户13757.126.10%26.36

4客户73458.375.62%-

5客户23048.834.95%-

合计19464.3431.61%66.16

2022年12月31日

问询函回复第90页

7-2-90关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

序号名称金额占应收账款余额比例坏账准备

1客户82404.566.61%-

2客户12385.836.56%-

3客户92337.006.42%-

4客户21868.115.13%-

5客户101722.794.74%-

合计10718.2929.46%-

2021年12月31日

序号名称金额占应收账款余额比例坏账准备

1客户23695.0512.20%184.75

2客户82313.027.64%115.65

3客户11950.296.44%97.51

4客户111840.006.08%92

5客户121500.204.95%75.01

合计11298.5637.31%564.92

（四）同行业可比公司情况

报告期各期，发行人与同行业可比上市公司的应收账款周转率情况如下：

公司2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

康众医疗2.673.483.004.72

万睿视5.035.305.235.86

Rayence 3.19 3.44 3.62 3.53

Vieworks 5.27 4.95 6.05 6.40

平均值4.044.294.485.13

发行人2.753.814.655.41

注1：可比公司相关数据计算来源为其公开披露的财务报表。

注2：2024年1-6月数据已年化处理。

因境内外经济环境、宏观政策、坏账准备计提政策等存在一定差异，发行人应收账款周转率与境外竞争对手万睿视、Rayence、Vieworks 等可比性较低，与境内竞争对手康众医疗可比性较高。

2021年和2022年，发行人应收账款周转率与同行业可比上市公司平均值接近，

问询函回复第91页

7-2-91关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

2023年和2024年1-6月，发行人应收账款周转率与同行业可比上市公司康众医疗接近，

低于同行业可比上市公司平均值。

（五）期后回款情况

截至2024年10月31日，发行人报告期各期末应收账款余额回款情况如下：

单位：万元期间应收账款余额回款金额回款比例

2024年6月30日87061.9945357.1252.10%

2023年12月31日60909.1258361.2995.82%

2022年12月31日35716.7835617.0999.72%

2021年12月31日29632.7129624.4499.79%

注：上述应收账款余额和回款金额均未考虑单项计提的应收账款余额，报告期内公司单项计提的应收账款已全部100%计提坏账准备。

从上表可以看出，公司应收账款期后回款情况较好。

（六）说明报告期内应收账款周转率下降的原因及合理性

报告期内，公司销售模式、信用政策和应收账款主要客户未发生重大变化，但应收账款周转率下降，且2023年和2024年1-6月低于同行业可比上市公司平均值，具体原因如下：（1）2021年至2023年公司营业收入复合增长率25.29%，营业收入快速增长带动应收账款规模增加；（2）2023年，公司为深化与客户的合作，对交易规模大、信用评级较高的境内外战略客户、大客户调整了信用期限，2023年末相关客户应收账款余额合计较2022年末增加近7000万元；（3）2023年至2024年上半年，宏观经济增速放缓，国内下游市场需求出现波动，部分客户现金流较为紧张，回款周期相应变长，带动2023年末和2024年6月末应收账款增长，应收账款周转率下降。

报告期内各期，公司应收账款周转率分别为5.41、4.65、3.81、2.75，国内同行业可比公司康众医疗分别为4.72、3.00、3.48、2.67，变动趋势基本保持一致。

公司应收账款余额较大的客户主要系国内外知名企业，信用信誉情况良好，与公司合作过程中未出现信用问题。截至2024年10月31日，发行人报告期各期末应收账款余额整体回款比率较高，应收账款坏账风险较小。

除上述外，为应对应收账款增加的经营风险，发行人2024年下半年开始全线提高国内外客户销售信用保险的覆盖比例。

问询函回复第92页

7-2-92关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

二、结合预期信用损失、同行业可比公司情况，说明应收账款按账龄计提的坏账

比例确定依据及合理性；除有确凿证据表明其发生信用损失外，应收合并范围内关联方的款项组合视为无风险组合的依据及合理性，是否与同行业可比公司存在显著差异；

相关会计估计变更的原因及合理性，会计估计变更对经营业绩的影响，是否符合《企业会计准则》的相关规定

（一）结合预期信用损失、同行业可比公司情况，说明应收账款按账龄计提的坏账比例确定依据及合理性；

1、预期信用损失情况

对于应收账款，发行人始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该应收款项计提减值准备。除单项计提坏账准备的应收款项和应收合并范围内关联方款项外，公司依据信用风险特征将其余金融工具划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。

预期信用损失率的具体测算过程如下：

第一步，确定适当的风险组合。除单独评估信用风险的应收账款外，公司根据历

史经验判断，“账龄”是应收账款组合的重要信用风险特征，公司使用账龄构造信用风险矩阵，以“账龄”为依据划分应收账款组合，相同账龄的客户具有类似预期信用损失率。

除单独评估信用风险的应收账款外，2019年-2023年公司的应收账款账龄结构如下：

单位：万元

账龄2023.12.312022.12.312021.12.312020.12.312019.12.31

1年以内60019.7735658.4429617.1212888.3320623.14

1至2年835.2550.058.2854.89447.62

2至3年45.828.287.10110.46-

3年以上8.28-0.21--

合计60909.1235716.7829632.7113053.6821070.76问询函回复第93页

7-2-93关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

第二步，根据客户信用风险特征对应收账款客户划分组合，并根据各组合历史应

收账款账龄数据计算四年平均账龄迁徙率，以迁徙率为基础计算历史损失率:迁徙率2023-迁徙率2022-迁徙率2021-迁徙率2020-平均迁徙历史损失账龄

2022202120202019率率

1年以内2.34%0.17%0.06%0.27%0.71%0.14%

1至2年91.54%100.00%12.94%24.68%57.29%19.13%

2至3年100.00%0.00%0.19%-33.40%33.40%

3年以上100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%第三步，在历史损失率的基础上考虑前瞻性影响计算预期信用损失率。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及其应用指南，“企业在进行相关评估时，应当考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。……整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。”考虑到宏观经济运行情况等对预期信用损失的影响，公司通过设置前瞻性系数调整确定预期信用损失率。公司在评估前瞻性系数时，主要参考的指标包括国内生产总值增长性、工商企业增长与盈利性、市场利率及银行授信情况、政府宏观经济政策、

到期应收账款的压力等因素。公司将以上项目的情况与近3年的情况进行比较，分五档进行评分（1至5分，3分表示年末情况与近3年来的情况相当），并根据重要性分别赋予权重，各项目评分乘以对应权重并累加后得出系数 X，前瞻性系数=0.25X+0.25。

公司前瞻性系数经评估得分为1.1分，其中宏观经济各要素计算过程如下：

项目权重评分（1-5分）加权评分（权重*评分）

国内生产总值增长性20%40.8

工商业企业增长和盈利性20%40.8

市场利率及银行授信情况20%30.6

政府宏观经济政策20%30.6

到期应收账款的压力20%30.6合计（X） 100% / 3.4

公司的预期信用减值损失风险计算结果如下：

账龄历史损失率前瞻性系数预期信用损失率坏账计提比例问询函回复第94页

7-2-94关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

6个月以内0.00%；

1年以内0.14%1.100.15%6个月-1年（含）

5.00%

1至2年19.13%1.1021.05%20.00%

2至3年33.40%1.1036.74%50.00%

3年以上100.00%1.10100.00%100.00%

报告期内各期，公司按预期信用损失计算报告期各期末应收账款坏账准备余额与实际计提情况如下：

单位：万元按预期信用损失率测算坏账准备余额账龄

2024.6.302023.12.312022.12.312021.12.31

1年以内128.6189.7453.3144.28

1至2年209.30175.7810.531.74

2至3年14.5416.833.042.61

3年以上10.078.28-0.21

单项计提坏账准备金额666.26668.86666.26653.46

合计1028.79959.48733.15702.30财务报表列示坏账准备

1368.531119.21725.302137.38

金额

由上表计算结果可知，公司按照2021年变更前的比例坏账准备与预期信用损失率的测算结果差异较大；按照2022年变更后的比例计提坏账准备与预期信用损失率的测

算结果相一致，且整体更为谨慎。

2、同行业可比公司情况

公司同行业可比公司之万睿视、Vieworks、Rayence 系境外上市公司，境外上市公司采用的会计准则、会计政策等与 A 股上市公司可能存在一定差异。因此，公司未与万睿视、Vieworks、Rayence 相关情况进行对比。

公司按账龄计提的坏账比例与 A 股同行业可比上市公司康众医疗对比情况如下：

账龄发行人康众医疗

6个月以内-5.00%

7-12个月5.00%10.00%

问询函回复第95页

7-2-95关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

1至2年20.00%20.00%

2至3年50.00%50.00%

3年以上100.00%100.00%

结合前文所述，发行人历史信用损失率较低，应收账款回款情况良好，为更好的反映公司预期信用损失情况，发行人在2022年进行应收款项预期信用损失计提比例变更时，不再对6个月以内的应收账款计提坏账准备，但是对1年以上应收账款坏账准备计提比例进行了提升。发行人按照变更前比例计提的坏账准备与预期信用损失存在较大差异，按照变更后比例计提的坏账准备与公司预期信用损失差异较小，公司进行相关会计估计变更能更好地反映应收款项的风险状况，从而更客观地反映公司的财务状况以及经营成果。

与康众医疗相比，发行人经营规模更大，客户质量更高，1年以内应收账款占比也更高。报告期各期末，发行人1年以内应收账款占比分别为97.79%、98.01%、97.47%和98.05%，康众医疗分别为86.51%、79.15%、87.19%和87.01%。整体而言，

发行人预期信用损失较康众医疗更低，因此发行人1年以内应收账款坏账计提比例小于康众医疗。当客户长期未回款，导致应收账款账龄超过1年后，发行人坏账计提比例与康众医疗保持一致，能够较好的反映应收款项的风险状况。

综上所述，公司按账龄计提的坏账比例与同行业可比公司康众医疗不存在重大差异，应收账款按账龄计提的坏账比例的确定具有合理性。

（二）除有确凿证据表明其发生信用损失外，应收合并范围内关联方的款项组合

视为无风险组合的依据及合理性，是否与同行业可比公司存在显著差异；

根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》规定，有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当计提减值准备。其中客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。发行人应收合并范围内的关联方在报告期内均处于正常经营中，未出现明显的经营困难和持续经营压力，合并范围内的应收款项不存在减值迹象，因此将其视为无风险组合具备合理性。

A 股同行业及下游可比上市公司对应收合并范围内关联方的款项坏账计提政策如

下：

问询函回复第96页

7-2-96关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

公司应收合并范围内关联方的款项坏账计提政策康众医疗按账龄组合计提坏账准备联影医疗视为无风险组合不计提坏账准备万东医疗视为无风险组合不计提坏账准备美亚光电视为无风险组合不计提坏账准备

由上表可知，将应收合并范围内关联方的款项组合视为无风险组合不计提坏账准备符合行业惯例，与可比公司不存在显著差异。

此外，从对经营业绩的影响考虑，即使对应收合并范围内关联方的款项按账龄组合计提坏账准备，公司在编制合并报表时，对应收合并范围内关联方款项所计提的坏账准备也会进行合并、抵消处理，发行人与非全资子公司之间往来款余额较小，相关会计估计变更未对合并财务报表数据造成重大不利影响。

（三）相关会计估计变更的原因及合理性，会计估计变更对经营业绩的影响，是

否符合《企业会计准则》的相关规定

1、相关会计估计变更的原因及合理性

随着公司经营经验的不断累积，为了更加真实反映公司应收款项的风险状况，从而更客观地反映公司的财务状况以及经营成果，结合公司所处行业特点、客户回款情况及业务发展情况，在评估公司信用政策以及公司以往应收款项实际坏账核销情况的基础上对相关会计估计进行变更。

按前述预期信用损失率测算2021年度应收账款坏账准备金额与变更前计提的应收

账款坏账准备金额差异如下：

单位：万元

2021年12变更前坏按预期信用

坏账准备余预期信用月31日应账准备计损失率测算

账龄 额 损失率 差异（f=c-e）收账款余额提比例坏账准备余（c=a*b） （d）

（a） （b） 额（e=a*d）

1年以内29617.125.00%1480.860.15%44.281436.58

1至2年8.2810.00%0.8321.05%1.74-0.91

2至3年7.1030.00%2.1336.74%2.61-0.48

3-4年0.2150.00%0.10100.00%0.21-0.11

4-5年-80.00%-100.00%--

问询函回复第97页

7-2-97关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

2021年12变更前坏按预期信用

坏账准备余预期信用月31日应账准备计损失率测算

账龄 额 损失率 差异（f=c-e）收账款余额提比例坏账准备余（c=a*b） （d）

（a） （b） 额（e=a*d）

5年以上-100.00%-100.00%--

单项计提坏账

653.46100.00%653.46100.00%653.46-

准备金额

合计30286.17-2137.38-702.301435.08

假设按照变更后的坏账准备计提比例模拟测算2021年坏账准备余额为815.17万元，与按预期信用损失率测算坏账准备余额702.30万元差异较小。

报告期内各期，发行人按预期信用损失率测算坏账准备余额和财务报表列示坏账准备金额对比如下：

单位：万元变更后变更前项目

2024.6.302023.12.312022.12.312021.12.31

按预期信用损失率测算

1028.79959.48733.15702.30

坏账准备余额[a]财务报表列示坏账准备

1368.531119.21725.302137.38

金额[b]

差异[c=b-a] 339.74 159.73 -7.85 1435.08

从上表可以看出，变更前的应收账款坏账计提比例与公司应收款项预期信用损失情况存在较大差异，公司进行相关会计估计变更能更好地反映应收款项的风险状况，从而更客观地反映公司的财务状况以及经营成果。

2、会计估计变更对经营业绩的影响发行人将应收合并范围内关联方的款项坏账计提政策由“按账龄组合计提坏账准备”调整为“视为无风险组合不计提坏账准备”，对报告期各期利润总额没有影响。

2022年，公司按账龄组合计提坏账准备的应收款项会计估计变更的具体情况如下：

账龄变更前计提比例变更后计提比例变更原因

*公司历史上应收账款回款情况良好，根据

2017年至2021年数据测算的1年以内预期信

6个月以内5.00%-

用损失率低于0.01%；

*公司给予客户的信用期通常120天以内，根问询函回复第98页

7-2-98关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

据公司经验，应收账款通常会在6个月以内回款，6个月属于可收回的合理预期，公司管理层会将6个月以上的应收账款作为重点催收对

7-12个月5.00%象；

*因此将账龄6个月以内的应收账款坏账计提

比例由5%调整为0%。

*公司账龄1至2年的应收账款预期信用损失

率超过10%；

1至2年10.00%20.00%

*参考同行业康众医疗的计提比例，并保持一致。

*公司账龄2至3年的应收账款预期信用损失

率超过30%；

2至3年30.00%50.00%

*参考同行业康众医疗的计提比例，并保持一致。

3至4年50.00%*参考同行业康众医疗的计提比例，并保持一致；

4至5年80.00%100.00%

*根据公司经验，3年以上的应收账款可收回

5年以上100.00%性较低，因此按照100%计提较为谨慎。

从上表可以看出，虽然发行人对6个月以内的应收账款坏账准备计提比例降低，但是对1年以上应收账款坏账准备计提比例进行了提升。模拟测算会计估计变更对报告期各期应收账款和其他应收款按账龄组合计提坏账准备金额的影响如下：

单位：万元

2022.12.312023.12.312024.06.30

2021.12.3

项目1坏账准坏账准备坏账准备坏账准备坏账准备坏账准备坏账准备备余额余额（变余额（变余额（变余额（变余额（变余额（变更前）更后）更前）更后）更前）更后）应收账款账

1483.921790.4159.033102.40450.364417.71700.74

龄组合应收账款单

653.46666.26666.26668.86668.86666.26666.26

项计提其他应收款

255.08317.29121.57189.64182.47216.94188.96

账龄组合

合计2392.452773.97846.873960.901301.685300.921555.97

模拟测算对报告期各期利润总额的影响如下：

单位：万元应收账款信用减值损失其他应收款信用减值损失合计差利润总项目（正数为收益）（正数为收益）占比异额变更前变更后差异变更前变更后差异

2024年1-6月-1312.72-256.891055.83-27.30-48.47-21.171034.6633265.103.11%

问询函回复第99页

7-2-99关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

应收账款信用减值损失其他应收款信用减值损失（正数为收益）（正数为收益）合计差利润总项目占比异额变更前变更后差异变更前变更后差异

2023年度-1314.58-393.92920.66127.65-60.90-188.55732.1268498.611.07%

2022年度-319.291409.331728.63-62.22141.52203.741932.3770869.352.73%经测算，2022年、2023年和2024年1-6月，应收账款坏账计提比例的变更对当期利润总额的影响比例分别为2.73%、1.07%和3.11%，整体影响较小。

3、是否符合《企业会计准则》的相关规定根据《企业会计准则28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第八条“会计估计变更，是指由于资产和负债的当前状态及预期经济利益和义务发生了变化，从而对资产或负债的账面价值或者资产的定期消耗金额进行调整。会计估计变更的情形包括两种：赖以进行估计的基础发生变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订”。

公司为了更加真实反映公司应收款项的风险状况，从而更客观地反映公司的财务状况以及经营成果，结合公司所处行业特点、客户回款情况及业务发展情况，在评估公司信用政策以及公司以往应收款项实际坏账核销情况的基础上对应收款项坏账计提

进行会计估计变更并采用未来适用法进行财务核算，符合《企业会计准则》规定。

三、结合坏账计提政策、单项计提情况、账龄分布占比、期后回款、同行业可比公司等，说明应收账款坏账准备计提的充分性及合理性

（一）结合坏账计提政策

对于应收账款，发行人始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该应收款项计提减值准备。除单项计提坏账准备的应收款项和应收合并范围内关联方款项外，公司依据信用风险特征将其余金融工具划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。

应收款项坏账计提政策的制定充分考虑了预期信用损失的影响，具体情况详见本回复之“二、结合预期信用损失、同行业可比公司情况，说明应收账款按账龄计提的坏账比例确定依据及合理性；除有确凿证据表明其发生信用损失外，应收合并范围内问询函回复第100页

7-2-100关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

关联方的款项组合视为无风险组合的依据及合理性，是否与同行业可比公司存在显著差异；相关会计估计变更的原因及合理性，会计估计变更对经营业绩的影响，是否符合《企业会计准则》的相关规定”相关内容。

（二）单项计提情况

报告期内各期末，公司单项计提应收账款未发生变化，余额的微小变动主要系汇率等因素引起，公司单项计提的应收账款已全部100%计提坏账准备。报告期内，公司应收账款回款情况较好，未新增单项计提的应收账款，单项计提的应收账款余额占应收账款总余额比例较低，公司应收账款质量整体良好。单项计提对应收账款余额和坏账准备余额变化无重大影响。

报告期内各期末，单项计提的应收账款具体情况如下：

单位：万元

2024年6月30日

客户名称应收账款余额坏账准备计提比例

深圳市蓝韵实业有限公司400.40400.40100.00%上海卡姆南洋医疗器械股份

90.0090.00100.00%

有限公司

LOGOSIMAGINGLLC 87.06 87.06 100.00%

TekrayIndiaPrivateLimited 32.04 32.04 100.00%

ACTUALBIOTECS.A.S 31.38 31.38 100.00%

上海迈磁科技有限公司23.0523.05100.00%

ROLFMEDICALSOLUTIONS 2.34 2.34 100.00%

合计666.26666.26100.00%

2023年12月31日

客户名称应收账款余额坏账准备计提比例

深圳市蓝韵实业有限公司400.40400.40100.00%上海卡姆南洋医疗器械股份

90.0090.00100.00%

有限公司

LOGOSIMAGINGLLC 88.53 88.53 100.00%

TekrayIndiaPrivateLimited 32.58 32.58 100.00%

ACTUALBIOTECS.A.S 31.91 31.91 100.00%

上海迈磁科技有限公司23.0523.05100.00%

ROLFMEDICALSOLUTIONS 2.38 2.38 100.00%

合计668.86668.86100.00%问询函回复第101页

7-2-101关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

2022年12月31日

客户名称应收账款余额坏账准备计提比例

深圳市蓝韵实业有限公司400.40400.40100.00%上海卡姆南洋医疗器械股份

90.0090.00100.00%

有限公司

LOGOSIMAGINGLLC 87.05 87.05 100.00%

TekrayIndiaPrivateLimited 32.04 32.04 100.00%

ACTUALBIOTECS.A.S 31.38 31.38 100.00%

上海迈磁科技有限公司23.0523.05100.00%

ROLFMEDICALSOLUTIONS 2.34 2.34 100.00%

合计666.26666.26100.00%

2021年12月31日

客户名称应收账款余额坏账准备计提比例

深圳市蓝韵实业有限公司400.40400.40100.00%上海卡姆南洋医疗器械股份

90.0090.00100.00%

有限公司

LOGOSIMAGINGLLC 79.70 79.70 100.00%

ACTUALBIOTECS.A.S 29.39 29.39 100.00%

TekrayIndiaPrivateLimited 28.72 28.72 100.00%

上海迈磁科技有限公司23.0523.05100.00%

ROLFMEDICALSOLUTIONS 2.20 2.20 100.00%

合计653.46653.46100.00%

（三）账龄分布占比

报告期各期末，公司账龄分布占比情况如下：

单位：万元

2024.6.302023.12.312022.12.312021.12.31

账龄占比占比占比占比账面余额账面余额账面余额账面余额

（%）（%）（%）（%）

6个月以内76547.8187.2654977.3489.2834760.7495.5426491.2387.47

7-12个月9470.0110.795042.448.19897.712.473125.8910.32

1年内小计86017.8298.0560019.7797.4735658.4498.0129617.1297.79

1-2年994.501.13835.251.3650.050.148.280.03

2-3年37.560.0445.820.078.280.0262.450.21

3-4年8.550.018.280.0155.490.15197.920.65

问询函回复第102页

7-2-102关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

2024.6.302023.12.312022.12.312021.12.31

账龄占比占比占比占比账面余额账面余额账面余额账面余额

（%）（%）（%）（%）

4-5年2.400.0055.530.09210.370.58--

5年以上667.420.76613.321.00400.401.10400.401.32

合计87728.26100.0061577.97100.0036383.04100.0030286.17100.00

报告期各期末，公司应收账款账龄主要在1年以内，1年内应收账款比重分别为97.79%、98.01%、97.47%和98.05%，公司应收账款账龄较短，应收账款质量整体良好，

实际发生坏账的情况较少。

（四）期后回款公司应收账款期后回款详见本题回复之“一、结合销售模式、信用政策、主要客户情况、同行业可比公司等，说明报告期内应收账款周转率下降的原因及合理性”之

“（五）期后回款”相关内容。

（五）同行业可比公司情况

报告期各期末，发行人与同行业可比公司的应收账款坏账准备余额情况对比如下：

单位：万元

公司项目2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31

应收账款余额（a） 9932.32 9357.13 6356.20 7259.28应收账款坏账准备余额

康众医疗1639.921522.281383.761345.75

（b）

坏账准备比例（b/a） 16.51% 16.27% 21.77% 18.54%

应收账款余额（a） 108469.90 116297.93 121392.98 99652.19应收账款坏账准备余额

万睿视498.88424.96417.88637.57

（b）

坏账准备比例（b/a） 0.46% 0.37% 0.34% 0.64%

应收账款余额（a） 25636.60 28232.44 24666.26 19128.69应收账款坏账准备余额

Vieworks 5184.24 4978.70 2265.98 1201.43

（b）

坏账准备比例（b/a） 20.22% 17.63% 9.19% 6.28%

应收账款余额（a） 24287.81 23459.64 23767.64 21288.89应收账款坏账准备余额

Rayence 2023.93 1706.19 1459.91 519.92

（b）

坏账准备比例（b/a） 8.33% 7.27% 6.14% 2.44%问询函回复第103页

7-2-103关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

应收账款余额（a） 87728.26 61577.97 36383.04 30286.17应收账款坏账准备余额

发行人1367.011119.21725.302137.38

（b）

坏账准备比例（b/a） 1.56% 1.82% 1.99% 7.06%

报告期内，康众医疗坏账准备比例始终较高，主要原因系康众医疗单项计提坏账准备比例较高。2023 年末，Vieworks 坏账准备比例大幅提升，主要原因系 2023 年逾期应收款项大幅增加所致。2022 年末，Rayence 坏账准备比例大幅提升，主要原因系

2022年预计损失无法收回的应收账款大幅增加所致。

整体上看，发行人坏账准备占应收账款余额比例低于康众医疗、Vieworks、Rayence，但高于万睿视，处于同行业可比公司计提区间内。发行人、万睿视业务规模较大，客户质量较高，坏账准备比例低于康众医疗、Vieworks、Rayence 具有合理性。

（六）说明应收账款坏账准备计提的充分性及合理性

综上所述，公司目前所采用的应收账款按账龄计提坏账比例较预期信用损失率的测算结果更为谨慎，公司与同行业公司的坏账计提政策不存在显著差异；报告期内公司应收账款回款情况良好，单项计提的应收账款未发生变化，且均已100%全额计提坏账准备；报告期内各期末，公司应收账款账龄基本集中在1年以内，应收账款质量较高，未出现大额坏账情况。公司应收账款坏账准备计提充分且合理。

四、请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

（一）核查程序

针对上述问题，申报会计师执行了如下核查程序：

1、访谈公司相关负责人，对公司的销售模式、信用政策、主要客户、应收账款周

转率下降的原因、会计估计变更的原因等情况进行了解；

2、查阅同行业可比公司情况，对比分析报告期内公司应收账款周转率下降的原因

及合理性；

3、测算发行人应收账款预期信用损失，分析本次会计估计变更合理性；

4、对同行业的上市公司的应收账款情况及账龄结构进行比较分析；

5、查阅发行人应收账款期后回款情况；

问询函回复第104页

7-2-104关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

6、获取发行人报告期各期末应收账款明细表，结合应收账款账龄情况，模拟测算

会计估计变更对业绩的影响；

7、查阅《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，复核公司会计估计变更的会计处理是否符合相关规定。

（二）核查结论经核查，申报会计师认为：

1、报告期内，发行人应收账款周转率变化趋势与同行业可比公司康众医疗基本保

持一致；发行人销售模式对应收账款余额变化影响较小；报告期内发行人应收账款周

转率下降原因主要包括营业收入快速增长带动应收账款规模增加、发行人对部分客户

调整了信用期限、以及在宏观经济增速放缓、国内市场需求波动的背景下部分客户回款周期变长等；报告期内发行人应收账款周转率下降具有一定合理性。

2、发行人目前所采用的应收账款按账龄计提坏账比例与同行业可比公司康众医疗

不存在重大差异，发行人按账龄计提的坏账准备较预期信用损失率的测算结果更为谨慎，具有合理性；发行人应收合并范围内的关联方在报告期内均处于正常经营中，未出现明显的经营困难和持续经营压力，合并范围内的应收款项不存在减值迹象，将其视为无风险组合具备合理性，符合行业趋势；发行人在评估公司信用政策以及以往应收款项实际坏账核销情况的基础上对相关会计估计进行变更，符合《企业会计准则》的相关规定，相关会计估计变更对报告期各期经营业绩影响较小。

3、报告期内发行人应收账款回款情况良好，单项计提的应收账款未发生变化，且

均已100%全额计提坏账准备；报告期内各期末，发行人应收账款账龄基本集中在1年以内，应收账款质量较高，未出现大额坏账情况。发行人应收账款坏账准备计提充分且合理。

问询函回复第105页

7-2-105关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

7.关于其他

7.1

根据申报材料，报告期各期末，公司存货账面价值分别为32962.21万元、

65768.18万元、78184.13万元和74544.14万元，存货周转率分别为2.11、1.34、1.09、

1.23（已年化），存货主要由原材料、库存商品、半成品构成，报告期内未计提存货跌价准备。

请发行人说明：（1）结合存货构成、备货政策、生产周期、在手订单等，说明

2022年存货账面价值大幅增长的原因，分析报告期内存货周转率波动的原因及合理性；

（2）结合存货跌价准备计提政策、库龄分布及占比、期后转销情况、同行业可比公司等，说明报告期内未计提存货跌价准备的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合存货构成、备货政策、生产周期、在手订单等，说明2022年存货账面价

值大幅增长的原因，分析报告期内存货周转率波动的原因及合理性

（一）存货构成

报告期各期末，公司存货明细构成如下：

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

存货种类账面账面账面账面占比占比占比占比余额余额余额余额

原材料27612.7937.04%29464.4337.69%31441.6047.81%19538.9559.28%

在产品8431.3411.31%6145.697.86%4395.456.68%2655.198.06%库存商

16156.9321.67%21127.8827.02%10546.9316.04%3384.1910.27%

品周转材

326.710.44%359.300.46%394.450.60%594.661.80%

料发出商

2884.183.87%1345.221.72%738.071.12%907.032.75%

品

半成品19132.2025.67%19741.6125.25%18251.6727.75%5882.2017.85%

合计74544.14100.00%78184.13100.00%65768.18100.00%32962.21100.00%问询函回复第106页

7-2-106关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

发行人存货构成主要由原材料、半成品、在产品及库存商品构成。

（二）备货政策

报告期内，公司整体上遵循“以销定产”策略。公司主要根据客户的订单需求、到货计划进行生产计划安排，在满足客户需求的同时，还会结合销售部对客户未来需求的沟通和预测，进行一定的安全库存备货。

在原材料的备货上，公司每月组织各部门召开产供销会议，讨论评估客户订单和预测，一般情况下形成“n+1+2”生产和物料需求预测规划；针对交期较长的原材料，公司提前制定物料预测需求，并和供应商形成需求联动；针对预计价格可能会持续上涨或特殊时期供应受限的原材料，发行人会主动进行一定程度的战略储备。公司常用原材料通常维持一定的周转库存量，当实际库存数量低于周转库存量时，采购部门重点跟进厂商交付，确保生产正常进行；对于低值易耗品，公司综合考虑其采购周期和使用数量，维持合适的库存量。为进一步合理规划库存，计划部每月进行原材料库存分析，根据“ABC-XYZ”分析方法制定原材料供应策略。采购部根据生产计划和物料计划制定采购策略并进行采购。

（三）生产周期

报告期内，发行人核心产品为数字化 X 线探测器。单台探测器产品耗用的生产工时一般为70-80工时。但在实际生产过程中，由于产品型号、工序较多，探测器产品生产周期受排产计划、订单量和订单紧急程度等多因素的影响，探测器产品生产周期通常在1个月以内，从客户提出产品到货需求到实际交付的周期通常在1-2个月。

（四）在手订单

截至2024年10月31日，发行人在手订单金额为33634.57万元。

（五）2022年存货账面价值大幅增长的原因

公司2022年末存货账面价值大幅增长的主要原因如下：

1、新增海宁工厂带动存货增加

2022年末，发行人合并范围内各主体存货余额情况如下：

问询函回复第107页

7-2-107关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

单位：万元主体2022年12月31日2021年12月31日变动金额变动比例

奕瑞太仓47348.5729783.3417565.2358.98%

奕瑞海宁12507.08377.3312129.753214.65%

奕瑞韩国1343.81590.28753.53127.66%

上海奕瑞1784.771496.05288.7219.30%

其他2783.94715.212068.73289.25%

合计65768.1832962.2132805.9799.53%

奕瑞太仓和奕瑞海宁均系发行人主要生产基地。在2022年以前，公司主要产能集中在奕瑞太仓，由奕瑞太仓负责主要原材料的整体采购和主要产品的生产、制造。

2022年末，奕瑞海宁作为新生产基地开始投入使用，因此需要对各类存货进行备货，

导致2022年末存货金额增加。此外，由于奕瑞海宁投入使用时间较晚，2022年原材料采购合同主要由奕瑞太仓签署，奕瑞太仓2022年末部分存货系替奕瑞海宁采购，后续再内部调拨给奕瑞海宁。

2、由于交通受限主动备货

2022年全球范围内（特别是江浙沪地区）交通受限，2021年开始国内也一度出现“芯片荒”。一方面，公司对 TFT 传感器、读出芯片等核心原材料进行了主动备货；

另一方面，由于交通受限，公司为了能够随时、快速满足客户需求，需要缩短生产和交付周期，因此对半成品、库存商品也进行一定的备货。

（六）分析报告期内存货周转率波动的原因及合理性

报告期内，公司各类存货的周转率情况如下：

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目周转率周转天数周转率周转天数周转率周转天数周转率周转天数

存货1.23296.241.09334.361.34272.642.11172.63

注1：存货周转率＝营业成本/存货平均余额、存货周转天数＝365/存货的周转率。

注2：2024年1-6月数据已年化处理。

报告期内各期，公司存货周转率分别为2.11、1.34、1.09和1.23。

2022年存货周转率由2.11下降至1.34，主要原因系2022年全球范围内交通受限，

问询函回复第108页

7-2-108关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

国内也曾一度出现“芯片荒”，公司为了满足客户需求，对核心原材料、半成品、库存商品等进行了一定的备货，带动存货余额增加，存货周转率下降。

2023年存货周转率由1.34下降至1.09，主要原因系期末库存商品增加10580.95万元。2023年公司营业收入同比增长20.31%，2023年末库龄1年以内的库存商品占比为97.76%，库存商品余额增加主要原因系：*发行人产品类型在持续增加，2023年探测器新增产品型号10余个，新核心部件及综合解决方案产品和业务规模也在持续扩大，带动期末产成品库存增加；*2023年末发行人经与客户沟通对2024年市场需求较为乐观，因此在2023年末对库存商品进行了一定的备货，导致2023年末库存商品相应增加，带动存货周转率下降。

目前，发行人正在积极拓展销售，2024年6月末，存货和库存商品余额下降，其中库存商品1年以内、1-2年、2-3年、3年以上余额分别为13658.47万元、2176.90

万元、195.45万元和126.11万元，占比分别为84.54%、13.47%、1.21%和0.78%，存货周转率回升至1.23。

二、结合存货跌价准备计提政策、库龄分布及占比、期后转销情况、同行业可比公司等，说明报告期内未计提存货跌价准备的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定

（一）结合存货跌价准备计提政策

发行人根据《企业会计准则》制定了存货跌价准备的计提原则：报告期各资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

问询函回复第109页

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（二）库龄分布及占比

单位：万元

2024年6月30日

1年以内1-2年2-3年3年以上

项目金额合计金额占比金额占比金额占比金额占比

原材料22851.2982.76%2565.329.29%1274.814.62%921.373.34%27612.79

库存商品13658.4784.54%2176.9013.47%195.451.21%126.110.78%16156.93

周转材料236.1572.28%67.6320.70%11.113.40%11.823.62%326.71

半成品17112.4989.44%1295.606.77%435.342.28%288.771.51%19132.20

合计53858.4185.18%6105.459.66%1916.713.03%1348.072.13%63228.63

2023年12月31日

1年以内1-2年2-3年3年以上

项目金额合计金额占比金额占比金额占比金额占比

原材料25218.2585.59%2818.559.57%754.652.56%672.982.28%29464.43

库存商品20654.5097.76%278.831.32%109.830.52%84.730.40%21127.89

周转材料315.2187.73%28.607.96%4.071.13%11.433.18%359.31

半成品18264.1992.52%846.254.29%450.312.28%180.870.92%19741.62

合计64452.1691.17%3972.225.62%1318.861.87%950.011.34%70693.23

2022年12月31日

1年以内1-2年2-3年3年以上

项目金额合计金额占比金额占比金额占比金额占比问询函回复第110页

7-2-110关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

原材料26722.2184.99%3783.0012.03%595.411.89%340.951.08%31441.57

库存商品9436.3489.47%780.477.40%261.562.48%68.560.65%10546.93

周转材料325.3882.49%46.5111.79%2.490.63%20.125.10%394.50

半成品17092.1893.65%560.273.07%512.052.81%87.180.48%18251.68

合计53576.1188.36%5170.258.53%1371.512.26%516.810.85%60634.66

2021年12月31日

1年以内1-2年2-3年3年以上

项目金额合计金额占比金额占比金额占比金额占比

原材料18571.3395.05%646.583.31%269.061.38%51.980.27%19538.95

库存商品3051.5290.17%266.007.86%66.671.97%--3384.19

周转材料524.6688.23%33.205.58%36.806.19%--594.66

半成品5438.0992.45%267.294.56%151.172.57%25.640.44%5882.19

合计27585.6093.83%1213.074.13%523.701.78%77.620.26%29400.00

注：库龄统计不包含发出商品和在产品。

报告期各期末，公司存货库龄主要集中在1年以内，占比分别为93.83%、88.36%、91.17%和85.18%。截至2024年6月30日，公司库龄2年及以上的存货主要包括原材料、半成品和库存商品。

截至2024年6月30日，对于库龄2年及以上原材料和半成品，涉及的物料品种较多、较为分散，单个物料金额及占比较低，库龄较长主要原因系维修备件、零星研发物料等，前十大物料情况如下：

问询函回复第111页

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单位：万元序号物料编号物料类别金额占比

101070033读出芯片137.514.21%

2 01162089 TFT SENSOR 126.52 3.88%

301070389电流输入模数转换器105.973.25%

4 01070011 ADCIC 91.13 2.79%

5 02050230 TFT 模组 62.03 1.90%

6 01162315 TFT SENSOR 61.96 1.90%

7 01100048 FPGA 芯片 54.60 1.67%

8 01100028 FPGA 芯片 42.69 1.31%

9 01162043 TFT SENSOR 37.72 1.16%

10 02050262 TFT 模组 36.93 1.13%

合计757.0623.19%

对于库龄2年及以上库存商品，主要系市场样机、维修备用机等，具体分类情况如下：

单位：万元序号用途分类金额占比

1市场样机244.5076.03%

2维修备用机59.9818.65%

3其他17.095.31%

合计321.56100.00%问询函回复第112页

7-2-112关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

（三）期后转销情况

截至2024年10月31日，报告期各期末存货期后转销/领用情况如下：

单位：万元

期间存货余额期后转销/领用金额占比

2024年6月30日74544.1449213.6766.02%

2023年12月31日78184.1365804.1284.17%

2022年12月31日65768.1862232.0394.62%

2021年12月31日32962.2131544.6295.70%

（四）同行业可比公司

公司同行业可比公司之万睿视、Vieworks、Rayence 系境外上市公司，境外上市公司采用的会计准则、会计政策等与 A 股上市公司可能存在一定差异。因此，公司未与万睿视、Vieworks、Rayence 相关情况进行对比。

根据《江苏康众数字医疗科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司2022年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》，A 股同行业可比上市公司康众医疗计提存货跌价准备的过程如下：每年末，公司根据存货的可使用状态进行资产减值迹象的判断，对于呆滞、无法正常使用或销售的存货，全额计提跌价准备，对于正常存货，按照“成本与可变现净值孰低”的原则进行跌价测试并计提相应的存货跌价准备，具体方式如下：

识别减值迹象后认定的异常存货存货类别正常存货的计提方法异常类型计提方法

原材料呆滞、无法正常使用全额计提在产品无法正常使用全额计提成本与可变现净值孰库存商品呆滞全额计提低委托加工物资呆滞全额计提发出商品不适用不适用

康众医疗2022年末对原材料计提的跌价准备，主要系由于呆滞及无法正常使用而全额计提的存货跌价准备。上述存货的形成原因主要有以下几方面：停产和设计变更后暂时未使用的材料；小批量多品种的原料的采购存在最小起订量以及由于需求变化问询函回复第113页

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导致部分物料形成呆滞。该部分原材料经生产部门及采购部门判断使用价值及变现价值较低后，全额计提存货跌价准备。

康众医疗2022年末对库存商品计提的跌价准备，主要系库龄较长且近一年未销售的呆滞存货。该部分库存商品全额计提存货跌价准备。

报告期各期，同行业可比公司康众医疗计提存货跌价准备及其对经营业绩的影响如下：

单位：万元

2024年6月30日2023年12月312022年12月312021年12月31

康众医疗

/2024年1-6月日/2023年度日/2022年度日/2021年度

存货跌价准备余额1867.971936.281841.52830.00对当期利润总额的

68.31-94.77-1011.51-58.06

影响

注：对当期利润总额的影响=-（存货跌价准备期末余额-期初余额）

根据《企业会计准则第1号——存货》相关规定，资产负债表日存货应当按照成本与可变现净值孰低计量；存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。发行人与康众医疗对于存货期末计量方法保持一致，而发行人与康众医疗计提存货跌价准备的差异主要系对残冷呆滞物料的核算处理不同所致。康众医疗残冷呆滞物料保留在存货账面余额中，该部分存货已无实际使用价值，其可变现成本低于存货账面余额，通过计提存货跌价准备计入当期损益；而发行人在实际生产经营过程中，建立了较为完善的存货管理制度，定期要求仓管、生产、研发等相关部门对相关存货的使用状态进行评估，对实际失去使用价值的存货已计入相关成本费用，故未对存货计提跌价准备。康众医疗和发行人均按照准则的规定对各资产负债表日存货的账面成本和可变现净值进行评估，按照成本与可变现净值孰低对存货进行计量，符合企业会计准则的规定。

（五）说明报告期内未计提存货跌价准备的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定

在实际生产经营过程中，发行人已经建立了较为完善的存货管理制度，定期要求仓管、生产、研发等相关部门对相关存货的使用状态进行评估，对实际失去使用价值的存货作为损耗计入当期制造费用，报告期内各期金额分别为331.49万元、715.70万问询函回复第114页

7-2-114关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

元、1488.97万元和624.51万元。报告期内，公司主要根据客户的订单需求进行生产计划安排，发行人账面存货实际状态良好，大部分存货的库龄均在1年以内，不存在大量残冷次备品；此外，报告期内，公司毛利率较高，盈利能力较强，即使产品销售价格出现一定程度下降，也有足够的消化空间。因此，报告期内，存货的可变现净值均高于账面成本，故无需计提存货跌价准备。

发行人对存货的管理及会计处理，符合自身实际情况，也符合《企业会计准则》的规定。

三、请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

（一）核查程序

针对上述问题，申报会计师执行了如下核查程序：

1、对公司相关负责人进行访谈，了解公司的备货政策、生产周期、不计提存货跌

价准备的原因等情况；

2、获取报告期各期存货构成明细表，询问管理层2022年存货期末余额大幅增加

的原因；

3、取得公司的存货库龄明细和期末在手订单明细，分析公司期末存货余额的合理性；

4、查阅公司的存货跌价准备计提政策及《企业会计准则》的相关规定；

5、获取公司存货的库龄分布及占比、期后转销情况，查阅同行业可比公司的存货

跌价计提情况并进行对比分析；

6、复核报告期各期存货周转率变动原因及合理性。

（二）核查结论经核查，申报会计师认为：

1、2022年末公司存货账面价值大幅增长主要系新增奕瑞海宁生产基地，同时由

于 2022 年全球范围内（特别是江浙沪地区）交通受限，发行人对于 TFT 传感器、读出芯片等核心原材料进行了主动备货；报告期内存货周转率波动主要原因系发行人新

增奕瑞海宁生产基地，发行人基于自身预测和需求主动对原材料、半成品、库存商品问询函回复第115页

7-2-115关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复备货所致。

2、报告期内，公司建立了较为完善的存货管理制度，定期梳理实际失去使用价值

的存货并计入相关成本费用；公司毛利率较高，盈利能力较强，即使产品销售价格出现一定程度下降，也有足够的消化空间，无需计提存货跌价准备；公司对存货的管理及会计处理，符合自身实际情况及《企业会计准则》的规定。

问询函回复第116页

7-2-116关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

7.2

请发行人说明：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构和申报会计师结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、

第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第一条发表核查意见。

回复：

一、请发行人说明：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

（一）财务性投资的认定依据根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》对财务性投资的相关规定：

1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业

务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收

购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业

务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

4、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财

务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

5、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务问询函回复第117页

7-2-117关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复的投资金额）。

6、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性

投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

7、发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的

财务性投资的基本情况。

（二）类金融业务的认定

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定：（1）除人民银行、

银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。（2）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。

（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况

2024年4月28日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了本次向特定对

象发行股票的相关议案，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，具体情况如下：

1、投资类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询回复出具日，公司不存在投资融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务情形。

2、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询回复出具日，公司不存在投资金融业务的情形，也不存在向集团财务公司出资或增资的情形。

问询函回复第118页

7-2-118关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

3、与公司主营业务无关的股权投资

本次发行相关董事会决议日前六个月，公司不存在与主营业务无关的股权投资。

相关董事会决议日后至本问询回复出具日，公司投资了高能微焦射线源供应商 E-ray。2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-9 月，公司向 E-ray 的采购金额分别为 0 万元、1173.93 万元、4242.51 万元和 2208.39 万元。公司对 E-ray 的投资情况如下：

单位：万元序投资时间新增投资金额新增持股比例累计投资金额累计持股比例号

12023年4月3601.5120.66%3601.5120.66%

22024年5月3679.0110.20%7280.5230.86%

E-ray 主要从事高能微焦点射线源核心部件的研发、生产及销售。此前国内高能微焦点射线源市场被日本滨松光子、美国赛默飞世尔两家公司所垄断，公司为了布局高能微焦射线源，于 2023 年投资韩国公司 E-ray，并向其采购高能微焦点射线源核心部件后组装出售微焦点射线源，E-ray 是公司供应商之一。公司投资 E-ray 有利于双方进一步加强现有各自领域的技术合作及市场积累，有利于公司产业资源整合，进一步拓展公司在微焦点射线源领域的技术和产品布局，优化业务体系。因此，公司该投资有利于公司巩固重要产品的供应渠道，加强产业上下游交流合作，符合公司主营业务战略发展方向，是公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询回复出具日，公司不存在实施与公司主营业务无关的股权投资的情形。

4、投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。

问询函回复第119页

7-2-119关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

5、拆借资金、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询回复出具日，公司不存在实施对外拆借资金、委托贷款的情形。

6、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

7、拟实施的财务性投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询回复出具日，公司不存在拟实施的财务性投资。

综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具日，公司已实施对一家高能微焦射线源供应商的投资，其与公司主营业务相关，不属于财务性投资；除对 E-ray 进行投资外，公司不存在其他股权投资。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况，也不存在投资后收回的情况。

二、说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至2024年9月30日，公司持有的投资情况如下：

单位：万元占归母所财务性投资占财务性序号项目账面价值有者权益归母所有者权主要核算内容投资金额合计比例益合计比例交易性

结构性存款、联影医疗

1金融资25858.125.64%--

IPO 战略配售等产

保证金及押金、应收退其他应

24124.660.90%--税款及应收政府补助款

收款等

其他流待抵扣进项税、待摊费

37105.881.55%--

动资产用等其他非

君心医疗股权投资，珠

4流动金6351.851.39%--

海冠宇 IPO 战略配售等融资产其他非预付的购建长期资产款

55284.291.15%--

流动资项等问询函回复第120页

7-2-120关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

占归母所财务性投资占财务性序号项目账面价值有者权益归母所有者权主要核算内容投资金额合计比例益合计比例产长期股

6 7271.57 1.59% E-ray 股权投资

权投资

合计55996.3812.21%---

注：截至2024年9月30日，公司持有的珠海冠宇发行的可转债已全部出售。

其中，公司主要股权及债权投资项目的具体情况如下：

单位：万元投资取投资项投资日期投资金额得的权协同效应目益比例

联影医疗为公司客户，2021年、2022联影医

年、2023年和2024年1-9月，公司对联疗 IPO 2022 年 8

19900.490.22%影医疗及其下属公司销售金额分别为

战略配月

2097.62万元、2832.73万元、2268.84

售

万元和3482.72万元。

珠海冠珠海冠宇为公司探测器产品客户，也是

2022年11

宇可转662.500.21%公司锂电池原材料供应商，2021年、月

债2022年、2023年和2024年1-9月，公司珠海冠向其销售金额分别为0万元、0万元、

宇 IPO 2021 年 10 127.43 万元和 442.48 万元，采购金额分

3472.490.21%

战略配月别为852.05万元、792.59万元、976.48

售万元和597.85万元。

与君心医疗建立战略合作关系的高端设

备供应商是发行人的客户或潜在客户，发行人投资君心医疗后，可以借助君心医疗与更多的放疗设备整机制造商进行

接触并提供样机测试、技术沟通等合作机会，让公司产品被全球领先的放疗设备厂商所认知、了解并最终进入其供应商体系，进一步拓宽放疗产品的下游市场。

具体而言：*报告期内，君心医疗曾向君心医2021年11

2220.005.82%发行人推荐放疗探测器产品客户，双方

疗股权月

正在进行商务洽谈。*君心医疗在公司开发新一代双能和曲面放疗探测器过程中，就双能应用场景、准直器-2D 滤线栅吸收和阻挡散射线等问题提供建议和指导。*君心医疗创始团队及专家团队深耕肿瘤治疗的学术研究成果交流与分享，在美国、中国、欧洲等地的放疗协会、高校、研究所等积累了丰富的学术资源。报告期内，君心医疗举办精准放射外科高峰论坛，邀请发行人共同参问询函回复第121页

7-2-121关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

投资取投资项投资日期投资金额得的权协同效应目益比例与，与中美两国顶尖医院、高校专家深入交流，进一步深入了解国际肿瘤治疗领域及医疗机构、患者对放疗探测器等产品的需求。

2023 年 4 E-ray 是公司射线源核心部件供应商，

3601.5120.66%

月2021年、2022年、2023年和2024年1-9

E-ray 股月，公司向其采购金额分别为0万元、权2024年5

3679.0110.20%1173.93万元、4242.51万元和2208.39月万元。

（一）交易性金融资产

截至2024年9月30日，发行人交易性金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，主要包括结构性存款和权益工具投资。

报告期内，权益工具投资主要系公司作为战略投资者认购*联影医疗

（688271）在科创板首次公开发行的股票，截至2024年9月30日持有149.16万股；*珠海冠宇（688772）发行的可转债，截至2024年9月30日持有0万股，已全部出售。受二级市场股价波动、可转债价格波动影响，公司持有的交易性金融资产的公允价值相应发生变动。

公司作为战略投资者对联影医疗的投资，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。联影医疗致力于为全球客户提供高性能医学影像设备、放射治疗产品、生命科学仪器及医疗数字

化、智能化解决方案，产品线覆盖磁共振成像系统（MR）、X 射线计算机断层扫描系统（CT）、X 射线成像系统（XR）、分子影像系统（PET/CT、PET/MR）、医用直线加速器系统（RT）以及生命科学仪器等。奕瑞科技为联影医疗产品的主要核心部件供应商之一，在乳腺 X 光机、放疗设备、CT 设备等领域积极布局，形成完整的涵盖上述细分应用领域的具有较强竞争力的数字化 X 线探测器产品家族，并在 CMOS 探测器、CT 探测器、闪烁体晶体陶瓷、光子计数探测器等先进技术和产品上达成更广泛的布局。随着双方合作逐步深入，双方在多个医疗细分应用领域就数字 X 光先进技术和产品研发、核心部件及解决方案等方面建立更加紧密的业务合作，促进发行人和联影医疗巩固并提问询函回复第122页

7-2-122关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

高市场占有率和市场地位。

公司对珠海冠宇的投资不属于财务性投资。珠海冠宇主要从事消费类锂离子电池的研发、生产及销售。而锂离子电池是公司普放无线系列探测器的原材料之一，珠海冠宇是公司锂离子电池的主要供应商。公司工业系列产品可广泛应用于新能源电池检测，珠海冠宇作为锂离子电池制造商，是公司工业系列产品的终端客户之一。公司对珠海冠宇的投资，有利于双方进一步加强现有各自领域的技术合作及市场积累，有利于公司产业资源整合，进一步拓展公司在新能源电池领域的技术和产品布局，优化业务体系。因此，公司该投资有利于公司巩固重要原材料的供应渠道，加强产业上下游交流合作，符合公司主营业务战略发展方向，是公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

综上所述，公司的交易性金融资产不属于上述法规规定的财务性投资。

（二）其他应收款

截至2024年9月30日，公司其他应收款4124.66万元，主要为公司业务开展和日常经营相关的保证金及押金、备用金、往来款、应收退税款及应收政

府补助款，不属于财务性投资。

（三）其他流动资产

截至2024年9月30日，公司其他流动资产7105.88万元，主要由待认证进项税、待抵扣进项税等构成，不属于财务性投资。

（四）其他非流动金融资产

截至2024年9月30日，公司其他非流动金融资产为6351.85万元。公司其他非流动金融资产系持有的君心医疗和珠海冠宇的股份。由于公司上述投资不是以收取合同现金流量为目标，亦不是以出售该金融资产为目标，系公司考虑到主营业务战略发展方向，围绕产业链上下游进行的投资，公司将持有君心医疗和珠海冠宇股份按照以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产进行核算，列示为其他非流动金融资产。

公司对君心医疗的投资不属于财务性投资。君心医疗的主营业务为肿瘤诊问询函回复第123页

7-2-123关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复疗，而放疗是肿瘤治疗的重要手段之一，君心医疗在放疗领域具有丰富的专家团队、临床经验以及行业资源等。放疗产品是公司重要的产品系列之一，公司推出了新一代放疗产品 Mercu 1616TE/Mercu1717HE，旨在进一步完善放疗领域产品布局。公司投资君心医疗后，君心医疗可以利用其行业资源推动公司产品验证、技术进步和市场推广等，推动公司数字化 X 线探测器产品在放疗场景的资源整合。因此，公司该投资有利于公司加强产业上下游交流合作，符合公司主营业务战略发展方向，是公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

（五）其他非流动资产

截至2024年9月30日，公司其他非流动资产5284.29万元，主要为预付购建长期资产款项，不涉及财务性投资。

（六）长期股权投资

截至2024年9月30日，发行人长期股权投资金额为7271.57万元，具体情况如下：

单位：万元被投资单位账面价值减值准备持股比例

E-ray Co. Ltd 7271.57 - 30.86%

公司投资 E-ray 不属于财务性投资。E-ray 主要从事高能微焦点射线源核心部件的研发、生产及销售。此前国内高能微焦点射线源市场被日本滨松、美国赛默飞世尔两家公司所垄断，公司为了布局高能微焦点射线源，于2023年投资韩国公司 E-ray，并向其采购高能微焦点射线源核心部件后组装出售微焦点射线源，E-ray 是公司供应商之一。公司投资 E-ray 有利于双方进一步加强现有各自领域的技术合作及市场积累，有利于公司产业资源整合，进一步拓展公司在微焦点射线源领域的技术和产品布局，优化业务体系。因此，公司该投资有利于公司巩固重要产品的供应渠道，加强产业上下游交流合作，符合公司主营业务战略发展方向，是公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

综上所述，公司最近一期末（2024年9月30日）不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

问询函回复第124页

7-2-124关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复三、请保荐机构和申报会计师结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第一条发表核查意见。

（一）核查程序

针对上述问题，申报会计师执行了如下核查程序：

1、查阅了相关法律法规中关于财务性投资及类金融投资的相关规定；

2、获取并审阅了发行人信息披露公告文件、定期报告，并获取并审阅了发

行人报告期各期末所持有的理财产品清单及具体内容，向发行人相关管理人员了解了具体情况，分析了自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资，以及最近一期末（2024年9月30日），发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资；

3、获取了相关理财产品的协议、说明书等，判断相关投资是否属于财务性投资；

4、获取并审阅了发行人相关科目明细清单，向发行人相关部门负责人员了

解了发行人其他应收款、其他流动资产、其他非流动资产的具体构成和持有主要目的；

5、向发行人管理层了解发行人对外股权投资的主要目的，了解发行人截至

本回复出具日拟实施对外投资的具体情况；

6、获取了发行人书面说明，了解发行人购买理财产品、对外股权投资的主要目的，并说明其自本次发行首次董事会决议日前六个月至本回复出具日不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。

（二）核查结论经核查，申报会计师认为：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况；

公司最近一期末（2024年9月30日）不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

问询函回复第125页

7-2-125关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

7.3

根据申报材料，2024年4月，奕瑞韩国收到首尔检方向首尔中央地方法院提交的《公诉状》（2023 年刑第 38512 号），奕瑞韩国的受控事实包括：TFT模组走私进口、将中国进口的 TFT 模组制造为探测器并出口印度时将原产地申

报为韩国、数字化 X 线探测器 SKD 走私出口。

请发行人说明：结合奕瑞韩国经营情况、受控事实、诉讼进展、诉讼结果

评估及类似案件判决结果等，分析该事项对发行人实施本次募投项目、生产经营及业绩的影响，是否构成重大违法违规行为。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、请发行人说明：结合奕瑞韩国经营情况、受控事实、诉讼进展、诉讼

结果评估及类似案件判决结果等，分析该事项对发行人实施本次募投项目、生产经营及业绩的影响，是否构成重大违法违规行为。

（一）奕瑞韩国经营情况

根据奕瑞韩国企业注册证以及《境外投资项目备案通知书》等设立登记文件，并经公司书面确认，奕瑞韩国设立于 2018 年，主营业务为数字化 X 线核心部件的生产、销售。

报告期内各期，奕瑞韩国主要财务数据如下：

单位：万元

2024年1-6月/2023年度/2022年度/2021年度/

项目2024年6月302023年12月312022年12月312021年12月31日日日日

总资产17400.9016058.1510023.2010274.39

净资产8220.357499.585760.275314.45营业收入

（包含内部交7777.2915537.3016212.9518056.71易）营业收入

（不包含内部交5864.6811729.2014668.9917964.68易）

净利润1155.781636.08130.292321.80

奕瑞韩国总资产2.15%2.14%1.72%2.90%问询函回复第126页

7-2-126关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

2024年1-6月/2023年度/2022年度/2021年度/

项目2024年6月302023年12月312022年12月312021年12月31日日日日占发行人总资产比例奕瑞韩国净资产

占发行人净资产1.83%1.73%1.48%1.73%比例奕瑞韩国营业收

入（包含内部交

7.58%8.34%10.47%15.21%

易）占发行人营业收入比例奕瑞韩国营业收

入（不包含内部

5.72%6.29%9.47%15.13%

交易）占发行人营业收入比例奕瑞韩国净利润

占发行人净利润3.76%2.69%0.20%4.80%比例

注：奕瑞韩国2021年、2022年和2023年财务数据已经审计，2024年1-6月财务数据未经审计。

根据发行人未经审计的财务数据，2024年9月末，奕瑞韩国总资产、净资产占发行人总资产、净资产的比例在5%以内；2024年1-9月，奕瑞韩国净利润占发行人净利润的比例在5%以内，营业收入（不包含内部交易）占发行人营业收入的比例约为5.6%。

发行人预计奕瑞韩国2024年全年营业收入（不包含内部交易）和净利润占

发行人营业收入和净利润的比例将下降至5%以内。

（二）奕瑞韩国受控事实

根据金张律师出具的法律意见，2024年4月2日，奕瑞韩国收到首尔中央地方检察厅的公诉状，表示奕瑞韩国与其代表理事受控涉嫌违反韩国《关税法》《对外贸易法》《履行自由贸易协定为目的的关税法特例相关法律》（以下简称“FTA 特例法”）等法律法规。检方提出被告涉嫌未按韩国法律法规的要求对进口商品的商品名称和 HS 编码进行申报以及将在外国生产的货物原产地假

冒为韩国产向外国出口、销售，奕瑞韩国被韩国检方指控的罪名以及具体情况如下：

序号事项法规及罪名具体情况问询函回复第127页

7-2-127关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

序号事项法规及罪名具体情况

进口 9543 个 TFT 模组时，进口申关于 TFT 模组的走 涉嫌构成韩国关税法

1报为其他物品，市价合计422.59亿

私进口项下的“走私进口”韩元（约2.22亿元人民币）涉嫌构成韩国关税法项下的“虚假申报为韩国产”关于将中国进口的涉嫌构成韩国对外贸

TFT 模组制造为探 出口 654 个探测器时，虚假申报为易法项下的“假冒韩2测器并出口印度时韩国产，物品原价36.64亿韩元（约国产出口”将原产地申报为韩0.19亿元人民币）

涉嫌构成韩国 FTA国特例法项下的“非法获取韩印原产地证明”

出口 536 个探测器 SKD 时，出口申涉嫌构成韩国关税法

报为其他物品，市价30.56亿韩元项下的“走私出口”

关于数字化 X 线探 （约 0.16 亿元人民币）

3 测器 SKD 走私出 向印度出口 1274 个探测器 SKD

涉嫌构成韩国对外贸口时，假冒原产地为韩国产进行出易法项下的“假冒韩口，市价30.61亿韩元（约0.16亿元国产出口”人民币）

（三）诉讼结果评估

一审判决前，根据金张律师出具的相关法律意见，奕瑞韩国被韩国检方指控的罪名以及诉讼结果预估情况如下：

序号事项法规及罪名诉讼结果评估韩国关税法

1 关于 TFT 模组的走私进口 有罪可能性较低（走私进口）韩国关税法有罪可能性较低（虚假申报）

关于将中国进口的 TFT 模组制造为探 韩国对外贸易法2测器并出口印度时将原产地申报为韩（假冒韩国产出有罪可能性较低国口）

韩国 FTA 特例法 有罪可能性较低韩国关税法有罪可能性中（走私出口）

3 关于数字化 X 线探测器 SKD 走私出口 韩国对外贸易法

（假冒韩国产出有罪可能性中-高口）

根据金张律师出具的相关法律意见，依据上述诉讼结果的预估，其中有罪可能性相对较高的指控为“数字化 X 线探测器 SKD 走私出口”所涉相关罪名，问询函回复第128页

7-2-128关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

虽然韩国检方通常也根据自身的主张提出量刑意见，但对韩国法院没有约束力，韩国法院仍将依据法律规定和案件的具体情况作出独立的判决，综合考虑检方内部规定的简易起诉标准及其他类似案件的判决结果等情况，金张律师对奕瑞韩国的处罚预计如下：1）罚金约6亿韩元左右（约300万元人民币），相当于违法物品原价的20%（按检方对罚金的量刑实操和过往案例预估）；2）追缴额

约30.56亿韩元（约1600万元人民币），即相当于违法物品原价；3）合计约

36亿韩元（约1900万元人民币）。

上述仅为奕瑞韩国辩护人金张律师在一审判决前出具的相关法律意见，而一审已宣判奕瑞韩国无罪，最终诉讼结果以韩国法院最终判决为准。

（四）有罪可能性的评估依据

一审判决前，根据金张律师出具的相关法律意见，奕瑞韩国被韩国检方指控的罪名有罪可能性的评估依据如下：

1、关于 TFT 模组的走私进口

（1）构成要件法规及罪名客观构成要件主观构成要件

韩国关税法虽做了进口申报，但申报为和相关进对以其他物品进口申报具有（走私进口）口物品不同的其他物品。“故意”。

（2）抗辩理由

*关于客观构成要件

“和相关进口物品不同的其他物品”并不是指进口申报书中申报的该物品

以外的所有物品，而是意味着进口申报的物品或与可认定与该物品具有同一性的物品以外的所有物品。本案中型号、规格、B/L 号码、数量、单价、重量等所有内容皆如实申报，因此可以认定申报物品和实际进口物品的同一性，所以金张律师认为在法理层面主张很难客观认为被告人将其申报为其他物品。

*关于主观构成要件

根据下级审判例，即便商品名称和税号、税率不准确，如果对除此以外的进口物品的商标或型号、规格、数量、价格等方面准确记载时，该进口申报没问询函回复第129页

7-2-129关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

有侵害通关适当性的顾虑，难以认定各被告人对走私进口的主观故意，据此对走私进口做了无罪判决（首尔高等法院 2021.10.28.宣告 2019No405 判决、釜山地方法院西部支院 2018.12.13.宣告 2018Gohab92 判决）。

韩国关税厅曾在 2019 年时将类似物品（TFT-PDarraypanel）的税号提呈WCO，在第 62 届 WCO 表明了‘8543’（和公司在进口申报书中记载的税号类似）的立场，而非‘9022’。因此，电子产品的进口申报税号的评估难度很高，即便做了不同的判断而进行申报也很难认为具有上述故意的主张。

同时，考虑到至少公司曾试图从专家即报关行获得咨询分析，很难认为公司具有“试图以其他物品进行进口申报的故意”。变更税号之后，报关行并未特别向公司邮件告知或说明不属于8538。

综上，韩国关税法关于走私进口的罪名的客观/主观构成要件的抗辩理由较为充分，有罪可能性较低。

2、关于将中国进口的 TFT 模组制造为探测器并出口印度时将原产地申报

为韩国

（1）构成要件法规及罪名客观构成要件主观构成要件

指进出口申报时，就申报事项虚假申韩国关税法报。即在本案中，认为物品原产地是对虚假申报的故意。

（虚假申报）“中国”却在出口申报时将原产地记载

为“韩国”，而做了虚假申报。

通过以虚假内容获得原产地证明或在物韩国对外贸易法品等虚假标记原产地等方法，将外国制对“假冒原产地进而出（假冒韩国产出造的物品原产地假冒为韩国产，进而出口”的故意。

口）口的行为。

对“通过欺骗或其他不正通过欺骗或其他不正当的方法申请并获

韩国 FTA 特例法 当的方法申请并获取原产取原产地证明的行为。

地证明”的故意。

（2）抗辩理由

与“关于 TFT 模组的走私进口”之“关于主观构成要件”的抗辩方向相同。

即：奕瑞韩国判断进口 TFT 模组的税号属于 8538，据此因进口物品的税号

（8538）和出口物品的税号（9022）不同，认为满足税号变更要件，从而记载问询函回复第130页

7-2-130关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

了“原产地为韩国”，并非明知而记载为虚假原产地或假冒国产进行出口，也不存在通过欺骗或其他不正当方法获得原产地证明的故意。因此，金张律师评估有罪可能性低。

3、关于数字化 X 线探测器 SKD 走私出口

（1）构成要件法规及罪名客观构成要件主观构成要件

韩国关税法虽做了出口申报，但申报为和相关物品不对以其他物品出口申报（走私出口）同的其他物品，进而出口。的故意。

通过以虚假内容获得原产地证明或在物品韩国对外贸易法等虚假标记原产地等方法，将外国制造的对“假冒原产地进而出（假冒韩国产出物品原产地假冒为韩国产，进而出口的行口”的故意。

口）为。

（2）抗辩理由

*韩国关税法（走私出口）金张律师抗辩理由如下：A.实际出口的物品并非检方所误以为的“探测器”，而是“从探测器去除外板的物品”，实际出口物品和出口申报单上所记载的物品相同。从探测器剥离外板后的产品，无法将 X 光线有效转换为影像，因此和探测器成品不同。即便出口物品为“探测器”，在商业交易惯例中，探测器和“SENSORANDDRIVER（税号 8537）”视为相同，因此金张律师将主张很难认为是“以其他物品进行出口申报”，故不满足客观构成要件。B.奕瑞韩国在出口申报时并不实际具有对“以其他物品进行出口申报”的故意，故不满足主观构成要件。C.有判例显示，关税法规定出口时向海关申报相关物品的名称、规格、数量及价格等信息的目的在于，确认关税法和其他进出口相关法律中规定的许可、审批、标识以及其他条件的满足与否，并掌握和出口相关的适当统计资料（大法院 2006.1.27.宣告 2004Do1564 判决）。因此金张律师将主张，本案中虽然做了“SENSORANDDRIVER（税号 8537）”的标记，但就出口而言，法律规定的许可、审批、标识以及其他条件的满足与否等方面没有任何差异，掌握统计资料方面也没有阻碍。

*韩国对外贸易法（假冒韩国产出口）问询函回复第131页

7-2-131关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

金张律师抗辩理由如下：按照韩国对外贸易法，假冒国产出口要求物品或原产地证书上要有原产地标记，仅在运单、包装明细书等贸易文件上含有原产地标记不符合客观构成要件。

上述仅为奕瑞韩国辩护人金张律师在一审判决前出具的相关法律意见，而一审已宣判奕瑞韩国无罪，最终诉讼结果以韩国法院最终判决为准。

（五）诉讼进展及一审判决结果

2024年12月18日，奕瑞韩国已收到首尔中央地方法院作出的《判决书》

(2024刑合325号)（“一审判决书”）。根据一审判决书，首尔中央地方法院

判决本案中对奕瑞韩国的所有指控均因缺乏犯罪证据而不成立，宣判奕瑞韩国无罪。检方已对一审判决结果提起上诉。

（六）类似案件判决结果

根据金张律师提供的韩国境内类似案件检索结果，未检索到与本案争议焦点、涉案金额、涉案物品完全一致的案例，可参考的相同罪名的判例整理如下：

序裁判日期裁判法院及案号相关事实及裁判要旨号

相关事实：

被 告 人 在 进 口 日 本 制 造 的 PLC CPU 模 块

（8538.90-4000）时，假冒成享受低关税（关税率0%）的计算机部件（计算机主板-8473.30-

9010），通过虚假申报品名的方式进行走私。自

2021年10首尔高等法院；2016年8月至9月期间，其走私的货物成本为

1月 28 日 2019NO405 判决 1379470196 韩元，市值为 2168978296 韩元。

裁判要旨：

（1）走私进口罪无罪，但违反关税法（逃税和虚假申报）有罪；

（2）被告人代表理事被判处有期徒刑8个月（缓刑2年），被告人公司被处罚金500万元韩元。

相关事实：

被告人在2018年总共5次进口了无线遥控婴儿电动车，为此采用以婴儿滑板车的品名（SCOOTER）及品目分类编号（9503.00-1200号）进行申报的方式，而非该婴儿电动车的品名

2020 年 10 首尔高等法院； （TOY CAR）和品目分类编号（9503.00-1800月 15 日 2020NO603 判决 号），从而走私进口了市值约 18 亿韩元的无线遥控婴儿电动车1356辆。

裁判要旨：

（1）判定违反关税法；

（2）被告人代表理事被判处1年徒刑（缓刑2年）；被告人公司被追缴约18亿韩元。

问询函回复第132页

7-2-132关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

序裁判日期裁判法院及案号相关事实及裁判要旨号

相关事实：

被告人公司进口 PLC CPU 模组时，应申报为适用关税税率8%的税号8538.90-4000的情况下，进口申报为免除关税的税号8473.30-9010。在2016年釜山地方法院西部2月22日至2016年6月27日期间，共计走私进

2018年12

3 支院； 口约 1885956371 韩元相当的 PLC CPU 模组。

月13日

2018高合92判决裁判要旨：

（1）走私进口认定无罪，但违反关税法（逃税罪）有罪；

（2）被告人公司被判罚金3000万韩元。

相关事实：

被告人自2021年2月至2023年5月共计28次从日 本 进 口 手 持 式 电 动 工 具 （TOOLS FORWORKING IN THE HANDS，HS 物 品 编 号

8467.29-0000），在报关时将品名填写为“HAND首尔中央地方法 TOOLS”，详细编码为“8205.59-9000”，或将品

2017年4月

4 院；2017NO426 名填写为“IMPACT WRENCH”，详细编码为

21日

判决“8467.11-4000”，以此方式非法进口约价值19亿韩元的857件日本电动工具。

裁判要旨：

（1）判定违反关税法；

（2）被告人代表理事被判刑8个月（缓刑2年）；

被告人公司被处罚金1亿韩元。

相关事实：

被告人在2010年8月至2011年4月期间，以配件的名义申报进口整车用卫星接收器，走私进口总价值约为17亿韩元的卫星接收器。

2015年8月大法院；

5裁判要旨：

27 日 2015DO2276 判决

（1）判定违反关税法，违反对外贸易法。

（2）被告人代表理事被判处有期徒刑1年（缓刑2年），追缴约17亿韩元；被告人公司被判处罚金

1000万韩元，追缴约17亿韩元。

（七）该事项对发行人实施本次募投项目的影响

本次募投项目为“X 线真空器件及综合解决方案建设项目”，实施主体为奕瑞海宁，实施地点在浙江海宁。本次募投项目不在韩国实施，亦不涉及需奕瑞韩国实施的部分。因此，奕瑞韩国涉诉不会对发行人实施本次募投项目造成重大不利影响。

（八）该事项对发行人生产经营的影响

1、奕瑞韩国生产经营不会受到影响

问询函回复第133页

7-2-133关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

根据金张律师意见，即便奕瑞韩国受控事实被认定有罪时，该事实本身在法律上应该不会特别导致奕瑞韩国被停止营业或取消许可。截至目前，奕瑞韩国各项业务仍在正常经营中。

报告期内，奕瑞韩国主要销售区域是韩国、美国和印度，其中印度2023年起已停止销售，2023年和2024年上半年仅为售后服务收入。奕瑞韩国目前正常经营，对韩国和美国的销售不受影响。目前国内对韩国出口没有贸易受限，关税等问题；对美国出口没有贸易受限，但需要加征25%关税。以2023年韩国对美国销售收入2700万元计算，预计关税影响680万元。2023年，奕瑞韩国几乎已经不对印度销售，全部转到母公司等其他主体，未出现重大不利变化。

2、发行人其他主体能够对奕瑞韩国进行替代

奕瑞韩国主要为数字化 X 线核心部件的生产、销售。生产方面，发行人在国内目前拥有太仓和海宁两大生产基地，具有生产探测器的全套设备、技术、材料和经验。奕瑞韩国生产探测器所需的核心部件均从母公司进口，国内生产基地产品范围覆盖了奕瑞韩国生产线。因此，国内生产基地对韩国生产线具有完全的替代作用，且产能充足。销售方面，除奕瑞韩国外，发行人本身具备主营产品出口业务资质，同时在美国拥有1个销售主体，在欧洲拥有2个销售主体，在日本拥有1个销售主体，均具备主营产品销售的业务和职能。因此，发行人其他合并报表主体对奕瑞韩国销售具有完全的替代作用。

发行人已经开始对奕瑞韩国的业务进行一定程度收缩，2024年1-6月奕瑞韩国营业收入（不含内部交易）和净利润占比分别为5.72%和3.76%。发行人预计2024年全年，奕瑞韩国营业收入（不含内部交易）和净利润占比将降至

5%以内。

综上所述，奕瑞韩国涉诉事项不会对发行人日常生产经营造成重大不利影响。

（九）该事项对发行人业绩的影响

根据一审判决书，首尔中央地方法院判决本案中对奕瑞韩国的所有指控均因缺乏犯罪证据而不成立，宣判奕瑞韩国无罪。检方已对一审判决结果提起上诉。

问询函回复第134页

7-2-134关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

如韩国法院终审判决仍维持一审判决结果，认定奕瑞韩国受控的全部罪名均不成立，奕瑞韩国无需就任何罚金和/或追缴金额计营业外支出。

如韩国法院终审改判并对奕瑞韩国判处罚金和/或追缴金额，奕瑞韩国当期将按终审判决的罚金和/或追缴金额计入营业外支出。相关罚金处罚属于非经常性损益，对发行人当期营业收入、扣非后归母净利润无影响，对当期利润总额、扣非前归母净利润的存在罚金处罚金额的影响。罚金处罚金额以韩国法院最终判决为准。

（十）是否构成重大违法违规行为

金张律师认为：奕瑞韩国的受控事实，不属于严重损害公司股东合法权益的重大违法行为，不属于在国家安全、公众健康安全、生态安全、公共安全、生产安全领域严重损害社会公共利益的重大违法行为。

方达律师认为：“奕瑞韩国受控行为不属于严重损害公司股东合法权益的重大违法行为，不属于在国家安全、公众健康安全、生态安全、公共安全、生产安全领域严重损害社会公共利益的重大违法行为；上述诉讼不会对本次发行构成实质性法律障碍。”本案一审中，首尔中央地方法院对奕瑞韩国于本案中受到的所有指控，均作出无罪判决。

综上所述，奕瑞韩国受控行为不属于严重损害公司股东合法权益的重大违法行为，不属于在国家安全、公众健康安全、生态安全、公共安全、生产安全领域严重损害社会公共利益的重大违法行为。

二、请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

（一）核查程序

针对上述问题，申报会计师执行了如下核查程序：

1、查阅奕瑞韩国企业注册证以及《境外投资项目备案通知书》等设立登记文件；

2、查阅奕瑞韩国财务报表；

3、访谈发行人相关负责人，了解奕瑞韩国涉诉进展、对其日常运营和财务

问询函回复第135页

7-2-135关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

指标的影响等情况；

4、获取并查阅金张律师提供的韩国境内类似案件判例；

5、获取并查阅金张律师就奕瑞韩国涉诉事项出具的法律意见，以及定期与

金张律师沟通确认案件最新进展、诉讼结果预估是否发生变化；

6、查阅发行人律师出具的法律意见书以及补充法律意见书；

7、查阅奕瑞韩国相关诉讼一审判决书；

8、查阅韩国检方上诉状。

（二）核查结论经核查，申报会计师认为：1、奕瑞韩国涉诉的受控行为不属于严重损害公司股东合法权益的重大违法行为，不属于在国家安全、公众健康安全、生态安全、公共安全、生产安全领域严重损害社会公共利益的重大违法行为；2、奕瑞

韩国涉诉不会对发行人实施本次募投项目造成重大不利影响，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响；奕瑞韩国在一审判决中未被判处罚金和/或追缴金额，截至本回复出具之日，奕瑞韩国涉诉对发行人业绩未产生实质影响；但若韩国法院终审对奕瑞韩国判罚罚金处罚，会对发行人业绩有一定影响，具体罚金处罚金额以韩国法院判决为准。

（以下无正文）问询函回复第136页7-2-136（此页无正文，为立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章

页）

立信会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国·上海 二 O 二五年一月 日问询函回复第137页

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