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独立董事工作细则

第一章总则

第一条为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，切实

保护股东利益，有效规避公司决策风险，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《江苏联瑞新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件制定本工作细则。

第二条独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及本公司的主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应

当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证

券交易所业务规则和公司章程、本细则等规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第二章独立董事的构成

第六条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，

1且至少包括一名会计专业人士。公司董事会下设战略委员会、审计委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第三章独立董事的任职条件

第七条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

第八条独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本细则第九条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董

事：

（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本

公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东

单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及

2其配偶、父母、子女；

（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自附属

企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的

人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程等规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第四章独立董事的提名、选举和更换

第十条公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股

份总数的1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性

3和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十二条在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当

按照本细则第十一条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第十三条独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。

第十四条独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委

托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十五条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，本公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，本公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本细则第八条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者公

司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职

应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占

的比例不符合本细则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产

4生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第十七条独立董事任期届满、提出辞职或被免职，其所负有的

对公司商业秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该等秘密成为公开信息。

第五章独立董事的职责

第十八条独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主

要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第十九条独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董

事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使上述第（一）至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使上述职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

第二十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提

5交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十一条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参

加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本细则第十九条第一款第

（一）项至第（三）项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董

事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十二条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法

律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十三条对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会

应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日

6内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应

当说明理由并公告。

第二十四条如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第二十五条独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应

积极主动履行尽职调查义务，必要时可聘请中介机构进行专项调查：

（一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；

（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；

（五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。

确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体改正，并向中国证监会派出机构和证券交易所报告。

第二十六条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所

等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十七条独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度

述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六

7条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使该办法第十八

条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公

司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第六章独立董事的工作条件

第二十八条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条

件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他

相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第二十九条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟

于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议

通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事

8会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召

开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供

不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十一条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等

相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

第三十二条独立董事聘请专业机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

第三十三条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应

当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第七章附则

第三十四条本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法

律、法规或公司章程的规定相冲突的，按照法律、法规或公司章程的规定执行。

第三十五条除非有特别说明，本细则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第三十六条本细则经股东大会审议通过即生效，原《独立董事

9工作细则》自动失效。

第三十七条本细则的解释权属于公司董事会。

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二〇二四年三月

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