江苏联瑞新材料股份有限公司
股东及董监高、核心技术人员持有公司股份及其变动管理制度
第一章总则
第一条为加强对江苏联瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）、实际控制人及持股
5%以上的股东（以下简称大股东）、核心技术人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《管理规则》）、
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司的实际控制人、大股东、董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员。
第三条公司董监高和核心技术人员、大股东在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》、《管理规则》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、虚假交易、操控价格、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第四条公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。
股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股东开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。
公司的大股东、董事、监事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第二章所持股份变动的相关限制及规定
第五条公司董监高所持本公司股份在下列情形下不得转让：
1（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董监高离职后半年内；
（三）董监高承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司首次公开发行股票董监高等相关人员已有股份限售承诺且未到解禁期限的；
（五）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（六）董监高因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（七）董监高因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳
罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（八）董监高因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满
3个月的；
（九）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或
者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.上市公司股票终止上市并摘牌；
2.上市公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；
（十）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第六条公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、监事、高级管理
人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。
公司实现盈利后，前款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守本制度其他规定。
第七条公司董事、监事、高级管理人员，在下列期间不得买卖本公司股票：
(一)公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
(二)公司季度报告、业绩报告、业绩快报公告前五日内；
2(三)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
(四)中国证监会或上海证券交易所规定的其他期间。
第八条存在下列情形之一的，公司大股东不得减持本公司股份：
（一）该股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（二）该股东因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（三）该股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳
罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外
（四）中国证监会规定的其他情形。
第九条存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司
股份：
（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（二）公司被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（三）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（四）中国证监会规定的其他情形。
第十条公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：
（一）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份；
（二）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不
得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；
（三）法律法规、上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
第十一条公司控股股东、实际控制人在限售期满后减持首发前股份的，应
3当明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
第十二条存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过证券交易
所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照上海证券交易所相关规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：
（一）最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累
计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的百分之三十的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；
（二）最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。
第十三条最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次
公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照上海交易所相关规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。
本条规定涉及的股东不具有相关身份后，应当继续遵守本条规定。
第十四条公司股东所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算。一致
行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。
第十五条公司董事、监事、高级管理人员和大股东违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；
“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
本条所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十六条董监高在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%（以上年末其所持有本公
4司发行的股份为基数），因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公
司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
董监高所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。
第十七条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董监高
在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的算基数。因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十八条公司董事、监事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度关于董监高减持的规定。
第三章信息申报、披露与监管
第十九条个人信息申报董监高和核心技术人员在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易所
网站和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
(一)新任董事、监事在股东会通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
(二)现任董监高和核心技术人员在其已申报的个人信息发生变化后的2
5个交易日内；
(三)现任董监高和核心技术人员在离任后2个交易日内；
(四)上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据和信息视为公司董监高和核心技术人员向上海证券交易所和中登上海分公司提交的将其所持公司股份按规定予以管理的申请。公司董事会秘书应在上述时间内提醒董监高和核心技术人员及时向公司董事会办公室或董事会秘书申报或确认上述信息。
第二十条公司及其董监高和核心技术人员应当保证其向上海证券交易所和
中登上海分公司申报数据和信息的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布其买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第二十一条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对
董监高和核心技术人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核
条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中登上海分公司申请将公司董监高和核心技术人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。
第二十二条公司根据《公司章程》的规定对董监高和核心技术人员所持本
公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转
让条件的，应当及时向上海证券交易所申报。中登上海分公司按照上海证券交易所确定的锁定比例锁定股份。
公司根据《公司章程》的规定对未担任公司董事、监事及高级管理人员的核
心技术人员、销售人员、管理人员所持本公司股份进行锁定或前述人员自愿申请
对所持本公司股份进行锁定的，应当及时向上海证券交易所申报。中登上海分公司按照上海证券交易所确定的锁定比例和限售时间锁定股份。公司应在定期报告中及时披露上述人员股份锁定或解除限售情况。
第二十三条公司董事会秘书负责管理公司董监高、核心技术人员、大股东
的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股份的披露情况。
6第二十四条大股东、公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所
集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，应当在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告并披露减持计划。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。
公司董事、监事和高级管理人员减持计划的内容应当包括如下内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；
（三）说明是否存在本制度第四条规定的情形；
（四）证券交易所规定的其他内容。
第二十五条减持计划实施完毕后，大股东、董事、监事和高级管理人员应
当在2个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份被人民法院通过证券交易所集中竞
价交易、大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内予以披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。
第二十六条公司证券内幕消息知情人及其关联人违反本制度买卖公司股票的，应采取相应措施并及时披露以下内容：
(一)相关人员违规买卖股票的情况；
(二)公司采取的补救措施；
(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
(四)上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十七条董监高和核心技术人员委托他人代行买卖本公司股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
第二十八条无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披
7露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第四章账户及股份管理
第二十九条公司董监高及核心技术人员应加强对本人所持有证券账户的管理，及时向董事会办公室申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对本公司现任及离任半年内的董监高证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。
第三十条公司董监高和核心技术人员在委托公司申报个人信息后，中登上
海分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第三十一条公司董监高和核心技术人员拥有多个证券账户的，应当按照中
登上海分公司的规定合并为一个账户；合并账户前，中登上海分公司按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第三十二条每年的第一个交易日，中登上海分公司以公司董监高在上年最
后一个交易日登记在其名下的在上海证券交易所上市的股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董监高所持公司股份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。
第三十三条对涉嫌违规交易的董监高和核心技术人员，中登上海分公司可
根据中国证监会、上海证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第三十四条公司董监高和核心技术人员所持股份登记为有限售条件股的，当解除限售的条件满足后，董监高和核心技术人员可委托公司向上海证券交易所和中登上海分公司申请解除限售。解除限售后，中登上海分公司自动对公司董监
8高和核心技术人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第三十五条在锁定期间，公司董监高和核心技术人员所持公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第三十六条公司董监高和核心技术人员离任并委托公司申报个人信息后，中登上海分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。
第五章责任与处罚
第三十七条公司董监高和核心技术人员违反本制度规定的，公司可以通过
以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
(一)视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
(二)对于董监高和核心技术人员违反本制度规定，在禁止买卖公司股票期
间内买卖公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；
(三)对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，将其所持公司股票
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十七条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼；
(四)给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
(五)触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第三十八条公司董监高、核心技术人员、大股东未按照本规定减持股份的，证券交易所会视情节采取书面警示等监管措施和通报批评、公开谴责等纪律处分措施；情节严重的，证券交易所会通过限制交易的处置措施禁止相关证券账户六
9个月内或十二个月内减持股份。中国证监会会采取责令改正等监管措施。
第三十九条公司董监高、核心技术人员、大股东减持股份超过法律、法规、中国证监会规章、规范性文件设定的比例，或者构成欺诈、内幕交易和操纵市场的，中国证监会依法给予行政处罚。公司董监高、核心技术人员、大股东违反减持股份相关规定，情节严重的，中国证监会依法采取证券市场禁入的措施。
第六章附则
第四十条本制度未尽事宜，按国家相关法律法规和《公司章程》的有关规定执行。
第四十一条本制度由董事会负责解释和修订。
第四十二条本制度经董事会审议通过之日起生效实施。
江苏联瑞新材料股份有限公司
二〇二四年八月
10附件1：
买卖本公司股票问询函
编号：
致公司董事会：
本人已知悉《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司董监高所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关买卖
本公司股票的规定，且并未掌握关于公司股票的任何未经公告的股价敏感信息。
现根据有关规定，拟进行本公司股票的交易。具体情况如下，请董事会予以确认。
姓名：职务：
身份证号：股票账户号/股东代码：
拟交易的证券类型：股票□权证□可转债□其他
拟交易方向：买入□卖出□
拟交易数量（股）：
交易价格（元）：
本次变动前持有公司股份数量（股）：
变动后持有公司股份数量（股）：
交易日期：自年月日始至年月日
签名：
年月日
11附件2：
有关买卖本公司股票问询函的确认函
编号：
董事/监事/高级管理人员：
您提交的买卖本公司股票问询函已于年月日收悉。
□同意您在年月日至年月日期间进行问询函中计划的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司股票的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。
□请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反相关规定。
本确认函一式两份，问询人与董事会各执一份。
江苏联瑞新材料股份有限公司
董事会（签章）年月日
12附件3：
股份变动情况申报表
致公司董事会：
经过申请及董事会确认，本人严格依据《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等法律法规，以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定进行交易，且并未掌握关于公司股票的任何未经公告的股价敏感信息。现将具体情况申报如下：
姓名：职务：
身份证号：股票账户号/股东代码：
拟交易的证券类型：股票□权证□可转债□其他
拟交易方向：买入□卖出□
拟交易数量（股）：
交易价格（元）：
本次变动前持有公司股份数量（股）：
变动后持有公司股份数量（股）：
交易日期：自年月日始至年月日
签名：
年月日
13
