宁波长阳科技股份有限公司

2024年员工持股计划管理办法

第一章总则

第一条为规范宁波长阳科技股份有限公司（以下简称“长阳科技”或“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《宁波长阳科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《宁波长阳科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二章持股计划的制定

第二条持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条持股计划的持有人情况

（一）参加对象确定的法律依据公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有

关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，确定本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均在公司（含子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

（二）参加对象的确定标准

本员工持股计划的参加对象应当符合以下标准之一：

（1）部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

（2）中层管理人员及核心骨干员工。

符合以上条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有参加对象均需在公司或其控股子公司任职，并与公司或其控股子公司签订劳动合同或聘用合同。

（三）本持股计划的持有人范围

参加本员工持股计划的员工总人数不超过97人，其中参加本员工持股计划的部分董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计7人。最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际缴款情况而定。

（四）持股计划持有人的核实

公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、

《指导意见》、《自律监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。

第四条持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本员工持股计划募集资金总额上限为6564.4144万元。本员工持股计划受让价格为8元/股，拟认购股份数合计8205518股。本员工持股计划持有人具体金额和股数根据实际出资缴纳金额确定。持有人应按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与。

第五条持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户，本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用账户所持有的公司股份。

公司回购专用账户回购股份情况如下：

2022年3月15日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了

《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币

普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过35元/股（含），回购资金总额不低于人民币3000万元（含），不超过人民币6000万元（含）。2022年4月29日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于股份回购实施结果公告》，公司已完成回购，公司于2022年3月

22日至2022年4月27日期间实际回购公司股份1837029股。

2023年5月11日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通

股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，回

购价格不超过24元/股（含），回购资金总额不低于人民币2000万元（含），不超过人民币4000万元（含）。2023年7月29日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份比例达到总股本1%暨回购实施结果的公告》，公司已完成回购，公司于2023年5月23日至2023年7月28日期间实际回购公司股份1266993股。

2024年2月2日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通

股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，回

购价格不超过18元/股（含），回购资金总额不低于人民币5000万元（含），不超过人民币10000万元（含）。2024年8月3日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，公司2024年2月5日首次回购股份至2024年8月2日期间已实际回购股份5101496股。

截至本计划披露日，公司回购专用证券账户内累计持有8205518股，占公司总股本290496916股的2.82%。

第六条持股计划涉及的标的购买股票价格

（一）购买价格

本员工持股计划受让标的股票价格为8元/股。

本员工持股计划受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本员工持股计划草案经董事会审议通过之日公司股票交易均价每股

12.06元的50%，为6.03元/股；

（2）本员工持股计划草案经董事会审议通过之日前20/60/120个交易日公司

股票交易均价的孰高值，每股12.17元的50%，为6.09元/股。

（二）定价依据

公司本持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，并参考了相关政策和市场实践，而形成的与行业竞争、公司发展实际情况相匹配的有效可行方案。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对公司员工的激励，有利于提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。

本持股计划基于参与对象过往工作付出和贡献的肯定和回报，为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队及公司骨干人员对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本持股计划需以合理的成本实现对参加对象合理的激励。在不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本持股计划受让公司回购股份的价格具有合理性与科学性。

（三）价格的调整方法

在本持股计划股票非交易过户完成前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、配股或缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的初始购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股份拆细的比率；P为调整后的初始购买价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的初始购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的初始购买价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的初始购买价格；n 为缩股比例；P为调整后的初始购买价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的初始购买价格；V 为每股的派息额；P为调整后的初始购买价格。5、增发公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。

第七条标的股票规模

本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过8205518股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的2.82%。本员工持股计划最终持有标的股票的数量以参加对象实际缴款情况确定，公司将根据规定及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份以及通过股权激励获得的股份。

第八条持股计划的存续期、锁定期

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为48个月，自本计划草案经公司股东大会审议

通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本持股计划锁定期届满后，存续期届满前，持股计划所持有的公司股票

已全部出售，本持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划存续期届满前2个月，经持有人会议批准，董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。

4、公司因二级市场环境等因素导致本持股计划失去激励意义，达不到相应

激励效果，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划可提前终止，未解锁的标的股票权益可由本持股计划管理委员会决定收回，择机出售以后以原始出资额加银行同期贷款利息之和归还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司享有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

（二）员工持股计划的锁定期

本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁标的股票比例分别为33%、33%、34%，具体如下：

第一批解锁：解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股

计划名下之日起满12个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的33%。

第二批解锁：解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股

计划名下之日起满24个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的33%。

第三批解锁：解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股

计划名下之日起满36个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的34%。

本员工持股计划所获标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（三）员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会和上交所规定的其他期间。

如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对信息敏感期不得买卖

股票的有关规定发生变更的，本员工持股计划买卖股票适用变更后的相关规定。

（四）公司层面业绩考核要求本员工持股计划公司层面的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会

计年度考核一次。以2024年净利润为基数，对各考核年度的净利润值定比2024年净利润基数的增长率（A）进行考核。各年度业绩考核目标如下表所示：

解锁期 对应考核年度 净利润增长率（A）

第一个解锁期2025年300%

第二个解锁期2026年500%

第三个解锁期2027年1000%

注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东所有者的净利润，且剔除有效期内股权激励或员工持股计划在当年所产生的股份支付费用的影响后作为计算依据；

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，本员工持股计划所有持有人对应考核当年可解锁的股票份额均不得解锁，未解锁部分可递延至下一年度合并考核及解锁，若递延一年后仍未达到公司层面业绩考核要求，则持有人当期不能解锁的员工持股计划权益和份额，由管理委员会收回，收回价格根据该未解锁份额所对应标的股票的原始出资额加银行同期贷款利息之和返还持有人。管理委员会在收回份额后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人，或者在对应批次标的股票的锁定期届满后出售，获得收益在返还回收持股份额的金额后，所剩资金归属于公司。

（五）个人层面绩效考核要求本员工持股计划个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为 A、B、C、D、E五个档次，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：

考核评级 A B C D E

个人层面归属比例100%100%80%50%0

在考核当年公司业绩目标达成的前提下，个人实际解锁比例根据考核年度考评结果确定，持有人的业绩考核指标未达成或未完全达成的，可解锁份额对应的标的股票由管理委员会择机卖出后，将收益返还持有人；未解锁份额对应的标的股票不得递延，由管理委员会收回，收回价格根据该份额所对应的标的股票的原始出资额加银行同期贷款利息之和返还持有人。管理委员会在收回份额后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人，或者在对应批次标的股票的锁定期届满后出售，获得收益在返还回收持股份额的金额后，所剩资金归属于公司。

第九条持股计划履行的程序

（一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案及摘要，并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交董事会审议。

（二）董事会审议本员工持股计划时，应当经全体非关联董事过半数通过，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交上市公司股东大会审议。

（三）监事会应当对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在

损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在股东大会召开前公告法律意见书。

（五）召开股东大会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股

东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。

（六）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员

工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

（七）公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下

的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（八）其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。

第三章持股计划的管理

第十条管理模式

在获得公司股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为本员工持股计划的管理机构，监督或负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和

本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划的资产，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案及相应的《持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

第十一条持有人会议

（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划内部最高管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费、食宿费等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止和存续期的延长；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式进行融资时，

由管理委员会决定是否参与及具体参与方案，并提交持有人会议审议；

4、审议和修订《持股计划管理办法》；

5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会行使除表决权以外的其他股东权利；

7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者其指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接

送达、微信、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容及因情况紧急需尽快召开持有人会议的说明。

（五）持有人会议的表决程序

1、持有人会议可以现场会议或者通讯会议的方式召开。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

2、持有人按其持有的份额享有表决权。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向

中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经1/2以上份额同意后视为表决通过（但员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》

的规定提交公司董事会、股东大会审议；

6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会

议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（七）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。

第十二条管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监

督并负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工

持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务

给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；

6、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

2、代表全体持有人监督并负责员工持股计划的日常管理；

3、办理员工持股计划份额认购事宜；

4、代表全体持有人行使股东权利；

5、管理员工持股计划利益分配；

6、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的

持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；

7、办理员工持股计划持有人持股转让的变更登记事宜；

8、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

9、代表或者授权公司代表员工持股计划对外签署相关文件；

10、持有人会议授权的其它职责；

11、本计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；3、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前

3日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以

以通讯方式召开和表决。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任

应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委

员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管

理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯或其他允许的方式进行并作出决议，并由所有参会管理委员会委员签字。

（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因

故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：

1、会议召开的时间、地点和召集人姓名；

2、管理委员会委员出席情况；3、会议议程；

4、管理委员会委员发言要点；

5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（十三）管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

第十三条股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；

（二）授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（三）授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

（四）授权董事会对《宁波长阳科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》作出解释；

（五）授权董事会变更持股计划的参加对象及确定标准；

（六）授权董事会签署与本持股计划有关的合同及相关协议文件；

（七）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持股计划进行相应修改和完善；

（八）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。

第十四条管理机构

在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。

第四章持股计划的变更、终止及持有人权益的处置第十五条公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

第十六条员工持股计划的变更

在本员工持股计划存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

第十七条员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期满后如未有效展期则自行终止。

（二）本持股计划锁定期届满后，存续期届满前，持股计划所持有的公司股

票已全部出售，本持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划存续期届满前2个月，经持有人会议批准，董事会审

议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。

（四）公司因二级市场环境等因素导致本持股计划失去激励意义，达不到相

应激励效果，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划可提前终止，未解锁的标的股票权益可由本持股计划管理委员会决定收回，择机出售以后以原始出资额加银行同期贷款利息之和归还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司享有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

第十八条员工持股计划的分配与清算

（一）管理委员会应当于本员工持股计划存续期届满或终止之日起30个工

作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行分配，如因窗口期较长等特殊情形适当延后的除外。

（二）在本员工持股计划存续期内，管理委员会可根据持有人会议的授权向

持有人分配本员工持股计划资金账户中的现金。（三）在本员工持股计划存续期内，本员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或取得其他可分配收益时，本员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后，按持有人所持份额比例进行分配。

第十九条员工持股计划所持股份对应权利的情况以及持有人对股份权益

的占有、使用、收益和处分权利的安排

（一）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的

资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有的公司股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定外，或者经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经管理委员会同意而擅自做出上述处置的，该处置行为无效。

（三）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工

持股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。

（五）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股票而获

得的现金股利计入持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额比例进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股票而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，并按照上述原则进行分配。

（六）本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会可择机出售

相应已解锁份额对应的标的股票，所得资金在依法扣除相关税费后按持有人所持份额比例分配给持有人。（七）在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

（八）如发生其他未约定事项，持有人所持有的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

第二十条持有人权益的处置

（一）存续期内，持有人发生下列情形之一的，管理委员会有权取消并终止

该持有人参与员工持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额。其中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资额，下同），管理委员会有权予以追缴；尚未解锁的持股计划权益和份额，按原始出资额与届时股价孰低，由管理委员会收回持有人所持份额。管理委员会有权对收回份额进行内部再分配，或在二级市场卖出对应股票。

1、持有人因没有经过辞职审批程序擅自离职；

2、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳

动合同的；

3、存在侵占公司财产、收受贿赂、贪污等情形；

4、因违法行为损害公司利益或公司声誉的；

5、存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其他损害公司利益

的情形；

6、泄露公司机密、失职或渎职给公司造成损失的；

7、管理委员会认定的其他情形。

（二）存续期内，发生下列情形之一的，管理委员会有权取消并终止该持有人参与员工持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额。已解锁的持股计划权益和份额由原持有人继续享有；尚未解锁的持股计划权益和份额按原始出资额，由管理委员会收回持有人所持份额。管理委员会有权对收回份额进行内部再分配，或在二级市场卖出对应股票。

1、持有人与公司协商一致离职；

2、持有人劳动合同到期后未续签而导致劳动合同解除或终止；

3、管理委员会认定的其他情形。

（三）存续期内，发生下列情形之一的，管理委员会有权取消并终止该持有人参与员工持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额。已解锁的持股计划权益和份额由原持有人继续享有；尚未解锁的持股计划权益和份额按原始出资

额加银行同期贷款利息之和，由管理委员会收回持有人所持份额。管理委员会有权对收回份额进行内部再分配，或在二级市场卖出对应股票。

1、持有人退休的；

2、持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违

纪等行为的；

3、管理委员会认定的其他情形。

（四）存续期内，持有人发生职务/职级变更且不存在降职情况，仍在公司

内或公司下属分、子公司任职的，管理委员会有权调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。对于因调减或取消的份额，按原始出资额加银行同期贷款利息之和，由管理委员会收回持有人所持份额。管理委员会有权对收回份额进行内部再分配，或在二级市场卖出对应股票。

（五）续期内，持有人发生因公丧失劳动能力、死亡情形的，截至出现该种

情形发生之日前，已解锁的持股计划权益和份额不受影响，由原持有人或其合法继承人按继续享有。对于尚未解锁的持股计划权益和份额，由原持有人或其合法继承人继续持有，同时个人绩效考核不纳入后续解锁条件。

（六）存续期内，持有人出现其他未在员工持股计划方案中规定的情形时，由管理委员会根据实际情况进行处置。

第五章公司与持有人的权利和义务第二十一条公司的权利和义务

（一）公司的权利

1、监督资产管理方的运作，维护持有人的利益；

2、按照本员工持股计划的相关规定对持有人权益进行处置；

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第二十二条持有人的权利和义务

（一）持有人的权利

1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

（二）持有人的义务

1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

4、遵守员工持股计划管理办法；

5、本员工持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持本计划份

额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；6、放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

7、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第六章附则

第二十三条本员工持股计划持有人包括公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时，相关人员应当回避表决。

第二十四条本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，仅保留股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。因此，本员工持股计划与公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

第二十五条本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有

人会议为本员工持股计划的管理权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督并负责本员工持股计划的日常管理，持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

第二十六条公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持

有人享有继续在公司及其控股子公司服务的权利，不构成公司及其控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司及其控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司及其控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。

第二十七条公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按

有关财务制度、会计准则、税务制度的相关规定执行，持有人因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。

第二十八条本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

宁波长阳科技股份有限公司董事会2024年9月26日