优化，成就与众不同Optimization Makes Differences
证券代码：688293证券简称：奥浦迈上海奥浦迈生物科技股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
会议资料
二 O 二四年十一月
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2024年第二次临时股东大会会议资料目录
2024年第二次临时股东大会会议须知....................................3
2024年第二次临时股东大会会议议程....................................6
议案1：..................................................8
《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》.............................8
议案2：.................................................11
《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》....................11
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2024年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《上海奥浦迈生物科技股份有限公司章程》《上海奥浦迈生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥浦迈”）特制定本次股东大会会议须
知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者至少提前30分钟到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
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Optimization Makes Differences会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提
交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议对提案进行表决前，将推举2名股东代表参加计
票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布现场会议表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、监事、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
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静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年 10 月 31 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2024
年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-076）。
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2024年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年11月18日（周一）下午14：00
（二）现场会议地点：上海市浦东新区紫萍路908弄28号楼上海奥浦迈生物科技股份有限公司公司会议室
（三）会议召集人：上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长肖志华先生
（五）网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年11月18日至2024年11月18日
公司本次临时股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
（三）推举计票人和监票人。
（四）审议会议议案：
议案1：《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》；
议案2：《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
（五）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问。
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（六）与会股东及股东代理人对各项议案现场投票表决。
（七）休会（统计现场会议表决结果）。
（八）复会、宣读本次股东大会现场会议表决结果。
（九）见证律师宣读法律意见书。
（十）与会人员签署会议文件。
（十一）现场会议结束。
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议案1：
《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》
各位股东及股东代表：
公司股份回购已于2024年10月27日实施完毕，基于对公司持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为了进一步增强投资者信心，综合考虑目前市场变化情况，结合公司实际经营管理情况，公司拟将存放于回购专用证券账户中的
1223706股已回购股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划及/或股权激励”
变更为“用于注销并相应减少注册资本”，现将相关情况报告如下：
一、回购股份的基本情况2023年10月28日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民
币普通股（A 股）股票，并将在未来合适的时机用于员工持股计划及/或股权激励，本次回购股份的价格不超过人民币68.00元/股（含）；回购资金总额不低于人民币5000万元（含），不超过人民币10000万元（含）；回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司2023年10月31日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。
因公司2023年度及2024年半年度实施差异化分红，故本次回购股份价格上限由不超过68.00元/股（含）调整为不超过67.55元/股（含），具体内容详见公司分别于2024年6月14日、2024年9月21日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2023 年年度权益分派实施后调整回购价格上限的公告》《关于2024年半年度权益分派实施后调整回购价格上限的公告》。
截至2024年10月27日，公司股份回购已实施完毕，公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份1223706股，占公司目前总股本114772460股的比例为1.0662%，最高成交价为58.00元/股，最低成交价为
25.79元/股，回购均价为人民币41.68元/股，成交总金额合计50998163.75元（不含交易佣金等交易费用）。目前回购的股份全部存放于公司股份回购专用证
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Optimization Makes Differences券账户。具体内容详见公司2024年10月29日刊载于上海证券交易所网站的《关于回购公司股份期限届满暨回购实施结果的公告》。
二、本次变更回购股份用途并注销的原因及具体内容
基于对公司持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为了进一步增强投资者信心，综合考虑目前市场变化情况，结合公司实际经营管理情况，公司拟将存放于回购专用证券账户中的1223706股已回购股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划及/或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。
三、本次注销完成后公司股份结构变化情况
本次回购股份注销完成后，公司总股本将由114772460股减少至
113548754股，注册资本将由114772460元减少至113548754元。
注销前注销后注销回购股股份性质份数量数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）
有限售条件流通股3613944631.487903613944631.8273
无限售条件流通股7863301468.512112237067740930868.1727
总股本114772460100.00001223706113548754100.0000
注：以上股本变动的具体情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年10月31日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》。
上述议案提请各位股东及股东代表审议。
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议案2：
《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟将存放于回购专用证券账户中1223706股已回购股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划及/或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，同时按照相关规定办理注销手续。本次回购股份注销完成后，公司总股本将由114772460股减少为113548754股，注册资本将由114772460元减少为113548754元。
基于上述股份总数和注册资本的变更情况，公司拟对《公司章程》中相应条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币114772460第六条公司注册资本为人民币113548754元。
元。
第二十条公司股份总数为114772460股，均第二十条公司股份总数为113548754股，均为为普通股。普通股。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。同时，提请公司股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记及公司章程备案等相关事宜。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2024 年 10 月 31 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
上述议案提请各位股东及股东代表审议。
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