湖南启元律师事务所

关于圣湘生物科技股份有限公司

2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予

部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归

属条件成就及部分限制性股票作废的法律意见书

2025年03月

1致：圣湘生物科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”“圣湘生物”）的委托，作为公司2021年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”“激励计划”）专项法律顾问为公司本次激励计划提供专项法律服务。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等现行法律、法规和规

范性文件以及《圣湘生物科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项出具本法律意见书。

本所（含经办律师）声明如下：

（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国

证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公

司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随

其他公司材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律

意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别

2的注意义务。

（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信

评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

（七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。

（八）本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。

3正文

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披

露的公告，公司就本次激励计划已经履行的程序如下：

（一）公司于2021年10月21日召开第一届董事会2021年第八次临时会议，审

议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。

（二）公司于2021年10月21日召开第一届监事会2021年第七次临时会议，审

议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项出具了核查意见。

（三）2021年10月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事曹亚女士作为征集人，就公司2021年第三次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

（四）2021年10月22日至2021年10月31日，公司内部就本次激励计划首次授

予部分拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划首次授予拟激励对象提出的异议。公司监事会对《圣湘生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了审查，并于2021年11月3日出具了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（五）2021年11月15日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司于11月16日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4（六）2021年11月23日，公司第一届董事会2021年第十次临时会议审议通过

了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

（七）2021年11月23日，公司第一届监事会2021年第九次临时会议审议通过

了《公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（八）2022年11月11日，公司第二届董事会2022年第四次临时会议及第二届监事会2022年第四次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（九）2022年11月30日，公司第二届董事会2022年第五次临时会议及第二届监事会2022年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

（十）2022年12月22日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一

个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》及《过户登记确认书》。

（十一）2024年3月7日，公司第二届董事会2024年第二次临时会议及第二届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

（十二）2024年3月25日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第

二个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记

5结算有限责任公司上海分公司出具了《过户登记确认书》。

（十三）2025年3月7日，公司第二届董事会2025年第四次临时会议、第二届监事会2025年第二次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

据此，本所认为，公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的相关事项已履行了相应的审批程序。

二、本次激励计划授予价格调整的主要情况

（一）调整事由

根据本激励计划的相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

公司于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司2023年度利润分配预案》，确定以2024年6月7日为股权登记日，以股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。

公司于2024年9月3日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于2024年半年度利润分配方案的议案》，确定以2024年9月25日为股权登记日，以股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。

上述权益分派事项已实施完毕。

（二）本次调整结果

根据公司本次激励计划的规定，结合前述调整事由，本次激励计划限制性股票授予价格按如下方法进行调整：

P＝P0–V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

6经派息调整后，P 仍须大于 1。

结合公司已实施的权益分派方案，本激励计划调整后的首次授予价格=14.57－0.2－0.25=14.12元/股，调整后的预留授予价格=12.94－0.2－0.25=12.49元/股。

根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

据此，本所认为，本次激励计划授予价格调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就

（一）根据归属时间安排，本激励计划首次授予部分已进入第三个归属期，预留授予部分已进入第二个归属期根据本激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票第三个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予部分的授予日为2021年11月23日，因此首次授予的限制性股票第三个归属期为

2024年11月25日至2025年11月21日。

根据本激励计划的相关规定，预留授予的限制性股票第二个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划预留授予部分的授予日为2022年11月11日，因此预留授予的限制性股票第二个归属期为2024年11月11日至2025年11月10日。

（二）符合归属条件的说明激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

公司未发生前述情

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无形，符合归属条件法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形；

74、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政激励对象未发生前

处罚或者采取市场禁入措施；述情形，符合归属条

4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不件。

得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求：本次可归属的激励

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期对象符合归属任职限。期限要求。

（四）公司层面的业绩考核要求首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的公司层面的

考核目标为：

战略产线业务收入研发指标

（A，亿元）目标值触发值（Am，亿 （An，亿 国内目标值 国际目标值元）元）

2021年至2023

2021年至2023年公司及子

年公司及子公公司合计新增获批欧盟司合计新增获

IVDR、美国、加拿大、巴西、批国内第三类

13.67 11.00 日本、澳大利亚、WHO、泰

医疗器械产品2021年至2023年，国、菲律宾、墨西哥、印度注册证的自研公司国内合计新增尼西亚等注册分子诊断产产品数量累计获批产品数量累计品累计不少于145个。

不低于16个。不低于16个，国际合计新增获批产品指标完成情况指标对应系数数量累计不低于145

A≥Am X=100% 个。本归属期公司层战略产线业务收入（对应系数为 ） ≤ 面归属系数为 40%。 X An A

A

国内目标值 达标 Y=100%（对应系数为 Y） 未达标 Y=0研发指标

国际目标值 达标 Z=100%（对应系数为 Z） 未达标 Z=0

公司层面归属系数 X*60%+Y*20%+Z*20%

注：上述“战略产线业务收入”指经审计的上市公司营业收入但剔除新型冠状病毒 2019-nCoV 核酸检测试剂盒(单检产品）、检测服务、经销仪器、

技术服务、生化试剂、经销试剂业务。

（五）激励对象个人层面的考核要求：本激励计划首次授激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对予激励对象中仍在象个人考核结果由个人绩效考核结果决定。其中，个人绩效分为“A”、“B”、 职的有 113 名，其“C”、“D”四个等级，对应的可归属情况如下： 中，95 名激励对象

8考核评级 A B C D 2023 年个人绩效考

核 结 果 为 “A” 或

个人层面归属系数 100% 100% 70% 0 “B”，14 名激励对象在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数2023年个人绩效考量＝个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属系 核结果为“C”，2 名数。激励对象2023年个人绩效考核结果为“D”，2 名激励对象因个人原因自愿放弃本次归属。

本激励计划预留授予激励对象中仍在

职的有29名，其中，

26名激励对象2023年个人绩效考核结

果为“A”或“B”，

3名激励对象2023年个人绩效考核结果为“C”。

鉴于本激励计划首次授予部分第三个归属期达到归属条件的109名激励对象和本激励计划预留授予部分第二个归属期达到归属条件的29名激励对象中存

在5名重叠人员，因此，本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分

第二个归属期共计133名激励对象达到归属条件。本次限制性股票拟归属数量合

计456392股，其中，首次授予部分第三个归属期拟归属369229股限制性股票，本激励计划预留授予部分第二个归属期拟归属87163股限制性股票。

公司董事会认为：本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第

二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量合计为456392股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的133名激励对象办理归属相关事宜。

公司监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归

属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意向符合归属条件的

133名激励对象归属456392股限制性股票。本事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规、

规范性文件及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

9经核查，本所认为，本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予

部分第二个归属期归属条件成就，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文

件及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次激励计划部分限制性股票作废

根据公司《激励计划（草案）》及《圣湘生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本次作废限制性股票的具体情况如下：

（一）首次授予部分

本激励计划首次授予的151名激励对象中，剔除前次归属时已离职和成为监事的27名激励对象，剩余124名激励对象中，11名激励对象本次因离职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的233100股限制性股票全部作废失效。

本激励计划首次授予部分第三个归属期公司层面归属系数为40%，14名首次授予激励对象 2023 年个人绩效考核结果为“C”，对应个人层面归属系数为 70%，2名首次授予激励对象 2023 年个人绩效考核结果为“D”，对应个人层面归属系数为0，2名首次授予激励对象因个人原因自愿放弃本次归属，前述已获授但尚未归属的当期部分限制性股票合计791017股作废失效。

因此，首次授予激励对象已获授但尚未归属的限制性股票本次合计1024117股作废失效，本激励计划首次授予部分第三个归属期共计109名激励对象达到归属条件。

（二）预留授予部分

本激励计划预留授予的35名激励对象中，剔除前次归属时已离职的4名激励对象，剩余31名激励对象中，2名激励对象本次因离职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的8000股限制性股票全部作废失效。本激励计划预留授予部分第二个归属期公司层面归属系数为40%，3名预留授予激励对象2023年个人绩效考核结果为“C”，对应个人层面归属系数为 70%，前述已获授但尚未归属的当期部分限制性股票合计140223股作废失效。

因此，预留授予激励对象已获授但尚未归属的限制性股票本次合计148223股作废失效，本激励计划预留授予部分第二个归属期共计29名激励对象达到归属条件。

综上所述，本次合计作废失效的限制性股票数量为1172340股。鉴于本激

10励计划首次授予部分第三个归属期达到归属条件的109名激励对象和本激励计

划预留授予部分第二个归属期达到归属条件的29名激励对象中存在5名重叠人员，因此，本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期共计133名激励对象达到归属条件。

据此，本所认为，本次激励计划部分限制性股票作废符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成

就及部分限制性股票作废履行了相应的审议批准程序，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。

（以下无正文，下页为签字盖章页）

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