证券代码：688288证券简称：鸿泉物联公告编号：2024-045
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*股权激励方式：限制性股票（第二类）
* 股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票*股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称本激励计划或本计划）拟向激励对象授予150万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额100643920股的1.49%。其中首次授予130.00万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本100643920股的1.29%，首次授予部分占本次授予权益总额的86.67%；预留20.00万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本
100643920股的0.20%，预留部分占本次授予权益总额的13.33%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，鼓励全资子公司北京域博汽车控制系统有限公司积极开拓汽车控制器业务，推动控制器业务快速增长；鼓励全资子公司上海成生科技有限公司持续拓展软件平台开发业务和实施的城市，保持业务的长期稳定增长。同时为了有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。截至本激励计划公告日，公司同时正在实施2022年限制性股票激励计划。
《2022年限制性股票激励计划》经公司于2022年9月14日召开的第二届董事
会第十次会议、2022年9月30日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过；
公司以2022年10月11日为首次授予日对激励对象授予限制性股票，其中A类激励对象（2人）授予价格为 2元/股，授予数量为 100万股；B 类激励对象
（136人）授予价格为15元/股，首次授予数量为320万股，因此向首次授予的
138名激励对象共计授予420万股限制性股票；
公司以2023年8月29日为预留股份授予日，以15元/股的授予价格向73名激励对象（均为 B类激励对象）授予 80万股限制性股票。
该限制性股票激励计划中，A类激励对象的第一个归属期已完成归属，第二个归属期尚有 50 万股在有效期内；B 类激励对象的第一个归属期作废失效，第二个和第三个归属期尚有254.18万股在有效期内。
本激励计划与公司正在实施的2022年限制性股票激励计划系基于企业不同
发展阶段所制定的员工激励机制，两期激励计划不存在关联关系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为150.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额100643920股的1.49%。其中首次授予130.00万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本100643920股的1.29%，首次授予部分占本次授予权益总额的86.67%；预留20.00万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本100643920股的0.20%，预留部分占本次授予权益总额的13.33%。经公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《公司2022年限制性股票激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
本激励计划公告当日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司全资子公司的核心技术人员及董事会认为需要
激励的其他人员（不包括独立董事、监事），符合实施股权激励的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象总人数及占比
1、本激励计划涉及的激励对象共计12人，占公司截至2024年9月30日员
工总数600人的2.00%，包括：
（1）核心技术人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司全资子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准，用于吸引新业务相关的人才，预留激励对象可以包括在公司全资子公司任职的核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
2、本激励计划主要面向公司全资子公司北京域博汽车控制系统有限公司和
上海成生科技有限公司，公司将根据两家公司不同的业务类型和发展情况设置不同的考核要求。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制占授予限占本激励性股票数制性股票计划公告姓名国籍职务量总数的比日股本总（万股）例额的比例
一、首次授予限制性股票数量合计130.0086.67%1.29%
1、激励对象：公司核心技术人员
核心技术人员
严智中国8.005.33%0.08%上海成生员工
2、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（北京域博3人）80.0053.33%0.79%
董事会认为需要激励的其他人员（上海成生8人）42.0028.00%0.42%
二、预留部分限制性股票数量合计20.0013.33%0.20%
北京域博人员20.0013.33%0.20%
合计150.00100.00%1.49%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份
的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会
提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
2、归属日
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
3、归属安排
根据激励对象的不同划分，首次授予限制性股票的归属安排情况如下：归属安排归属时间归属比例首次授予限制性股票自首次授予授予之日起13个月后的首个交易日至首
30%
第一个归属期次授予之日起25个月内的最后一个交易日止首次授予限制性股票自首次授予授予之日起25个月后的首个交易日至首
30%
第二个归属期次授予之日起37个月内的最后一个交易日止首次授予限制性股票自首次授予授予之日起37个月后的首个交易日至首
40%
第三个归属期次授予之日起49个月内的最后一个交易日止
若预留部分在2024年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致。
若预留部分在2025年授予完成，则预留授予限制性股票的归属安排具体如下：
归属安排归属时间归属比例预留授予限制性股票自预留部分授予之日起14个月后的首个交易日至
50%
第一个归属期预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止预留授予限制性股票自预留部分授予之日起36个月后的首个交易日至
50%
第二个归属期预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高
级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
公司根据北京域博和上海成生的业务类型、未来业务发展预期及激励目的和
性质不同，设置不同的激励数量和价格。北京域博主要从事汽车控制器业务，包括热管理控制器、座椅控制器、车身控制器、网关、PEPS 等产品，并已量产销售，尤其在乘用车领域获得了较多客户的订单，呈现较快的增长趋势，2024年上半年，公司控制器业务收入同比增长204.20%；上海成生主要从事软件平台开发业务，包括为上海、宁波、杭州等城市开发智慧城市车辆监管平台及运维、接入联网等服务，业务保持长期稳定增长并盈利。
公司对两类激励对象分别设置不同的授予价格，满足授予条件和归属条件后，激励对象可以按照对应的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票，具体如下：
激励对象授予价格首次授予数量
北京域博激励对象（3人）8.57元/股80.00万股
上海成生激励对象（9人）10.00元/股50.00万股
本激励计划预留授予部分均为北京域博的激励对象，预留授予部分限制性股票的授予价格与北京域博首次授予部分限制性股票的授予价格一致，预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本次激励计划予以相应的调整。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
本激励计划限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，不低于股票票面金额，并根据激励对象的不同设置不同的价格，北京域博激励对象的授予价格为8.57元/股；上海成生激励对象的授予价格为10元/股：
本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为17.12元/股，本次授予价格为前1个交易日公司股票交易均价的50.05%、58.40%。
本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为16.46元/股，本次授予价格为前20个交易日公司股票交易均价的52.08%、60.77%。
本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价为14.81元/股，本次授予价格为前60个交易日公司股票交易均价的57.86%、67.52%。
本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价为15.24元/股，本次授予价格为前120个交易日公司股票交易均价的56.23%、65.62%。
2、定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保障公司本次激励计划的有效性，激励公司员工创新创业，同时进一步稳定和激励管理骨干及技术骨干，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
本激励计划授予价格考虑到对公司不同业务板块的贡献、激励对象岗位重要
性、行业薪酬竞争力水平、关键技术和业务突破的重要性、对公司关键竞争力提
升的重要性等多维因素设置了不同的授予价格，以提高激励计划的针对性和精准度。公司本次限制性股票的授予价格及定价方法是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。其次，公司所处的汽车电子及车联网行业经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、价格竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有较高挑战性的业绩目标的情况下，该授予价格及定价方式可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定根据业务类型的不同和激励对象的不同将限制性股票的授予价格确定为8.57元/股和10元/股，此次激励计划的实施将更加稳定新业务的核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的
合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司 2024 年 10 月 31 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：
“经核查，独立财务顾问认为：本激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章
之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的
顺利实施，有利于公司现有团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票归属前，须满足12个月以上的任职期限。4、满足公司层面业绩考核要求本次激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2025年至2027年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
4.1本次激励计划针对北京域博汽车控制系统有限公司激励对象实施部分
的各年度业绩考核，以公司控制器业务产生的营业收入和净利润为考核指标，具体目标如下所示：
4.1.1首次授予部分：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C对应考归属期核年度公司层面归属比例公司层面归属比例公司层面归属比例
100%80%60%
营业收入12000万营业收入10800万营业收入9600万首次授予限制
（含）以上且（含）以上且（含）以上且性股票2025净利润1000万净利润900万净利润800万
第一个归属期
（含）以上（含）以上（含）以上营业收入20000万营业收入18000万营业收入16000万首次授予限制
（含）以上且（含）以上且（含）以上且性股票2026净利润2000万净利润1800万净利润1600万
第二个归属期
（含）以上（含）以上（含）以上营业收入25000万营业收入22500万营业收入20000万首次授予限制
（含）以上且（含）以上且（含）以上且性股票2027净利润2500万净利润2250万净利润2000万
第三个归属期
（含）以上（含）以上（含）以上
4.1.2预留授予部分：
若预留部分在2024年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分的考核要求一致；若预留部分在2025年授予完成，则预留部分业绩考核如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C对应考归属期核年度公司层面归属比例公司层面归属比例公司层面归属比例
100%80%60%
营业收入20000万营业收入18000万营业收入16000万预留授予限制
（含）以上且（含）以上且（含）以上且性股票2026净利润2000万净利润1800万净利润1600万
第一个归属期
（含）以上（含）以上（含）以上预留授予限制营业收入25000万营业收入22500万营业收入20000万
性股票2027（含）以上且（含）以上且（含）以上且
第二个归属期净利润2500万净利润2250万净利润2000万（含）以上（含）以上（含）以上
注：因控制器业务主要由母公司承接，无法以北京域博的单体报表作为上述收入和净利润的考核依据，因此上述“营业收入”、“净利润”指公司按照控制器业务类型核算的营业收入和净利润。“净利润”将剔除本次及其他激励计划成本的影响。
若激励对象考核的业绩未满足上述业绩考核目标 C，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
4.2本次激励计划针对上海成生科技有限公司激励对象实施部分的各年度
业绩考核目标如下所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C对应考归属期核年度公司层面归属比例公司层面归属比例公司层面归属比例
100%80%60%
营业收入4300万营业收入3870万营业收入3440万首次授予限制
（含）以上且（含）以上且（含）以上且性股票2025净利润500万净利润450万净利润400万
第一个归属期
（含）以上（含）以上（含）以上营业收入4600万营业收入4140万营业收入3680万首次授予限制
（含）以上且（含）以上且（含）以上且性股票2026净利润750万净利润675万净利润600万
第二个归属期
（含）以上（含）以上（含）以上营业收入5000万营业收入4500万营业收入4000万首次授予限制
（含）以上且（含）以上且（含）以上且性股票2027净利润1000万净利润900万净利润800万
第三个归属期
（含）以上（含）以上（含）以上
注：上述“营业收入”、“净利润”指上海成生科技有限公司各年度的营业收入和扣除非经常性损益的净利润。“净利润”将剔除本次及其他激励计划成本的影响。
若激励对象考核的业绩未满足上述业绩考核目标 C，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为 D）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的
股份数量：考核评级 A B C D
个人层面归属比例100%80%60%0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标根据激励对象不同分为两类，并分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为针对北京域博和上海成生不同的业务类型和发展要求
设置不同的考核目标。北京域博主要从事汽车控制器业务，是公司重要的业绩增长点，其呈现着较快的增长趋势，公司将北京域博承接的控制器业务产生的营业收入作为考核指标，能够衡量公司汽车控制器业务的成长性和行业竞争力，是体现公司新业务开拓能力和转型升级的重要指标，其次公司增加对控制器业务产生的净利润的考核要求，体现了公司对新业务盈利能力提升的目标；上海成生主要从事软件平台开发业务，由于业务特性发展较为稳健，公司将上海成生的营业收入和净利润作为考核指标，能够真实反映其盈利能力的提升和成长性。
公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划激励对象的考核设定了不同的目标，分级别归属限制性股票数量。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象
限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予及归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。2、配股Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予/归属价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予/归属价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公
司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。
参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定第二类限制性股票在授予日的公允价值。
（二）归属日前
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值和第二类限制性股票各期的归属比例将取得的员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。（三）可归属日之后会计处理不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）归属日
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则由公司根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
（五）第二类限制性股票公允价值的确定方法
公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并运用该模型以草案公布前一交易日（2024年10月30日）为计算的基准日，对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1、标的股价：16.82元/股（2024年10月30日收盘价）；
2、有效期分别为：13个月、25个月、37个月（授予日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：19.00%、22.97%、28.28%（分别采用上证指数最近1年、2年、3年的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票（不包含预留部分）成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示（假设于2024年11月下旬授予）：
预计摊销的总首次授予股份数2024年2025年2026年2027年费用（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
130.001083.4648.88586.62301.88146.08
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3.上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分20.00万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。限制性股票的预留部分20.00万股，将在本激励计划经股东大会通过后12个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。
若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式
未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
*导致提前归属的情形；
*降低授予/归属价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予/归属价格情形除外）。
（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的情形；
*中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
*公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
*公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整。
*公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
*公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再
续约、因个人过错公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任
何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票继续有效并仍
按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
*当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
*当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
*激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
*激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象或激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件（一）杭州鸿泉物联网技术股份有限公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》；
（二）杭州鸿泉物联网技术股份有限公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
（三）杭州鸿泉物联网技术股份有限公司《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；
（四）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于杭州鸿泉物联网技术股份有
限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告；
（五）浙江天册律师事务所关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书；
（六）杭州鸿泉物联网技术股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股
票激励计划（草案）的核查意见。
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司董事会
2024年10月31日
