鸿泉物联:上海信公轶禾企业咨询管理有限公司关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

2024年限制性股票激励计划（草案）

之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二四年十月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第一章声明.................................................3

第二章释义.................................................5

第三章基本假设...............................................7

第四章本激励计划的主要内容.......................................8

一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类..........................8

二、本激励计划授予权益的总额........................................8

三、本激励计划的相关时间安排........................................8

四、限制性股票的授予价格及确定方法....................................10

五、限制性股票的授予与归属条件......................................12

六、本激励计划的其他内容.........................................16

第五章本次独立财务顾问意见......................................17

一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.............................17

二、关于鸿泉物联实行本激励计划可行性的核查意见..............................17

三、关于激励对象范围和资格的核查意见...................................18

四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见................................19

五、关于公司实施本激励计划的财务意见...................................19

六、关于本激励计划对鸿泉物联持续经营能力、股东权益的影响的核查意见.................20

七、关于鸿泉物联是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......................20

八、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见.................20

九、关于公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见...........................21

十、其他应当说明的事项..........................................22

第六章备查文件及备查地点........................................23

一、备查文件目录.............................................23

二、备查文件地点.............................................23

2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第一章声明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称“鸿泉物联”“上市公司”或“公司”）2024年限制

性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法

律、法规和规范性文件的有关规定，在鸿泉物联提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供鸿泉物联全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鸿泉物联提供，鸿泉物联

已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、

法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；鸿泉物联及有关各方提供的文件

资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计

划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完

全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2024年

3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励

计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司

及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对鸿泉物联的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第二章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

鸿泉物联、本公司、上市指杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

公司、公司北京域博指北京域博汽车控制系统有限公司上海成生指上海成生科技有限公司杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2024年限制性股票激本激励计划指励计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于杭州鸿泉物本独立财务顾问报告指联网技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司务顾问

限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益指性股票条件后分次获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司全资子公激励对象指司任职的核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象授予价格指获得公司股份的价格

激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励归属指对象账户的行为

激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日指必须为交易日

本激励计划所设立的，激励对象为获得标的股票所需满归属条件指足的获益条件自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全有效期指部归属或作废失效之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《自律监管指南》指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信

5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告息披露》

《公司章程》指《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程》《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2024年限制性股票《公司考核管理办法》指激励计划实施考核管理办法》

元指人民币元，中华人民共和国法定货币单位

6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、鸿泉物联提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第四章本激励计划的主要内容

本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第三届董事

会第六次会议审议通过。

一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

二、本激励计划授予权益的总额

本激励计划拟授予的限制性股票数量为150.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额100643920股的1.49%。其中首次授予130.00万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本100643920股的1.29%，首次授予部分占本次授予权益总额的86.67%；预留20.00万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本100643920股的0.20%，预留部分占本次授予权益总额的13.33%。

经公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计

未超过公司股本总额的1.00%。

三、本激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划限制性股票的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股

票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划限制性股票的授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

（三）本激励计划限制性股票的归属安排

8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告

公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；

3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

根据激励对象的不同划分，首次授予限制性股票的归属安排情况如下：

归属安排归属时间归属比例首次授予限制性股票自首次授予授予之日起13个月后的首个交易日至

30%

第一个归属期首次授予之日起25个月内的最后一个交易日止首次授予限制性股票自首次授予授予之日起25个月后的首个交易日至

30%

第二个归属期首次授予之日起37个月内的最后一个交易日止首次授予限制性股票自首次授予授予之日起37个月后的首个交易日至

40%

第三个归属期首次授予之日起49个月内的最后一个交易日止

若预留部分在2024年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分的归属期一致。

若预留部分在2025年授予完成，则预留授予限制性股票的归属安排具体如下：

归属安排归属时间归属比例预留授予限制性股票自预留部分授予之日起14个月后的首个交易日至

50%

第一个归属期预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止预留授予限制性股票自预留部分授予之日起36个月后的首个交易日至

50%

第二个归属期预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保

9上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告或偿还债务。

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

（四）本激励计划限制性股票的禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事

和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

四、限制性股票的授予价格及确定方法

（一）限制性股票的授予价格

公司根据北京域博和上海成生的业务类型、未来业务发展预期及激励目的

和性质不同，设置不同的激励数量和价格。北京域博主要从事汽车控制器业务，包括热管理控制器、座椅控制器、车身控制器、网关、PEPS 等产品，并已量产销售，尤其在乘用车领域获得了较多客户的订单，呈现较快的增长趋势，2024年上半年，公司控制器业务收入同比增长204.20%；上海成生主要从事软件平

10上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

台开发业务，包括为上海、宁波、杭州等城市开发智慧城市车辆监管平台及运维、接入联网等服务，业务保持长期稳定增长并盈利。

公司对两类激励对象分别设置不同的授予价格，满足授予条件和归属条件后，激励对象可以按照对应的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，具体如下：

激励对象授予价格首次授予数量

北京域博激励对象（3人）8.57元/股80.00万股

上海成生激励对象（9人）10.00元/股50.00万股

本激励计划预留授予部分均为北京域博的激励对象，预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致，预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本次激励计划予以相应的调整。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，不低于股票票面金额，并根据激励对象的不同设置不同的价格，北京域博激励对象的授予价格为8.57元/股；上海成生激励对象的授予价格为10.00元/股：

本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为17.12元/股，本次授予价格为前1个交易日公司股票交易均价的50.05%、58.40%。

本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为16.46元/股，本次授予价格为前20个交易日公司股票交易均价的52.08%、60.77%。

本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价为14.81元/股，本次授予价格为前60个交易日公司股票交易均价的57.86%、67.52%。

本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价为15.24元/股，本次授予价格为前120个交易日公司股票交易均价的56.23%、65.62%。

11上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

五、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

12上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

4、满足公司层面的业绩考核要求：

13上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

本次激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2025年至2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。

4.1本次激励计划针对北京域博汽车控制系统有限公司激励对象实施部分

的各年度业绩考核，以公司控制器业务产生的营业收入和净利润为考核指标，具体目标如下所示：

4.1.1首次授予部分：

业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C对应考归属期核年度公司层面归属比例公司层面归属比例公司层面归属比例

100%80%60%

营业收入12000万营业收入10800万营业收入9600万首次授予限制

（含）以上且（含）以上且（含）以上且性股票2025净利润1000万净利润900万净利润800万

第一个归属期

（含）以上（含）以上（含）以上营业收入20000万营业收入18000万营业收入16000万首次授予限制

（含）以上且（含）以上且（含）以上且性股票2026净利润2000万净利润1800万净利润1600万

第二个归属期

（含）以上（含）以上（含）以上营业收入25000万营业收入22500万营业收入20000万首次授予限制

（含）以上且（含）以上且（含）以上且性股票2027净利润2500万净利润2250万净利润2000万

第三个归属期

（含）以上（含）以上（含）以上

4.1.2预留授予部分：

若预留部分在2024年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分的考核要求一致；若预留部分在2025年授予完成，则预留部分业绩考核如下表所示：

业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C对应考归属期核年度公司层面归属比例公司层面归属比例公司层面归属比例

100%80%60%

营业收入20000万营业收入18000万营业收入16000万预留授予限制

（含）以上且（含）以上且（含）以上且性股票2026净利润2000万净利润1800万净利润1600万

第一个归属期

（含）以上（含）以上（含）以上预留授予限制营业收入25000万营业收入22500万营业收入20000万

性股票2027（含）以上且（含）以上且（含）以上且

第二个归属期净利润2500万净利润2250万净利润2000万

14上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

（含）以上（含）以上（含）以上

注：因控制器业务主要由母公司承接，无法以北京域博的单体报表作为上述收入和净利润的考核依据，因此上述“营业收入”、“净利润”指公司按照控制器业务类型核算的营业收入和净利润。“净利润”将剔除本次及其他激励计划成本的影响。

若激励对象考核的业绩未满足上述业绩考核目标 C，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

4.2本次激励计划针对上海成生科技有限公司激励对象实施部分的各年度

业绩考核目标如下所示：

业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C对应考归属期核年度公司层面归属比例公司层面归属比例公司层面归属比例

100%80%60%

营业收入4300万营业收入3870万营业收入3440万首次授予限制

（含）以上且（含）以上且（含）以上且性股票2025净利润500万净利润450万净利润400万

第一个归属期

（含）以上（含）以上（含）以上营业收入4600万营业收入4140万营业收入3680万首次授予限制

（含）以上且（含）以上且（含）以上且性股票2026净利润750万净利润675万净利润600万

第二个归属期

（含）以上（含）以上（含）以上营业收入5000万营业收入4500万营业收入4000万首次授予限制

（含）以上且（含）以上且（含）以上且性股票2027净利润1000万净利润900万净利润800万

第三个归属期

（含）以上（含）以上（含）以上

注：上述“营业收入”、“净利润”指上海成生科技有限公司各年度的营业收入和扣除非经

常性损益的净利润。“净利润”将剔除本次及其他激励计划成本的影响。

若激励对象考核的业绩未满足上述业绩考核目标 C，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

5、满足激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为 D）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核评级 A B C D

个人层面归属比例100%80%60%0%

15上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司

层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划考核指标根据激励对象不同分为两类，并分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为针对北京域博和上海成生不同的业务类型和发展要求

设置不同的考核目标。北京域博主要从事汽车控制器业务，是公司重要的业绩增长点，其呈现着较快的增长趋势，公司将北京域博承接的控制器业务产生的营业收入作为考核指标，能够衡量公司汽车控制器业务的成长性和行业竞争力，是体现公司新业务开拓能力和转型升级的重要指标，其次公司增加对控制器业务产生的净利润的考核要求，体现了公司对新业务盈利能力提升的目标；上海成生主要从事软件平台开发业务，由于业务特性发展较为稳健，公司将上海成生的营业收入和净利润作为考核指标，能够真实反映其盈利能力的提升和成长性。

公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划激励对象的考核设定了不同的目标，分级别归属限制性股票数量。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

六、本激励计划的其他内容本激励计划的其他内容详见《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。

16上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第五章本次独立财务顾问意见

一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不

得实施股权激励计划的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及

的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励

对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、归属

条件、授予价格；有效期、授予日、等待期、归属期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和归属的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。

二、关于鸿泉物联实行本激励计划可行性的核查意见

（一）本激励计划符合相关政策法规的规定

鸿泉物联聘请的浙江天册律师事务所出具的法律意见书认为：

17上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告“截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次激励计划已履行现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本

次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规、规范性文件的情形；本次激励计划激励对象中的关联董事已就本次激励计划相关议案回避表决；本次激励计划激励对象的确定符合相关规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形。”因此，根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。

（二）本激励计划在操作程序上具有可行性本激励计划规定了明确的批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。

三、关于激励对象范围和资格的核查意见

根据本激励计划的规定：

（一）激励对象由鸿泉物联董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定；

（二）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同；

（三）激励对象不包括鸿泉物联独立董事、监事；

（四）下列人员不得成为激励对象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规的规定。

四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见

（一）本激励计划的权益授出总额度情况经公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%，符合《管理办法》《上市规则》的规定。

（二）本激励计划的权益授出额度分配

截至本激励计划草案公布日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、关于公司实施本激励计划的财务意见

根据财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例解释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可

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归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、关于本激励计划对鸿泉物联持续经营能力、股东权益的影响的核查意见

本激励计划的激励对象为公司全资子公司任职的核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到重要作用。

实施本激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益产生正面影响。

七、关于鸿泉物联是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”鸿泉物联出具承诺：“本公司不为激励对象通过本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》

第二十一条的规定。

八、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》的相关规定，授予价格、归属条件、归属安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。只有当鸿泉物联的业绩提升引起公司股

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价上涨时，激励对象才能获得更多超额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

九、关于公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见

（一）本激励计划的绩效考核体系分析

鸿泉物联在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、

个人绩效考核条件四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：

1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计

划的情形；