中信证券股份有限公司
关于观典防务技术股份有限公司
2024年半年度持续督导跟踪报告
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐人”)作为观典防
务技术股份有限公司(以下简称“观典防务”“公司”“上市公司”或“转板公
司”)转板并在科创板上市的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定,履行持续督导职责,并出
具本持续督导半年度跟踪报告.
一、持续督导工作概述
1、保荐人制定了《持续督导工作制度》及相应的工作计划,明确了现场检
查的工作要求.
2、保荐人与公司签订了保荐协议,该协议已明确双方在持续督导期间的权
利和义务,并报上海证券交易所备案.
3、本持续督导期间,保荐人通过与公司的日常沟通、现场回访等方式开展
持续督导工作,并于2024年5月现场查看了公司及募投项目情况.
4、本持续督导期间,保荐人根据相关法规和规范性文件的要求履行持续督
导职责,具体内容包括:
(1)查阅公司章程、三会议事规则等公司治理制度、三会会议材料;
(2)查阅公司财务管理、会计核算和内部审计等内部控制制度:
(3)查阅公司与控股股东、实际控制人(以下简称“实控人”)及其关联
方的资金往来明细:
(4)查阅公司募集资金管理相关制度、募集资金使用信息披露文件和决策
程序文件、募集资金专户银行对账单、募集资金使用明细账:
(5)对公司高级管理人员进行访谈;
1
(6)对公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行
公开信息查询;
(7)查询公司公告的各项承诺并核查承诺履行情况;
(8)取得公司信用报告及年审会计师银行询证函;
(9)通过公开网络检索、舆情监控等方式关注与公司相关的媒体报道情况.
二、保荐人和保荐代表人发现的问题及整改情况
1、重大风险提示
本持续督导期间,公司主要的风险事项如下:
(1)关于资金占用未归还,公司股票被实施其他风险警示
公司实际控制人高明先生承诺于2024年10月31日前(含10月31日)向
公司累计偿还全部占用资金以及按照同期银行贷款基准利率计算的全部资金占
用期间的利息,截至本报告出具日,目前尚有3,918.52万元占用资金未归还.实
控人家庭已将其名下的房产等资产作为担保物抵押给公司.上述资产作为实控人
高明先生对应偿还的占用资金款项的担保物,其市场价值预估人民币5500万元.
保荐人以面谈、邮件以及备忘录形式督促实控人以现金清偿占用资金.
2024年10月31日,公司披露了《观典防务技术股份有限公司关于公司股
票被实施其他风险警示的公告》(公告编号:2024-052),因实控人及公司不能
在2024年10月31日前(含10月31日)解决上述资金占用事项,根据《上海
证券交易所科创板股票上市规则》(2024年4月修订)第12.9.1条第一款第(一)
项规定,公司股票自2024年11月1日起已被实施其他风险警示(ST).敬请
投资者注意投资风险.
(2)若公司亏损且营业收入下滑至1亿元以下,则公司股票可能面临被实
施退市风险警示的风险(*ST)
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则(2024年4月修订)》:
121.4上市公司股票被实施退市风险警示的,在公司股票简称前冠以“*ST”字样；上市公司股票被实
施其他风险警示的,在公司股票简称前冠以“ST”字样.
公司股票同时被实施退市风险警示和其他风险警示的,在公司股票简称前冠以“*ST”字样.
2
2024年1-6月,公司营业收入为5,732.28万元,该数据未经审计,保荐人由
于收入资料获取的局限性,尚无法判断其准确性.同时,保荐人未能完整获取公
司在手订单和意向订单等相关资料,对其收入预期无法作实质性判断.若未来公
司大客户持续流失,或公司新客户、新产品、新业务开拓情况不及预期,或随着
市场竟争加剧使得公司产品毛利率进一步下降,或意向订单无法完成合同签署,
或已签订的合同履约进度延后,则公司可能面临因2024年营业收入、利润总额、
净利润等财务指标触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条第一
款所述之情形,即“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经
常性损益后的净利润熟低者为负值且营业收入低于1亿元,或者追溯重述后最近
一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润敦低者为负值
且营业收入低于1亿元”,而被上海证券交易所实施退市风险警示(*ST)的情
况.提请广大投资者充分关注、及时查阅并认真阅读上市公司发布的相关公告文
件,并充分关注投资风险.
(3)期末其他非流动资产的风险情况
截至2024年6月30日,公司其他非流动资产期末余额为3,197.10万元.其
中,公司于2024年1月2日向世恒普惠预付1,500万元,交易内容为制暴器弹
道建设研发项目；公司于2024年1月2日向鑫致远预付1.100万元,交易内容
为EMC电磁兼容试验室建设;公司于2023年12月11日向天华恒信支付597.10
万元,主要为购置厂房.
保荐人实地查看了期后已交付的预付长期资产购置款对应的厂房和试验设
备.此外,保荐人要求获取其他非流动资产供应商收款账户的银行流水,并对相
关款项进行穿透核查,截至目前尚未取得银行流水资料,仍在持续核查中.
(4)军采网资质暂停风险
2023年3月,由于在参加某采购活动中存在违规行为,公司被给予2年内
禁止参加军队采购活动处罚.虽然公司直接与军工相关的收入规模较低,但公司
市场声誉及业务开展受到一定负面影响,该资质暂停仍将继续影响后续业务开
展.
3
(5)控股股东股权质押风险
截至本报告出具日,公司控股股东、实控人高明持有公司股份149,494,500
股,占公司总股本的40.35%,其中质押股份93,256,491股,占其持有的公司股
份的62.38%,占实控人及其一致行动人合计所持公司股份的49.65%,占公司总
股本的%.25.17
上述质押股份主要用于归还资金占用、解决存单质押、推动保理进展,若高
明等作为债务人未来不能依约清偿主债权本金及利息,则存在质权行使进而导致
公司可能面临控制权不稳定的风险.
(6)其他风险
其他风险参见《中信证券股份有限公司关于对观典防务技术股份有限公司
2024年半年度报告的信息披露监管问询函之专项核查意见》.
2、重大违规事项
(1)核查情况
公司存在关联方资金占用、违规担保和无商业实质的保理等情形,保荐人已
于2024年5-6月对上市公司进行了专项现场检查,于2024年5月28日出具了
《中信证券股份有限公司关于公司2023年度审计报告涉及保留意见事项、内控
审计报告涉及否定意见事项的问询函之专项核查意见》.
保荐人于2024年7月2日和2024年10月25日分别出具了《中信证券股份
有限公司关于观典防务技术股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询
函之专项核查意见》和《中信证券股份有限公司关于对观典防务技术股份有限公
司2024年半年度报告的信息披露监管问询函之专项核查意见》.
(2)督促整改
保荐人通过当面沟通、邮件提示、现场督导等方式敦促上市公司整改.
2024年6月3日,保荐人向上海证券交易所提交了《关于要求中信证券股
份有限公司切实履行持续督导责任的监管工作函》的回复,并采取必要的资产保
全、现场督导等手段,防止上市公司继续发生资金占用、违规担保等违规及风险
事项,主要措施包括:1、对关键岗位适格性进行核查,若发现相关人员不具备
4
其他
胜任能力,将督促企业进行调整；2、持续监督公司付款审批环节,对于涉及金
额在200万元以上的合同进行提前审阅,督导付款流程；3、继续督促公司完善
内控管理,督导公司规范使用银行的U盾、发布公告的相关E-key、上市公司及
子公司公章.
三、重大风险事项
(一)重大风险提示
具体情况详见本报告“二、保荐人和保荐代表人发现的问题及整改情况”之
“1、重大风险提示”.
(二)法律风险
公司存在投资者以公司涉嫌信息披露违规、虚假陈述为由进行起诉的情况,
截至本报告出具日,相关案件正在审理中.
四、重大违规事项
具体情况详见本报告“二、保荐人和保荐代表人发现的问题及整改情况”之
“2、重大违规事项”.
五、主要财务指标的变动原因及合理性
根据公司披露的《2024年半年度报告》,2024年半年度,公司主要财务数
据及指标如下所示:
单位:万元主要会计数据2024年1-6月2023年1-6月本期比上年同期增减(%)
营业收入5,732.2812,799.76-55.22
归属于上市公司股东的净利润-4,111.963,138.27-231.03
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4,415.982,421.21-282.39
经营活动产生的现金流量净额-2,416.121,046.40-330.90
主要会计数据2024年6月末2023年6月末本期末比上年同期末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产93,361.3599,696.40-6.35
总资产99,493.08107,398.42-7.36
主要财务指标2024年1-6月2023年1-6月本期比上年同期增减(%)
5基本每股收益(元/股)-0.110.10-210.00
稀释每股收益(元/股)-0.110.10-210.00
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)-0.120.08-250.00
加权平均净资产收益率(%)-4.213.09730减少个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)-4.522.396.91减少个百分点
研发投入占营业收入的比例(%)44.2814.4229.86增加个百分点
公司实现营业收入5,732.28万元,比上年同期下降55.22%,根据公司提供
的明细表以及管理层的访谈记录,结合同行业的定期报告,营业收入下滑主要受
自身整改及宏观环境影响.
归属于上市公司股东的净利润-4,111.96万元,比上年同期下降231.03%,归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4,415.98万元,比上年同期下降
282.39%.
-2,416.12公司经营活动产生的现金流量净额为万元,比上年同期降低
330.90%.
六、核心竞争力的变化情况
公司报告期内实现营业收入5,732.28万元,同比下滑55.22%,归母净利润
-4,111.96万元,扣非净利润-4,415.98万元,较上年同期由盈转亏.
公司及实际控制人高明因涉嫌信息披露违法违规正处于证监会立案调查阶
段,公司股票存在可能被实施其他风险警示的风险.另外,军采网资质暂停,对
公司日常经营及核心竞争力亦产生不利影响.
七、研发支出变化及研发进展
(一)研发支出变化
根据公司出具的《2024年半年度报告》,公司2024年1-6月研发支出情况
如下:
单位:万元项目2024年1-6月2023年1-6月变化幅度(%)
费用化研发投入2,538.021,303.0994.77
6资本化研发投入-542.57-100.00
研发投入合计2,538.021,845.6537.51
研发投入总额占营业收入比例(%)44.2814.4229.86增加个百分点
研发投入资本化的比重(%)-29.4029.40减少个百分点
(二)研发进展
根据公司《2024年半年度报告》,2024年上半年公司主要研发项目进展如
下所示:
单位:万元序注释号项目预计总投资规模本期投入年末金额累计投入金额拟达到目标具体应用前景
1 GDKY040 1,232.00 182.21 794.65 本项目旨在通过复合材料成型工艺模拟与优化、完善工艺过程控制等技术手段,在降低成型工艺成本的同时,提升复合材料的总体性能. 军用、警用
2 GDKY041 651.50 116.46 574.38 本项目旨在研制一款可模拟巡航导弹或小RCS目标的靶机. 军用
3 GDKY042 446.00 61.55 360.07 本项目旨在设计开发一款便于携带以及低识别度的、具有抓捕和执法人员自我保护的全新警用非致命警械. 军用、警用
4 GDKY044 500.00 277.62 459.65 本项目旨在面向不同作战环境,根据军用装备技术要求,对机体结构进行强化,同时升级了飞行控制软件的可靠性,使其成为面向单兵野外作战、城市作战执行侦查任务的便携式单兵用手抛式无人机. 军用、警用
5 GDKY045 730.00 185.99 496.37 本项目旨在研发无人机控制系统及控制链路,提升复杂电磁环境下对无人机的控制能力和抗干扰能力. 军用、警用
6 GDKY046 446.00 77.22 269.65 本项目旨在基于现有发动机进行控制系统的研发升级,以适用于某型无人机的动力系统. 军用
7
其他序注释号项目预计总投资规模本期投入年末金额累计投入金额拟达到目标具体应用前景
7 GDKY047 320.00 132.97 300.65 本项目旨在开发一款具备高速、隐身飞行性能的机体平台,并对复合材料固化工艺进行优化以满足某型无人机机体平台的指标要求. 军用
8 GDKY048 250.00 86.30 104.38 开发一款非枪型(低辨识度),可增加装载量(装弹数量大于4),符合高速催泪需求,可连续击发催泪或其他粉、液体的多场景工具(激光指示、手电、破窗器),具有较高的环境适应性和隐藏式防抢夺保护功能. 军用、警用、民用
9 GDKY049 350.00 71.35 101.56 完善非致命性武器的功能模组,提高电击模组的有效应用距离、提高催泪模组的有效应用距离、提高约束模组的有效距离、开发双约束模组增加应用场景的实战性、开发网捕模组增加应用场景. 军用、警用
合计/4,925.501,191.683,461.37//
70公斤级无人机研发项目于2024年一季度结转费用化,主要由于该产品样
机研发虽已完成,但由于公司在军队采购网的资格被暂停,因此该项目没有意向
订单,不满足公司资本化项目的要求,根据财务谨慎性原则进行结转.
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致
本持续督导期间,保荐人通过查阅公司转板上市公告书、定期报告及其他信
息披露文件,并对公司高级管理人员进行访谈,基于前述核查程序,保荐人未发
现公司存在新增业务.
九、募集资金的使用情况及是否合规
本持续督导期间,保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度、募集资金专户
银行对账单和募集资金使用明细账,并对大额募集资金支付进行凭证抽查,查阅
募集资金使用信息披露文件和决策程序文件,实地查看募集资金投资项目现场,
8
其他
了解项目建设进度及资金使用进度,取得上市公司出具的《2024年半年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》,并对公司高级管理人员进行访谈.
基于前述核查程序,保荐人认为:本持续督导期间,公司已建立募集资金管
理制度,募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序.
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结
及减持情况
截至2024年6月30日,公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管
理人员的持股、质押、冻结及减持情况如下:
单位:股姓名职务年初数年末数减持质押股数
高明董事长149,494,500149,494,500073,256,491
李振冰董事、总经理、董事会秘书38,348,20238,348,2020-
注1:李振冰于2024年8月28日卸任公司董事、总经理、董事会秘书；除表格中的二位外,
公司其他董事、监事及高级管理人员未持有股份;
注2:高明于2024年6月5日、6日对其所持有的公司股票73,256,491股办理了股票质押业
务,占其所持有股份的49.00%,占公司总股本的19.77%,质权人为北京银行股份有限公司
光明支行;
注3:高明于2024年10月14日解除质押股份数量9,057,972股,占其所持有股份的6.06%,
占公司总股本的2.44%.本次股份解除质押后,高明质押的公司股份剩余64,198,519股,占
其所持有股份的42.94%,占公司总股本的17.33%:
注4:高明于2024年10月30日质押股份数量9.057,972股,占其所持有股份的6.06%,占
公司总股本的2.44%,质权人为北京九晟投资管理中心(有限合伙)；
注5:高明于2024年11月12日对其所持有的公司股票20,000,000股办理了股票质押业务,
占其所持有股份的13.38%,占公司总股本的5.40%,质权人为珠海麒伟企业管理有限公司.
本次股份质押后,高明质押的公司股份合计93,256,491股,占其所持有股份的62.38%,占
实控人及其一致行动人合计所持公司股份的49.65%,占公司总股本的25.17%.
除上述情况外,截至2024年6月30日,未发现公司控股股东、实际控制人、
董事、监事及高级管理人员存在其他质押、冻结及减持情况.
十一、保荐人认为应当发表意见的其他事项
(一)违规问题提示
具体情况已在本报告“四、重大违规事项”中对该事项进行列示.
(二)关于资金占用未归还,公司股票已被实施其他风险警示的风险提示
具体情况已在本报告“三、重大风险事项”中对该事项进行列示.
9
(三)关于若公司亏损且营业收入下滑至1亿元以下,则公司股票可能面
临被实施退市风险警示的风险提示
具体情况已在本报告“三、重大风险事项”中对该事项进行列示.
保荐人持续关注并督导公司管理层关注违规风险、业绩下滑的情况及导致业
绩下滑的因素,积极采取有效措施应对外部环境和市场情况的变化,配合外部监
管及加快自身整改进度,同时按照相关规定要求履行信息披露义务,切实保护投
资者利益.
(四)公司控股股东、实际控制人高明存在未履行承诺事项的情形
1、未履行公司转板上市相关承诺
(1)关于规范和减少关联交易的承诺
公司控股股东、实际控制人高明在公司转板上市时作出关于规范和减少关联
交易的承诺:
“1、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的公司与转板
公司之间产生关联交易事项(自公司领取薪酬或津贴的情况除外),对于不可避
免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等
价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定.
2、本人将严格遵守转板公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定,
所涉及的关联交易均将按照转板公司关联交易决策程序进行,并将履行合法程
序,及时对关联交易事项进行信息披露.
3、本人保证不会利用关联交易转移转板公司利润,不会通过影响转板公司
的经营决策来损害转板公司及其他股东的合法权益.
4、本人将按照法律法规、规范性文件相关规定,保证转板公司在财务、资
产、人员、机构、业务等方面保持独立性,保证转板公司不对本人及本人控制的
其他企业在业务上产生依赖或在财务、资产、人员、机构等方面混同.
5、本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归转板公司所
有.本人确认上述承诺旨在保障转板公司全体股东之权益而作出；本人确认上述
10
承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺.任何一项承诺若被视为无效或终
止将不影响其他各项承诺的有效性.如本人违反上述承诺,将依法赔偿相关各方
的损失,并配合妥善处理后续事宜.”
本半年度,公司存在关联方资金占用、违规担保、无商业实质的保理等,实
控人存在未履行上述承诺的情形.
(2)关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人高明在公司转板上市时作出关于避免同业竞争的
承诺:
“本人声明,本人已向公司准确、全面地披露本人及本人近亲属直接或间接
持有的其他企业和其他经济组织(公司控制的企业除外)的股权或权益情况,本
人及本人近亲属直接或间接控制的其他企业或其他经济组织未以任何方式直接
或间接从事与公司相竞争的业务.
000
5.本人承诺不利用重要股东的地位和对公司的实际影响能力,损害公司以及
公司其他股东的权益.
…”
本持续督导期内,公司虽不存在同业竞争,但公司控股股东、实际控制人高
明及其关联方存在资金占用、违规担保、无商业实质的保理等情形,存在违背同
业竞争承诺中的“不利用重要股东的地位和对公司的实际影响能力,损害公司以
及公司其他股东的权益”承诺的情形.
2、未履行解决公司资金占用事项的承诺
公司资金占用事项发生后,公司实际控制人高明先生承诺于2024年10月
31日前(含10月31日)向公司累计偿还全部占用资金以及按照同期银行贷款
基准利率计算的全部资金占用期间的利息.
截至本报告出具日,高明累计归还12,000万元占用资金,尚有3918.52万
元占用资金未归还,存在未能履行上述承诺的情形.
11
针对公司控股股东、实际控制人高明未能履行上述承诺的情形,保荐人通过
当面沟通、邮件提示、现场督导等方式敦促其尽快偿还,并将持续跟进其履行承
诺的进展情况,敬请投资者注意相关投资风险.
3、未履行保理还款的承诺
公司实际控制人高明先生于2024年11月18日承诺:
“1、本人承诺督促与上述保理业务相关的公司按期履行还款义务,必要时
采取一切合法手段保护公司的合法权益;
2、为切实保护公司及广大中小投资者的合法权益,若公司因上述保理业务
而遭受损失的,本人自愿承担由此产生的所有损失.”
保理到期待还款金额6.28716万元,保理相关的公司作为第一责任人尚未及
时归还,保荐人督促实控人履行相关承诺,请各位投资者注意相关投资风险.
(以下无正文)
12
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于观典防务技术股份有限公司2024
年半年度持续督导跟踪报告》之签署页)
保荐代表人:
9南
赵亮纪若楠
中信证券股份有限公司
0
2024P年月M2
