ST观典:中信证券股份有限公司关于观典防务技术股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告

中信证券股份有限公司

关于观典防务技术股份有限公司

2023年度持续督导跟踪报告

中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐人”)作为观典防

务技术股份有限公司(以下简称“观典防务”“公司”“上市公司”或“转板公

司”)转板并在科创板上市的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定,履行持续督导职责,并出

具2023年度(下称“本持续督导期间”)持续督导跟踪报告.

一、持续督导工作概述

1、保荐人制定了《持续督导工作制度》及相应的工作计划,明确了现场检

查的工作要求.

2、保荐人与公司签订了保荐协议,该协议已明确双方在持续督导期间的权

利和义务,并报上海证券交易所备案.

3、本持续督导期间,保荐人通过与公司的日常沟通、现场回访等方式开展

持续督导工作,并于2024年4月15日-2024年4月29日对公司进行了现场检查,

2024年5-6月进行了专项现场检查,此后一直在公司现场督导.

在保荐人进行2023年度持续督导工作的过程中,公司存在部分合作银行、

客户、供应商、相关人员未接受访谈、未回函或未能有效回函、未配合实地查看

现场情况、未配合提供银行流水及相关资料等情况.

4、本持续督导期间,保荐人根据相关法规和规范性文件的要求履行持续督

导职责,具体内容包括:

(1)查阅公司章程、三会议事规则等公司治理制度、三会会议材料;

(2)查阅公司财务管理、会计核算和内部审计等内部控制制度,查阅公司

《2023年度内部控制评价报告》《2023年度内部控制审计报告》等文件;

(3)查阅公司与控股股东、实际控制人(以下简称“实控人”)及其关联

方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件,查阅由会计师出具的

《2023年度审计报告》《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况

汇总表的专项审计报告》;

(4)查阅公司募集资金管理相关制度、募集资金使用信息披露文件和决策

程序文件、募集资金专户银行对账单、募集资金使用明细账、由会计师出具的

《2023年度募集资金存放与实际使用情况审核报告》;

(5)对公司高级管理人员进行访谈;

(6)对公司及其控股股东、实控人、董事、监事、高级管理人员进行公开

信息查询:

(7)查询公司公告的各项承诺并核查承诺履行情况;

(8)取得公司信用报告及年审会计师银行询证函;

(9)通过公开网络检索、舆情监控等方式关注与公司相关的媒体报道情况.

二、保荐人和保荐代表人发现的问题及整改情况

公司存在关联方资金占用、违规担保和无商业实质的保理等情形,保荐人已

于2024年5-6月对上市公司进行了专项现场检查,于2024年5月28日出具了

《中信证券股份有限公司关于公司2023年度审计报告涉及保留意见事项、内控

审计报告涉及否定意见事项的问询函之专项核查意见》,通过当面沟通、邮件提

示、现场督导等方式敦促上市公司整改.

2024年6月3日,保荐人向上海证券交易所提交了《关于要求中信证券股

份有限公司切实履行持续督导责任的监管工作函》的回复,并采取必要的资产保

全、现场督导等手段,防止上市公司继续发生资金占用、违规担保等违规及风险

事项,主要措施包括:1、对关键岗位适格性进行核查,若发现相关人员不具备

胜任能力,将督促企业进行调整；2、持续监督公司付款审批环节,对于涉及金

额在200万元以上的合同进行提前审阅,督导付款流程；3、继续督促公司完善

内控管理,督导公司规范使用银行的U盾、发布公告的相关E-key、上市公司及

子公司公章.

三、重大风险事项

(一)重大风险提示

1、大信会计师事务所对公司2023年度财务会计报告出具了带保留意见的

审计报告,并对公司内部控制审计报告出具否定意见.公司存在关联方资金占

用、违规担保、无商业实质的保理等情形,公司及实控人高明先生因涉嫌信息

披露违法违规已被中国证券监督管理委员会立案调查,公司股票已被实施其他

风险警示

大信会计师事务所对公司2023年度财务会计报告出具了带保留意见的审计

报告,并对公司内部控制审计报告出具否定意见.公司存在关联方资金占用、违

规担保、无商业实质的保理等情形,保荐人已于2024年5-6月对上市公司进行

了专项现场检查,于2024年5月28日出具了《中信证券股份有限公司关于公司

2023年度审计报告涉及保留意见事项、内控审计报告涉及否定意见事项的问询

函之专项核查意见》,通过当面沟通、邮件提示、现场督导等方式敦促上市公司

整改.

公司于2024年5月28日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证

0142024014监会”)对公司下发的《立案告知书》(编号:证监立案字号)以

0142024013及对实控人高明先生下发的《立案告知书》(编号:证监立案字号),

因公司及实控人高明先生涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》

《中华人民共和国行政处罚法》等法律、法规,中国证监会决定对公司及实控人

高明先生立案调香.

公司实控人高明先生承诺于2024年10月31日前(含10月31日)向公司

累计偿还全部占用资金以及按照同期银行贷款基准利率计算的全部资金占用期

间的利息,截至本报告出具日,目前尚有3,918.52万元占用资金未归还.实控人

家庭已将其名下的房产等资产作为担保物抵押给公司.上述资产作为实控人高明

先生对应偿还的占用资金款项的担保物,其市场价值预估人民币5500万元.

保荐人以面谈、邮件以及备忘录形式督促实控人以现金清偿占用资金.

2024年10月31日,公司披露了《观典防务技术股份有限公司关于公司股

票被实施其他风险警示的公告》(公告编号:2024-052),由于公司未能在2024

年10月31日前(含10月31日)解决上述资金占用事项,根据《上海证券交易

所科创板股票上市规则》(2024年4月修订)第12.9.1条第一款第(一)项规

定,公司股票自2024年11月1日起已被实施其他风险警示(ST),敬请投资

者注意投资风险.

2、公司存在经营业绩下滑的风险,若公司亏损且营业收入下滑至1亿元以

下,则公司股票将被实施退市风险警示(ST)

公司2023年度营业收入为21,210.34万元,较上年同期下降27.12%；归属

于上市公司股东的净利润为2,115.31万元,较上年同期下降74.31%；归属于上

市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,332.17万元,较上年同期下降

83.07%

若未来公司大客户持续流失,或公司新客户、新产品、新业务开拓情况不及

预期,或随着市场竟争加剧使得公司产品毛利率进一步下降,或意向订单无法完

成合同签署,或已签订的合同履约进度延后,则公司可能面临因2024年营业收

入、利润总额、净利润等财务指标触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》

第12.4.2条第一款所述之情形,即“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利

润或者扣除非经常性损益后的净利润敦低者为负值且营业收入低于1亿元,或者

追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利

润敦低者为负值且营业收入低于1亿元”,而被上海证券交易所实施退市风险警

示(*ST)的情况.提请广大投资者充分关注、及时查阅并认真阅读上市公司发

布的相关公告文件,并充分关注投资风险.

3、公司存在违规担保和无商业实质保理的情形

公司担保事项未履行上市公司对外担保的相关审议程序及信息披露义务,构

成违规担保:公司存在利用自身信用通过签署无商业实质的合同等给其他公司保

理融资提供便利的情况,公司在保理中作为购货方(债务人),如其他公司到期

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则(2024年4月修订)》:

121.4上市公司股票被实施退市风险警示的,在公司股票简称前冠以“*ST”字样；上市公司股票被实

施其他风险警示的,在公司股票简称前冠以“ST”字样.

公司股票同时被实施退市风险警示和其他风险警示的,在公司股票简称前冠以“*ST”字样.

不能偿还保理公司或银行款项时,需承担付款责任.具体详见《中信证券股份有

限公司关于观典防务技术股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告》.

4、因收入确认政策未有效执行,致使2023年年度报告数据与业绩快报差

异较大

2023年,公司经审计的年度报告营业收入为21,210.34万元,业绩快报披露

的营业收入为27,082.00万元,差异金额为5.871.66万元.差异形成主要由于飞

行服务与数据处理业务存在先飞行后补签合同的情形,同时叠加财务及飞行服务

业务人员调整因素,使得公司以交付数据形式而非取得最终验收文件作为业绩快

报收入确认的依据.截至2024年6月30日,上述涉及的交付数据仍未签署正式

合同并预计未来不会形成收入.上述情形发生在2023年度,此前年度不存在调

减的情形.

保荐人未能获取调减收入的全部明细以及数据交付方,通过对公司相关人员

访谈、获取部分无法确认收入的项目资料了解年度报告大幅更正的原因.公司

2023年经营业绩较2022年存在下滑,敬请投资者注意相关风险.

5、经营活动现金流相关情况

2020年至2024年一季度,公司各期末经营活动现金流净额分别为10.041.89

万元、5,564.55万元、10,398.29万元、5,529.64万元和2,659.22万元,2023年数

据较2022年下滑46.82%,主要由于涉及2023年期初应收账款的客户账款未及

时收回,涉及的主体或公司包括客户A、中国科学院空天信息创新研究院、安菲

克斯、海利天梦、航景创新和鹏华科技.

公司2024年收现比为52.18%,收现情况不及预期,主要原因为公司部分客

户尚未达到合同约定的收款时点,相关应收账款增加.

6、关于军采网资质暂停影响

2023年3月,由于在参加某采购活动中存在违规行为,公司被给予2年内

禁止参加军队采购活动处罚.虽然公司直接与军工相关的收入规模较低,但公司

市场声誉及业务开展受到一定负面影响,该资质暂停仍将继续影响后续公司业务

开展,请投资者注意相关风险.

7、控股股东股权质押风险

截至本报告出具日,公司控股股东、实控人高明持有公司股份149,494.500

股,占公司总股本的40.35%,其中质押股份93,256,491股,占其持有的公司股

份的62.38%,占实控人及其一致行动人合计所持公司股份的49.65%,占公司总

股本的%.25.17

上述质押股份主要用于归还资金占用、解决存单质押、推动保理进展,若高

明等作为债务人未来不能依约清偿主债权本金及利息,则存在质权行使进而导致

公司可能面临控制权不稳定的风险.

(二)核心竞争力风险

1、技术研发风险

无人机技术及其产品呈现出快速更新换代的发展趋势.公司的发展与技术研

发实力、新产品开发能力紧密相关.若公司在未来产品的研发上未能精准把握市

场趋势,且在技术创新和研发方向的把控上未能有效迎合客户需求,可能对公司

的业绩和长远发展带来不利的影响.

2、技术人才流失风险

作为一家知识密集型企业,公司所依托的技术与产品更新速度极快.这种高

速选代的过程在很大程度上依赖于专业且技术精湛的人才队伍.若公司在业务扩

张过程中无法成功吸引来自各个领域的顶尖人才,或是核心技术人员出现流失,

又或是研发项目遭遇失败,都可能对公司的经营发展产生不利的影响.

(三)经营风险

1、市场竟争的风险

无人机行业属于高科技行业,发展速度快.随着无人机技术的不断提升和下

游需求的迅猛增长,市场竟争愈发激烈.若公司无法在技术水平、产品质量以及

市场开拓等方面实现持续提升,将使其在细分市场的激烈竞争中处于不利地位,

进而可能对公司未来的业绩产生不利影响.

2、原材料供应风险

公司采购的原材料主要用于无人机生产,占主营业务成本比例较大,产品成

本易受原材料价格波动影响.公司在报价时会考虑原材料价格等因素,若原材料

市场出现大幅波动或供货渠道发生重大变化,且公司无法灵活调整产品价格,可

能对业绩产生不利影响.此外,公司的无人机产品多为定制化机型,部分项目需

根据客户的要求进行研发和生产,存在因客户要求而采购进口原材料的情形,公

司上游境外供应商的供货能力可能会在一定程度上约束公司的生产能力,导致公

司无法满足未来无人机产品增长需求,进而对公司的经营产生不利影响.另外,

随着国际贸易摩擦的加剧,不排除相关国家贸易政策变动影响上游供应商的供货

稳定性.

(四)财务风险

1、应收账款回款周期较长的风险

公司无人机服务类业务主要客户为各级禁毒部门,无人机产品业务主要客户

为军方、政府部门或国有企业,其付款审批流程较长,可能延长应收账款收回周

期,对公司持续盈利能力可能造成不利影响.如果相关客户的资信状况恶化、出

现重大经营风险、发生无法支付货款等情况,公司将会面临应收账款无法收回的

可能,从而对公司的业绩和生产经营造成不利影响.请广大投资者注意风险.

(五)行业风险

1、军工资质延续风险

军品业务是公司未来战略重要发展方向,公司已取得完整的从事军品生产和

销售需要取得的相关业务资质,该等资质资格每过一定年限需进行重新认证或许

可,如果未来公司因故不能持续取得上述资格,则生产经营将面临重大风险.

2、行业政策波动风险

中央经济工作会议将低空经济列为战略性新兴产业之一,同时其也被写入

2024年政府工作报告.在国家政策的持续推动下,低空经济迎来了重大发展机

遇.无人机行业是低空经济的重要组成部分和发展引擎,是国家政策重点支持和

鼓励发展的行业之一.但是,如果未来国家对无人机行业的扶持政策发生不利变

化,可能对公司的经营产生不利影响.

(六)其他风险

1、税收优惠政策变化的风险

2023年,公司取得了由北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务

总局北京市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:

GR202311003036),发证日期为2023年10月26日,有效期为三年,依据《中

华人民共和国企业所得税法》的规定,母公司在有效期内享受国家关于高新技术

企业按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策.如果国家税收优惠政策发生变化

或者公司不能持续取得《高新技术企业证书》,则公司将无法继续享受相关税收

优惠,可能对公司经营业绩产生不利影响.

2、法律风险

无人机行业处于快速发展阶段,国家陆续颁布相关法律法规来规范产业合

规、健康发展,但相关法律法规尚不完善.未来,如相关法律法规发生变化或公

司的交易对方违反相关法律法规,则可能造成诉讼风险,将对公司开展业务造成

不利影响.

公司存在投资者以公司涉嫌信息披露违规、虚假陈述为由进行起诉的情况.

截至本报告出具日,相关案件正在审理中.

3、本年度公司运行过程中的其他风险

具体详见2024年5月28日披露的《中信证券股份有限公司关于公司2023

年度审计报告涉及保留意见事项、内控审计报告涉及否定意见事项的问询函之专

项核查意见》和2024年7月2日披露的《中信证券股份有限公司关于观典防务

技术股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函之专项核查意见》.

四、重大违规事项

公司存在关联方资金占用、违规担保、无商业实质的保理等情形,保荐人于

2024年5-6月对上市公司进行了专项现场检查,于2024年5月28日和2024年

7月2日分别出具了《中信证券股份有限公司关于公司2023年度审计报告涉及

保留意见事项、内控审计报告涉及否定意见事项的问询函之专项核查意见》《中

信证券股份有限公司关于观典防务技术股份有限公司2023年年度报告的信息披

其他

露监管问询函之专项核查意见》,通过当面沟通、邮件提示、现场督导等方式敦

促上市公司整改.

截至本报告出具日,上市公司仍在整改之中.

五、主要财务指标的变动原因及合理性

2023年度,公司主要财务数据及指标如下所示:

单位:万元主要会计数据2023年度2022年度本期比上年同期增减(%)

营业收入21,210.3429,104.07-27.12

归属于上市公司股东的净利润2,115.318,232.60-74.31

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,332.177,868.88-83.07

经营活动产生的现金流量净额5,529.6410,398.29-46.82

主要会计数据2023年末金额2022年末金额本期末比上年同期末增减(%)

归属于上市公司股东的净资产99,696.4099,433.050.26

总资产107,398.42103,500.313.77

主要财务指标2023年度2022年度本期比上年同期增减(%)

基本每股收益(元/股)0.080.22-63.64

稀释每股收益(元/股)0.080.22-63.64

扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.060.21-71.43

加权平均净资产收益率(%)2.928.575.65减少个百分点

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)2.158.206.05减少个百分点

研发投入占营业收入的比例(%)13.428.874.55增加个百分点

公司2023年度营业收入为21,210.34万元,较上年同期下降27.12%:归属

于上市公司股东的净利润为2,115.31万元,较上年同期下降74.31%；归属于上

市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,332.17万元,较上年同期下降

83.07%,主要系受宏观经济环境及相关行业中期调整影响,加之2023年3月,

由于在参加某采购活动中存在违规行为,公司被给予2年内禁止参加军队采购活

动处罚.虽然公司直接与军工相关的收入规模较低,但公司市场声誉及业务开展

受到一定负面影响,亦对公司2023年度业绩造成一定不利影响.

其他

公司经营活动产生的现金流量净额为5,529.64万元,较上年同期下降

46.82%,主要原因系销售回款减少所致.

六、核心竞争力的变化情况

公司2023年度营业收入为21,210.34万元,较上年同期下降27,12%:归属

于上市公司股东的净利润为2,115.31万元,较上年同期下降74.31%:归属于上

市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,332.17万元,较上年同期下降

83.07%,公司经营业绩较上年有所下滑.

公司及实控人高明因涉嫌信息披露违法违规正处于证监会立案调查阶段,公

司股票已被实施其他风险警示.另外,军采网资质暂停对公司日常经营及核心竞

争力亦产生不利影响.

七、研发支出变化及研发进展

(一)研发支出变化

根据公司披露更正后的《2023年年度报告》,公司2023年度研发支出情况

如下:

单位:万元项目2023年度2022年度变化幅度(%)

费用化研发投入2,615.972,026.7529.07

资本化研发投入231.39554.15-58.24

研发投入合计2,847.362,580.9010.32

研发投入总额占营业收入比例(%)13.428.874.55增加个百分点

研发投入资本化的比重(%)8.1321.4713.34减少个百分点

(二)研发进展

根据公司披露更正后的《2023年年度报告》,研发进展情况如下:

其他

单位:万元序注释号项目预计总投资规模本期投入金额累计投入年末金额拟达到目标具体应用前景

1 -70GD无人机研发项目 1,300.00 51.18 1,358.34 形成具备舰载起降能力的无人机,无人机的抗风防雨性能将得以提升,并初步实现与舰体随动的着陆飞行控制系统. 军用、警用

2 GD-180无人机研项目 1,364.00 282.82 1,331.58 本项目旨在研发一款具备侦查、通讯、打击能力的,气动性能突出的无人机. 军用、警用

3某型可变气动布局无人机研项目451.2567.66464.10本项目旨在研发一款可通过换装不同气动结构件,实现垂直起降固定翼和旋翼快速转换的无人机.军用、警用、民用

4高速飞行器复合材料成型工艺研究1,232.00423.39612.44本项目旨在通过复合材料成型工艺模拟与优化、完善工艺过程控制等技术手段,在降低成型工艺成本的同时,提升复合材料的总体性能.军用、警用

5 某型靶机项目 651.50 399.28 457.92 本项目旨在研制一款可模拟巡航导弹或小RCS目标的靶机. 军用

6 GDKY042 446.00 298.52 298.52 本项目旨在设计开发一款便于携带以及低识别度的、具有抓捕和执法人员自我保护的全新警用非致命警械. 军用、警用

7 GDKY044 190.00 182.03 182.03 本项目旨在面向不同作战环境,根据军用装备技术要求,对机体结构进行强化,同时升级了飞行控制软件可靠性,使其成为面向单兵野外作战、城市作战执行侦查任务的便携式单兵用手抛式无人机: 军用、警用

8 GDKY045 730.00 310.39 310.39 本项目旨在研发无人机控制系统及控制链路,提升复杂电磁环境下对无人机的控制能力和抗干扰能力. 军用、警用

9 GDKY046 446.00 192.43 192.43 本项目旨在基于现有发动机进行控制系统的研发升级,以适用于某型无人机的动力系统. 军用

其他序注释号项目预计总投资规模本期投入金额累计投入年末金额拟达到目标具体应用前景

10 GDKY047 276.00 167.68 167.68 本项目旨在开发一款具备高速、隐身飞行性能的机体平台,并对复合材料固化工艺进行优化以满足某型无人机机体平台的指标要求. 军用

11 GDKY048 250.00 18.08 18.08 开发一款非枪型(低辨识度),可以多装载量(装弹数量大于4),符合高速催泪需求,可连续击发催泪或其他粉、液体的多场景工具(激光指示、手电、破窗器),具有较高的环境适应性和隐藏式防抢夺保护功能. 军用、警用、民用

12 GDKY049 350.00 30.21 30.21 完善多场景智能制暴器的功能模组,提高电击模组的有效应用距离、提高催泪模组的有效应用距离、提高约束模组的有效距离、开发双约束模组增加应用场景的实战性、开发网捕模组增加应用场景. 军用、警用

合计/7,686.752,423.665,423.71//

八、新增业务进展是否与前期信息披露一致

本持续督导期间,保荐人通过查阅公司转板上市公告书、定期报告及其他信

息披露文件,对公司高级管理人员进行访谈,基于前述核查程序,保荐人未发现

公司存在新增业务.

九、募集资金的使用情况及是否合规

本持续督导期间,保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度、募集资金专户

银行对账单和募集资金使用明细账,并对大额募集资金支付进行凭证抽查,查阅

募集资金使用信息披露文件和决策程序文件,实地查看募集资金投资项目现场,

了解项目建设进度及资金使用进度,取得上市公司出具的《募集资金存放与实际

使用情况的专项报告》和年审会计师出具的《募集资金存放与实际使用情况审核

报告》,并对公司高级管理人员进行访谈.

其他

保荐人于《2023年年度募集资金报告》披露时获取了会计师函证和企业信

用报告,当时的函证和信用报告未显示公司的募集资金存单涉及质押或担保；后

经保荐人实地前往银行核查违规担保情况后,发现公司存在募集资金违规担保的

情形,保荐人督促其整改,截至本报告出具日,未发现公司存在募集资金存单被

质押或担保的情形.

经核查,保荐人认为:本持续督导期内,公司虽然已建立募集资金管理制度

并予以执行,但是募集资金使用未按照募集资金管理制度履行必要的决策程序和

信息披露程序,公司存在如下情形:通过质押方式变相改变募集资金用途且提供

给关联方使用,上述情形未经过董事会审议并在2个交易日内公告.

十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结

及减持情况

截至2023年12月31日,未发现公司控股股东、实际控制人、董事、监事

和高级管理人员持有的公司股份存在质押、冻结的情形,上述人员持有的公司股

份情况如下:序注释号姓名任职情况期初直接持股数量(股)期末直接持股数量(股)报告期内股份增减变动数量(股)增减变动原因

1高明控股股东、实控人、董事长、总经理127,968,750149,494,50021,525,750自身资金需求减持及转增

2李振冰董事、副总经理、董事会秘书34,739,25038,348,2023,608,952自身资金需求减持及转增

注1:高明于2024年5月26日辞去公司总经理职务,季振冰于2024年8月28日卸任公司

董事、总经理(2024年5月28日被公司聘任为总经理)、董事会秘书；除高明、李振冰外,

公司其他董事、监事及高级管理人员未持有股份:

注2:高明于2024年6月5日、6日对其所持有的公司股票73,256,491股办理了股票质押业

务,占其所持有股份的49.00%,占公司总股本的19.77%,质权人为北京银行股份有限公司

光明支行;

注3:高明于2024年10月14日解除质押股份数量9,057,972股,占其所持有股份的6.06%

占公司总股本的2.44%.本次股份解除质押后,高明质押的公司股份合计64,198,519股,占

其所持有股份的42.94%,占公司总股本的17.33%;

注4:高明于2024年10月30日对其所持有的公司股票9,057,972股办理了股票质押业务,

占其所持有股份的6.06%,占公司总股本的2.44%,质权人为北京九晟投资管理中心(有限

合伙)；

注5:高明于2024年11月12日对其所持有的公司股票20,000,000股办理了股票质押业务,

占其所持有股份的13.38%,占公司总股本的540%,质权人为珠海麒伟企业管理有限公司.

本次股份质押后,高明质押的公司股份合计93,256,491股,占其所持有股份的62.38%,占

实控人及其一致行动人合计所持公司股份的49.65%,占公司总股本的25.17%.

除上述情况外,截至2023年12月31日,未发现公司控股股东、实际控制

人、董事、监事及高级管理人员存在其他质押、冻结及减持情况.

十一、保荐人认为应当发表意见的其他事项

(一)违规问题提示

具体情况已在本报告“四、重大违规事项”中对该事项进行列示.

(二)关于资金占用未归还,公司股票已被实施其他风险警示的风险提示

具体情况已在本报告“三、重大风险事项”中对该事项进行列示.

(三)公司2023年经营业绩下滑,若公司亏损且营业收入下滑至1亿元以

下,则公司股票可能面临被实施退市风险警示的风险提示

具体情况已在本报告“三、重大风险事项”中对该事项进行列示.

保荐人持续关注并督导公司管理层关注违规风险、业绩下滑的情况及导致业

绩下滑的因素,积极采取有效措施应对外部环境和市场情况的变化,配合外部监

管及加快自身整改进度,同时按照相关规定要求履行信息披露义务,切实保护投

资者利益.

(四)公司控股股东、实际控制人高明存在未履行承诺事项的情形

1、未履行公司转板上市相关承诺

(1)关于规范和减少关联交易的承诺

公司控股股东、实控人高明在公司转板上市时作出关于规范和减少关联交易

的承诺:

“1、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的公司与转板

公司之间产生关联交易事项(自公司领取薪酬或津贴的情况除外),对于不可避

免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等

价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定.

2、本人将严格遵守转板公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定,

所涉及的关联交易均将按照转板公司关联交易决策程序进行,并将履行合法程

序,及时对关联交易事项进行信息披露.

3、本人保证不会利用关联交易转移转板公司利润,不会通过影响转板公司

的经营决策来损害转板公司及其他股东的合法权益.

4、本人将按照法律法规、规范性文件相关规定,保证转板公司在财务、资

产、人员、机构、业务等方面保持独立性,保证转板公司不对本人及本人控制的

其他企业在业务上产生依赖或在财务、资产、人员、机构等方面混同.

5、本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归转板公司所

有.本人确认上述承诺旨在保障转板公司全体股东之权益而作出；本人确认上述

承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺.任何一项承诺若被视为无效或终

止将不影响其他各项承诺的有效性.如本人违反上述承诺,将依法赔偿相关各方

的损失,并配合妥善处理后续事宜.”

本年度,公司存在关联方资金占用、违规担保、无商业实质的保理等情形

实控人存在未履行上述承诺的情形.

(2)关于避免同业竞争的承诺

公司控股股东、实控人高明在公司转板上市时作出关于避免同业竞争的承

诺:

“本人声明,本人已向公司准确、全面地披露本人及本人近亲属直接或间接

持有的其他企业和其他经济组织(公司控制的企业除外)的股权或权益情况,本

人及本人近亲属直接或间接控制的其他企业或其他经济组织未以任何方式直接

或间接从事与公司相竞争的业务.

5.本人承诺不利用重要股东的地位和对公司的实际影响能力,损害公司以及

公司其他股东的权益.

…”

本持续督导期内,公司虽不存在同业竞争,但公司控股股东、实控人高明及

其关联方存在资金占用、违规担保、无商业实质的保理等情形,存在违背同业竞

争承诺中的“不利用重要股东的地位和对公司的实际影响能力,损害公司以及公

司其他股东的权益”承诺的情形.

2、未履行解决公司资金占用事项的承诺

公司资金占用事项发生后,公司实控人高明先生承诺于2024年10月31日

前(含10月31日)向公司累计偿还全部占用资金以及按照同期银行贷款基准利

率计算的全部资金占用期间的利息.

截至本报告出具日,高明累计归还12,000万元占用资金,尚有3.918.52万

元占用资金未归还,存在未能履行上述承诺的情形.

针对公司控股股东、实控人高明未能履行上述承诺的情形,保荐人通过当面

沟通、邮件提示、现场督导等方式敦促其尽快偿还,并将持续跟进其履行承诺的

进展情况,敬请投资者注意相关投资风险.

3、未履行保理还款的承诺

公司实控人高明于2024年11月18日承诺:

“1、本人承诺督促与上述保理业务相关的公司按期履行还款义务,必要时

采取一切合法手段保护公司的合法权益;

2、为切实保护公司及广大中小投资者的合法权益,若公司因上述保理业务

而遭受损失的,本人自愿承担由此产生的所有损失.”

保理到期待还款金额6.287.16万元,保理相关的公司作为第一责任人尚未及

时归还,保荐人督促实控人履行相关承诺,请各位投资者注意相关投资风险.

(以下无正文)

(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于观典防务技术股份有限公司2023

年度持续督导跟踪报告》之签署页)

保荐代表人:

赵亮纪若楠

中券股分有

℃

208年年1月2日