*ST导航:北京市嘉源律师事务所关于北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划预留股票期权授予事项的法律意见书

北京市嘉源律师事务所

关于北京理工导航控制科技股份有限公司

2023年股票期权激励计划

预留股票期权授予事项

的法律意见书

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嘉源律师事务所

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西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京

二O二四年十二月

tabl嘉源律师事务所

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致:北京理工导航控制科技股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于北京理工导航控制科技股份有限公司

2023年股票期权激励计划

预留股票期权授于事项

的法律意见书

嘉源(2024)-05-439

敬启者:

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共

和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股权激励管理办法》(以

下简称“《管理办法》”)《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称

“《上市规则》”)《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披

露(2023年8月修订)》(以下简称“《自律监管指南》”)等法律、法规和规

范性文件以及《北京理工导航控制科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司

章程》”)的有关规定,北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)接受北京

理工导航控制科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,就公司2023年股

票期权激励计划(以下简称“本激励计划”)预留股票期权授予事项(以下简称

“预留授予”)的相关事宜出具本法律意见书.

为出具本法律意见书,本所对公司进行预留授予的相关事宜等进行了调查

查阅了公司预留授予的相关文件,并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行

了必要的计论.

在前述调查过程中,本所得到公司如下保证:就本所认为出具法律意见书所

必需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口

头证言,该等资料均属真实、准确和完整,有关副本材料或者复印件与原件一致.

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布

实施的法律、法规和规范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解

发表法律意见.

本所律师已经产格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对预留授

予的合法合规性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虑假记载、误

导性陈述及重大遗漏

对于对出具本法律意见书至关重要而买无法得到独立的证据支持的事实,本

所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断.

本法律意见书仅对预留授予事项的合法合规性发表意见

本法律意见书仅供公司为进行预留授予之目的而使用,非经本所事先书面许

可,不得被用于其他任何目的.

本所同意将本法律意见书作为公司进行预留授予的必备法律文件之一,随其

他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责

任.

基于以上前提及限定,本所律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就预留授予相关事宜发表法律意

见如下:

一、关于预留授于的批准和授权

1、公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《北京理工导航控制科技股份

有限公司2023年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)

《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理

办法》,并提交公司董事会审议.

2、2023年12月28日,公司召开第二届董事会第六次会议,审议通过了关

于《关于北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划(草

案)及其摘要的议案》《关于北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股

票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办

理2023年股票期权激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案.公

司关联董事已根据相关法律、法规和规范性文件或《公司章程》的规定进行回避

表决；公司独立董事已就本激励计划的相关事项进行了核查,并发表了同意的独

立意见.

3、2023年12月28日,公司召开第二届监事会第六次会议,审议通过了《关

于北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划(草案)及

其摘要的议案》《关于北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激

励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查北京理工导航控制科技股份有

限公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等与本激

励计划相关的议案

4、2024年1月15日,公司召开2024年第一次临时股东大会,审议通过了

《关于北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划(草案)

及其摘要的议案》《关于北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权

激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023

年股票期权激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案.

5、2024年1月15日,公司召开第二届董事会第七次会议,审议通过了《关

于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》,公司关联

董事已根据相关法律、法规和规范性文件或《公司章程》的规定进行回避表决

公司独立董事已就期权首次授予的相关事项进行了核查,并发表了同意的独立意

见.

6、2024年1月15日,公司召开第二届监事会第七次会议,审议通过了《关

于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》.

7、2024年12月30日,公司召开第二届董事会第十五次会议,审议通过了

《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授于预留部分股票期权的议案》.

8、2024年12月30日,公司召开第二届监事会第十二次会议,审议通过了

《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》.

综上,本所认为,公司已就预留授予履行了必要的法律程序,预留授予已取

得必要的内部批准与授权.

二、预留授予的相关情况

(一)预留授予的授予条件

1、根据《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定,预留授予需同

时满足下列条件:

(1)公司未发生如下任一情形:

1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告;

3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形:

4)法律法规规定不得实行股权激励的;

5)中国证监会认定的其他情形.

(2)激励对象未发生如下任一情形:

1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选:

2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选:

3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施:

4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的:

5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的:

6)中国证监会认定的其他情形

(二)预留授予的授予日

1、根据《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定,本激励计划经

股东大会审议通过后,由董事会确定授予日,授予日必须为交易日.预留部分须

在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出,超过12个月未明确

激励对象的,预留股票期权失效.

根据公司提供的材料并经本所律师核查,公司于2024年12月30日召开第

二届董事会第十五次会议审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对

象授予预留部分股票期权的议案》,确定预留授予的授予日为2024年12月30

日,预留授予的授予日符合上述相关要求.

2、根据公司提供的相关材料并经本所律师核查,预留授予的授予日2024

年12月30日为本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内的交易日.

(三)预留授予的授予对象、数量和价格

根据公司第二届董事会第十五次会议、公司第二届监事会第十二次会议审议

通过的《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议

案》,本次以38.82元/份的行权价格向6名激励对象授予67万份股票期权.

综上,本所认为:

1、本激励计划的授予条件已经满足,预留授予符合《管理办法》和《激励

计划(草案)》的相关规定

2、预留授予的授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的

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