中信建投证券股份有限公司

关于陕西华秦科技实业股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司作为陕西华秦科技实业股份有限公司（以下简称“华秦科技”、“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》等相关规定，对华秦科技首次公开发行部分限售股上

市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次解除限售股份的基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意陕西华秦科技实业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2022】63号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1666.6668 万股，并于2022年3月7日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为

66666668股，其中有限售条件流通股51248736股，无限售条件流通股

15417932股。本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，涉及限售股股东数量为10名，对应的限售股股份数量为73010000股（含资本公积转增股本数量），占公司股本总数的37.50%。限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起36个月。现锁定期即将届满，将于2025年3月7日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至本公告披露日，公司股本数量变化三次。

公司于2022年5月17日召开的2021年年度股东大会审议通过《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司以2022年6月2日总股本

66666668股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增

26666668股，转增后公司总股本增加至93333336股。

1公司于2023年5月12日召开的2022年年度股东大会审议通过《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以2023年5月30日总股本93333336股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4.9股，合计转增

45733335股，转增后公司总股本增加至139066671股。

公司于2024年5月9日召开的2023年年度股东大会审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以2024年5月27日总股本139066671股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增

55626668股，转增后公司总股本为194693339股。

除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具之日，公司未发生其他导致股本数量变化的情况。

三、本次可上市流通限售股份持有人的相关承诺及履行情况根据公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西华秦科技实业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《陕西华秦科技实业股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》等文件，本次上市流通的限售股股东做出股份流通限制及自愿锁定、持股及减持意向的相关承诺如

下：

（一）股份流通限制及自愿锁定的承诺

1、股东泉州华秦万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、白红艳承诺：

（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他

人管理本次发行前本企业/本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

（2）自公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后6个月内发生派发现金红利、送股、转增股本、配股等除息、除权事项的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司股票上市后

6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本企业/本人直接或间接持有公司股

票的锁定期限自动延长6个月；在延长锁定期内，本企业/本人不转让或者委托

2他人管理本企业/本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由

公司回购该部分股份。

（3）自本承诺函出具后，若中国证监会、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。

（4）本企业/本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本企业/本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。

2、股东罗发、王均芳承诺：

（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他

人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

（2）自公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后6个月内发生派发现金红利、送股、转增股本、配股等除息、除权事项的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司股票上市后

6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁

定期限自动延长6个月；在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

（3）自本承诺函出具后，若中国证监会、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。

（4）本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，不因本人在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。

33、股东武腾飞承诺：

（1）所持股份自取得之日起至公司首次公开发行股票并上市之日后36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

（2）自公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后6个月内发生派发现金红利、送股、转增股本、配股等除息、除权事项的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司股票上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

（3）自本承诺函出具后，若中国证监会、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。

（4）本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，不因本人在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。

4、股东孙纪洲、李湛承诺：

（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他

人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

（2）自本承诺函出具后，若中国证监会、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。

（3）本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，不因本人在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。如违反上述承诺，除将按

4照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人

还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。

5、股东朱冬梅、康青梅、卿玉长承诺：

（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他

人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

（2）自本承诺函出具后，若中国证监会、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。

（3）本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。

（二）持股及减持意向的承诺

1、股东泉州华秦万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）承诺：

（1）本企业将严格遵守关于所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺。

（2）本企业对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份。

（3）对于公司首次公开发行股票并上市前本企业持有的公司股份，本企业

将严格遵守已做出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。

（4）如在本企业所持公司股份的锁定期届满后，本企业减持股票的，将严

格遵守中国证监会及上海交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，保证公司的稳定经营，并按照相关规定予以公告。本企业减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（5）本企业在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司5首次公开发行 A 股并上市时股票的发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。在承诺的持股锁定期满后两年后减持的，减持价格在满足本企业已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定。

（6）本企业将严格遵守关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，本企业将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规

的相关规定，依法依规减持。如相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所对股份锁定、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。

（7）如因本企业未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本企业将向发行人或其投资者依法予以赔偿；若本企业因未履行相关承诺而取得

不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。

2、股东白红艳、朱冬梅承诺：

（1）本人将严格遵守关于所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺。

（2）本人对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份。

（3）对于公司首次公开发行股票并上市前本人持有的公司股份，本人将严

格遵守已做出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。

（4）如在本人所持公司股份的锁定期届满后，本人减持股票的，将严格遵

守中国证监会及上海交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，保证公司的稳定经营，并按照相关规定予以公告。本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（5）本人将严格遵守关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股6份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的相关规定，依法依规减持。如相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所对股份锁定、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。

（6）如因本人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本人将向发行人或其投资者依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。

3、股东罗发、王均芳、武腾飞承诺：

（1）本人将严格遵守关于所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺。

（2）本人对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份。

（3）对于公司首次公开发行股票并上市前本人持有的公司股份，本人将严

格遵守已做出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。

（4）如在本人所持公司股份的锁定期届满后，本人减持股票的，将严格遵

守中国证监会及上海交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，保证公司的稳定经营，并按照相关规定予以公告。本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（5）本人在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行 A 股并上市时股票的发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。在承诺的持股锁定期满后两年后减持的，减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定。

（6）锁定期满后，本人在公司担任董事/监事/高级管理人员职务期间，每年

转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将继续遵守下列限制7性规定：*每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的25%，

*本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的公司股份，*法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

（7）本人将严格遵守关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的相关规定，依法依规减持。如相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所对股份锁定、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。

（8）如因本人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本人将向发行人或其投资者依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。

4、股东孙纪洲承诺：

（1）本人将严格遵守关于所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺。

（2）本人对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份。

（3）对于公司首次公开发行股票并上市前本人持有的公司股份，本人将严

格遵守已做出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。

（4）如在本人所持公司股份的锁定期届满后，本人减持股票的，将严格遵

守中国证监会及上海交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，保证公司的稳定经营，并按照相关规定予以公告。本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（5）锁定期满后，本人在公司担任董事/监事/高级管理人员职务期间，每年

转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；如本人在任期届满前离

8职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将继续遵守下列限制

性规定：*每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的25%，*本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的公司股份，*法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

（6）本人将严格遵守关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的相关规定，依法依规减持。如相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所对股份锁定、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。

（7）如因本人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本人将向发行人或其投资者依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。

5、股东李湛承诺：

（1）本人将严格遵守关于所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺。

（2）本人对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份。

（3）对于公司首次公开发行股票并上市前本人持有的公司股份，本人将严

格遵守已做出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。

（4）如在本人所持公司股份的锁定期届满后，本人减持股票的，将严格遵守中国证监会及上海交易所关于股东减持的相关规定。

（5）锁定期满后，本人在担任公司核心技术人员期间，所持首发前股份限

售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

9（6）本人将严格遵守关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，本人将严格遵守中国证监会《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的相关规定，依法依规减持。如相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所对股份锁定、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。

（7）如因本人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本人将向发行人或其投资者依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。

截至本核查意见出具之日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次解除限售股份的股东对公司的非经营性资金占用、公司对该股东的违规担保等情况

截至本核查意见出具之日，本次解除限售股份的股东对公司无非经营性资金占用情况，公司对该等股东亦无违规担保情况。

五、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次上市流通的限售股总数为73010000股，占公司目前股份总数的

比例为37.5%，限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起36个月。

（二）本次上市流通日期为2025年3月7日。

（三）本次限售股上市流通明细清单如下：

持有限售股数持有限售股占公司本次上市流通剩余限售股股东名称量（股）总股本比例（%）数量（股）数量（股）泉州华秦万生商务信息咨询合伙

156971508.06156971500

企业（有限合伙）

罗发143099607.35143099600

白红艳131418006.75131418000

朱冬梅91992604.7291992600

孙纪洲43806002.2543806000

王均芳36505001.8736505000

10持有限售股数持有限售股占公司本次上市流通剩余限售股

股东名称量（股）总股本比例（%）数量（股）数量（股）

康青梅36505001.8736505000

李湛36505001.8736505000

卿玉长35774901.8435774900

武腾飞17522400.9017522400

合计7301000037.50730100000

注：1.持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；2.合计数与各分项数值之和尾数不符的情形，为四舍五入原因所致。

（四）限售股上市流通情况表

限售股类型本次上市流通数量（股）限售期（月）首发限售股份7301000036

（五）股本变动结构表

本次限售股解禁前后，华秦科技股本结构变动情况如下：

股份性质变动前（股）变动数（股）变动后（股）

限售条件流通股146020000-7301000073010000

无限售条件流通股48673339+73010000121683339总股本1946933390194693339

注：股本变动结构表根据中国证券登记结算有限责任公司以2025年2月26日为权益登记日下发的股本结构表填写。以上股本变动结构表的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算有限责任公司出具股本结构表为准。

六、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相

关法律法规和规范性文件的要求。截至本核查意见出具之日，本次上市流通的限售股持有人严格遵守了其作出的股份锁定承诺，公司对本次限售股上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐人对公司本次限售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）11（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于陕西华秦科技实业股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

闫明张文强中信建投证券股份有限公司年月日

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