北京植德律师事务所

关于长春百克生物科技股份公司

2024年第一次临时股东会的

法律意见书

植德京（会）字[2024]0161号

二〇二四年十二月

北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层邮编：100007

12th Floor Raffles City Beijing Offices Tower

No.1 Dongzhimen South StreetDongcheng District Beijing 100007 P.R.C.电话（Tel）: 010-56500900 传真（Fax）: 010-56500999

www.meritsandtree.com北京植德律师事务所关于长春百克生物科技股份公司

2024年第一次临时股东会的

法律意见书

植德京（会）字[2024]0161号?

致：长春百克生物科技股份公司（贵公司）

北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2024年第一次临时股东会（以下简称“本次会议”）。

本所律师参加本次会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）

等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《长春百克生物科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、会议的表决程序与表决结果等相关事项，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

12．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相

关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本

所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第二十八次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2024年11月23日在指定信息披露媒体公开发布了《长春百克生物科技股份公司关于召开2024年第一次临时股东会的通知》，该通知载明了本次会议召开的时间、地点、表决方式、召集人、股权登记日、有权出席会议的对象、

提交会议审议的事项、贵公司联系地址、联系人、本次股东会的登记方法、参加网

络投票的具体操作流程等事项，并说明了全体股东均有权出席股东会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（二）本次会议的召开

2贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2024年12月10日在长春百克生物科技股份公司5楼会

议室召开，由贵公司董事长马骥先生主持。

本次会议网络投票时间为2024年12月10日，其中，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会

召开当日的9:15-15:00。

经查验，贵公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及贵公司章程召集本次会议，本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格

本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代

理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的

网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计69人，代表公司股份数量为289545170股，占贵公司有表决权股份总数的比例为69.9963%。

除公司股东（股东代理人）外，其他出席、列席本次会议的人员还包括贵公司

3部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序与表决结果经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：

（一）关于修订《公司章程》的议案本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

表决情况：同意289503395股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为99.9855%；反对32715股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为0.0112%；弃权9060股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为0.0033%。

该议案涉及特别决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

（二）关于修订公司部分治理制度的议案本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

表决情况：同意289029758股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为99.8219%；反对506352股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为0.1748%；弃权9060股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为0.0033%。

4（三）关于董事会换届选举第六届董事会非独立董事的议案

1.关于选举李秀峰先生为第六届董事会非独立董事的议案

本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意289234479票，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为99.8926%。

中小股东总表决情况：同意7501654票，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股份总数的比例为96.0230%。

本议案采取累积投票方式表决，李秀峰先生当选为公司第六届董事会非独立董事。

2.关于选举孔维先生为第六届董事会非独立董事的议案

本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意289282486票，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为99.9092%。

中小股东总表决情况：同意7549661票，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股份总数的比例为96.6375%。

本议案采取累积投票方式表决，孔维先生当选为公司第六届董事会非独立董事。

3.关于选举姜云涛先生为第六届董事会非独立董事的议案

本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意289276474票，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为99.9072%。

中小股东总表决情况：同意7543649票，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股份总数的比例为96.5606%。

本议案采取累积投票方式表决，姜云涛先生当选为公司第六届董事会非独立董事。

54.关于选举张岩先生为第六届董事会非独立董事的议案

本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意289282466票，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为99.9092%。

中小股东总表决情况：同意7549641票，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股份总数的比例为96.6373%。

本议案采取累积投票方式表决，张岩先生当选为公司第六届董事会非独立董事。

5.关于选举朱兴功先生为第六届董事会非独立董事的议案

本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意289235465票，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为99.8930%。

中小股东总表决情况：同意7502640票，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股份总数的比例为96.0356%。

本议案采取累积投票方式表决，朱兴功先生当选为公司第六届董事会非独立董事。

6.关于选举姜春来先生为第六届董事会非独立董事的议案

本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意289234475票，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为99.8926%。

中小股东总表决情况：同意7501650票，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股份总数的比例为96.0230%。

本议案采取累积投票方式表决，姜春来先生当选为公司第六届董事会非独立董事。

67.关于选举于冰先生为第六届董事会非独立董事的议案

本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意289234471票，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为99.8926%。

中小股东总表决情况：同意7501646票，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股份总数的比例为96.0229%。

本议案采取累积投票方式表决，于冰先生当选为公司第六届董事会非独立董事。

（四）关于董事会换届选举第六届董事会独立董事的议案

1.关于选举吴安平先生为第六届董事会独立董事的议案

本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意289234815票，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为99.8928%。

中小股东总表决情况：同意7501990票，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股份总数的比例为96.0273%。

本议案采取累积投票方式表决，吴安平先生当选为公司第六届董事会独立董事。

2.关于选举凌虹女士为第六届董事会独立董事的议案

本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意289234464票，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为99.8926%。

中小股东总表决情况：同意7501639票，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股份总数的比例为96.0228%。

本议案采取累积投票方式表决，凌虹女士当选为公司第六届董事会独立董事。

3.关于选举施维先生为第六届董事会独立董事的议案

本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

7总表决情况：同意289234466票，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比

例为99.8926%。

中小股东总表决情况：同意7501641票，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股份总数的比例为96.0229%。

本议案采取累积投票方式表决，施维先生当选为公司第六届董事会独立董事。

4.关于选举李雪田先生为第六届董事会独立董事的议案

本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意289306866票，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为99.9176%。

中小股东总表决情况：同意7574041票，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股份总数的比例为96.9496%。

本议案采取累积投票方式表决，李雪田先生当选为公司第六届董事会独立董事。

（五）关于监事会换届选举第六届监事会非职工代表监事的议案

1.关于选举冯大强先生为第六届监事会非职工代表监事的议案

本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意289238860票，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为99.8942%。

本议案采取累积投票方式表决，冯大强先生当选为公司第六届监事会非职工代表监事。

2.关于选举李洪谕先生为第六届监事会非职工代表监事的议案

本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意289226637票，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为99.8899%。

本议案采取累积投票方式表决，李洪谕先生当选为公司第六届监事会非职工代

8表监事。

本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。

其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书一式贰份。

9