℃JINKS 上海 SHANGHAI
℃JINKS 上海市银城中路68号 19F,ONELUJIAZUI
℃JINKS 时代金融中心l9楼 68YinChengRoadMiddle
LawOffices 邮编:200120 Shanghai200l20P.R.China
电话:+862l31358666 T:+862l31358666
通力律师事务所 传真:+862131358600 F:+862131358600
master@llinkslaw.com www.llinkslcw.com
上海市通力律师事务所关于上海联影医疗科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个
归属期符合归属条件及部分已授予尚未归属限制性股票作废事项
之法律意见书
致:上海联影医疗科技股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受上海联影医疗科技股份有限公司(以下简
称“联影医疗”或“公司”)委托,指派朱晓明律师、夏青律师(以下简称“本所律师”)作为
公司特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下
简称”《管理办法》”)、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号--股权激励信息披露》等法律、
行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)、《上海联影医疗科技
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及《上海联影医疗科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定,就公司2023年限
制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)授予价格调整(以下简称“本次调整”)
首次授予部分第一个归属期符合归属条件(以下简称“本次归属”)及部分已授予尚未归属限
制性股票作废(以下简称“本次作废”)相关事项,出具本法律意见书.
为出具本法律意见书,本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核
查和验证.2336028/BC/az/cm/D4
上海SHANGHAI 北京BEIJING 深圳SHENZHEN 香港HONGKONG 伦敦LONDON
LLNKS
通力律师事务所
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证:(1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述,且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实,且全
部事实真实、准确、完整;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效,公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整,所提供有关文件、
资料的复印件与原件相符;(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行
为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解,并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见.本所律师仅就与本次调整、本次归属及本次作废-
事项有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计等专业事项发表评论.在本法律
意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时,仅为对有关报告的引述,并不表明本
所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证.
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》)等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任
本法律意见书仅供联影医疗为本次调整、本次归属及本次作废事项之目的使用,未经本
所书面同意不得用作其他目的.本所律师同意将本法律意见书作为联影医疗本次调整、本
次归属及本次作废的必备文件,随其他文件材料一同上报或公告,并对本法律意见书内容
依法承担责任.
基于以上所述,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出
具法律意见如下:
一.本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权
(一)经本所律师核查,联影医疗于2023年8月14日召开第一届董事会第二十次会
议,审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
2336028/BC/az/cm/D42
LLawOllices
通力律师事务所
案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》等与本次股权激励计划相关的议案.联影医疗独立董事盛雷鸣、王少飞
JIAHONGGAO于2023年8月14日就《上海联影医疗科技股份有限公司2023
年限制性股票激励计划(草案)》发表了独立意见.
(二)经本所律师核查,联影医疗于2023年8月14日召开第一届监事会第十六次会
议,审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关v
于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等
与本次股权激励计划相关的议案.公司监事会就《上海联影医疗科技股份有限律师
公司2023年限制性股票激励计划(草案)》发表了意见.
-
-
(三)经本所律师核查,联影医疗于2023年8月14日在指定信息披露媒体公告了本
次股权激励计划首次授予激励对象名单,并在公司内部公示了首次授予激励对
象的名单及职务,公示期自2023年8月15日起至2023年8月24日止,共计
10天.截至公示期满,公司监事会未收到员工对首次授予激励对象提出的异
议.2023年8月25日,联影医疗公告了《上海联影医疗科技股份有限公司监
事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》.
(四)经本所律师核查,联影医疗董事会于2023年8月15日发出召开股东大会的通
知,并公告了关于实施本次股权激励计划的法律意见书,公司独立董事就本次
股权激励计划相关议案向所有股东征集委托投票权.
(五)经本所律师核查,联影医疗于2023年8月30日召开2023年第二次临时股东
大会,审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的
议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案,同意授权董事会办理本次股权
激励计划相关事宜.
(六)经本所律师核查,联影医疗于2023年8月31日召开第二届董事会第一次会议
审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
2336028/BC/az/cm/D43
LLNKS
通力律师事务所
公司董事会对本次股权激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整.调整完
成后,本次股权激励计划限制性股票激励对象人数由1595人调整为1594人
本次股权激励计划首次授予及预留的限制性股票数量不变.联影医疗独立董事
盛雷鸣、王少飞、JIAHONGGAO于2023年8月31日对上述议案发表了独
立意见.
(七)经本所律师核查,联影医疗于2023年8月31日召开第二届监事会第一次会议
审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及
《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》.
(八)经本所律师核查,联影医疗于2024年5月21日召开第二届董事会第七次会议
审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》.公司董事会认为预留限制性股票的授予条件已经成就,同
意联影医疗以2024年5月21日为授予日,向符合条件的12名激励对象授予
共计万股限制性股票.25.81
(九)经本所律师核查,联影医疗于2024年5月21日召开第二届监事会第四次会议
审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》.公司监事会对本次授予进行了核查,并发表了核查意见
(十)经本所律师核查,联影医疗于2024年10月12日召开第二届董事会第十三次
会议,审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》.
(十一)经本所律师核查,联影医疗于2024年10月12日召开第二届监事会第八次会
议,审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》,并发表
了核查意见.
基于上述核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次调整、本次归属
及本次作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准,符合《公司法》《证券法》《管
理办法》以及《激励计划》的相关规定.
2336028/BC/az/cm/D44
20C
通力律师事务所
二.本次调整的基本情况
经本所律师核查,根据《激励计划》的规定,《激励计划》公告日至激励对象完成限
制性股票归属登记前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股
缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整,但任何调整不得导
致授予价格低于股票面值.若公司发生派息的,应按照如下公式调整授予价格:
P=Po-V,其中:Po为调整前的授予价格；V为每股的派息额;P为调整后的授予价格
经派息调整后.P仍须大于1.
经本所律师核查,联影医疗于2024年6月21日召开2023年年度股东大会,审议通
过了《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》,同意公司以实施权益分派股权
登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数,向全体股东每10
股派发现金红利2.50元(含税),不进行资本公积转增股本,不送红股；并同意若公司
2024年上半年持续盈利且满足现金分红条件,公司拟于2024年半年度报告披露时增
加一次中期分红,预计公司2024年上半年现金分红金额不低于相应期间归属于上市
公司股东的净利润的10%,且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润.公司于
2024年7月12日披露了《上海联影医疗科技股份有限公司2023年年度权益分派实
施公告》.前述权益分派已于2024年7月18日实施完毕.
经本所律师核查,联影医疗于2024年8月29日召开第二届董事会第十一次会议,审
议通过了《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》,同意公司以实施权益分
派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数,向全体股东
每10股派发现金红利1.20元(含税),不进行资本公积转增股本,不送红股.公司于
2024年9月27日披露了《上海联影医疗科技股份有限公司2024年半年度权益分派
实施公告》.前述权益分派已于2024年10月10日实施完毕.
经本所律师核查,因公司发生上述事宜,公司依《激励计划》规定,对本次股权激励计
划的授予价格进行调整.经调整后,公司本次股权激励计划首次授予的授予价格为
77.63元/股.预留授予的授予价格为87.63元
基于上述核查,本所律师认为,公司本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关
规定.
三.本次归属的基本情况
2336028/BC/az/cm/D45
1LawOlliccs
通力律师事务所
(一)归属期
根据《激励计划》的规定,本次股权激励计划首次授予的限制性股票第一个归
属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内
的最后一个交易日止.
经本所律师核查,根据联影医疗于2023年9月2日披露的《关于向公司2023
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》,本次股权激励
计划首次授予的授予日为2023年8月31日.因此,本次股权激励计划首次授
予部分的第一个归属期为2024年9月2日至2025年8月29日.E
(二)归属条件>
根据《激励计划》的规定,归属期内同时满足下列条件时,激励对象获授的限
制性股票方可归属
1.联影医疗未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告,
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形:
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认定的其他情形.
经本所律师核查,根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)以下简
称“普华永道”)出具的普华永道中天审字(2024)第10139号《审计报告》
普华永道中天特审字(2024)第2095号《内部控制审计报告》、公司利润
分配相关公告以及联影医疗的确认,截至本法律意见书出具之日,联影医
2336028/BC/az/cm/D46
LLNKS
通力律师事务所
疗未发生上述任一情形.
2.激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场进入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的
None
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的
(6)中国证监会认定的其他情形.
经本所律师核查,根据联影医疗的确认,截至本法律意见书出具之日,联
影医疗本次归属的激励对象未发生上述任一情形.
3.激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足12个月以上的任职
期限.
经本所律帅核查并经联影医疗确认,截至本法律意见书出具之日,本次股
权激励计划首次授予的1,594名激励对象中,除50名激励对象因离职不符
合前述归属期任职期限要求,其余激励对象符合前述任职期限要求
4.公司层面业绩考核要求
根据《激励计划》,本次股权激励计划首次授予的限制性股票考核年度为
2023-2025年三个会计年度,每个会计年度考核一次,以公司2022年的营
业收入为基数,对各考核年度的营业收入定比2022年度营业收入增长率
(A)进行考核,根据营业收入的每年对应的完成情况核算公司层面归属比
例(X).本次股权激励计划首次授予部分公司层面各年度业绩考核目标如下
2336028/BC/az/cm/D47
表所示:归属期 对应考核年度 营业收入增长率%(A)
目标值(Am) 触发值(An)
第一个归属期202320.00%16.00%
第二个归属期202444.00%34.56%
第三个归属期202572.80%56.09%
按照以上业绩考核目标,各归属期公司层面限制性股票的归属比例与对应
考核年度营业收入完成情况相挂钩,公司层面限制性股票归属比例(X)确
定方法如下:考核指标 业绩完成情况 公司层面归属比例(X)
营业收入(Y) Y≥Y2022*(1+Am) 100X=%
Y2022×(1+An)≤Y X={Y/[Y2022×(1+Am)]}×100%
Y 0X=%
注:上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载
数据为计算依据.
经本所律师核查,根据普华永道出具的普华永道中天审字(2024)第10139
号《审计报告》及联影医疗的确认,联影医疗2023年度经审计后的合并报
表层面营业收入为11,410,765,602.39元,较其2022年度营业收入
9,238,122,700.80元的增长率为23.52%.根据《激励计划》上述规定,公
司层面限制性股票归属比例为100%.
5.激励对象个人层面业绩考核要求
根据《激励计划》,公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核,并
衣照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量.激励对象的考核结
果划分为卓越、优秀、良好、待改进、不满意五个档次,届时根据以下考
核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量
8
其他
通力律师事务所个人层面考核结果卓越优秀良好待改进不满意
个人层面归属比例(Y) 100% 0%
经本所律师核查,根据公司董事会对考核结果的确认及联影医疗的确认
本次股权激励计划首次授予的1,594名激励对象中:1,526名激励对象个人
层面考核结果为“卓越”、“优秀”或“良好”,本期个人层面归属比例
为100%；13名激励对象个人层面考核结果为“待改进”或“不满意”,本
期个人层面归属比例为0%；50名激励对象因个人原因离职;5名激励对象
因个人原因自愿放弃其已获授的限制性股票.
(三)本次归属的激励对象和数量
经本所律师核查,根据联影医疗提供的文件资料并经联影医疗确认,本次符合
归属条件的激励对象共计1,526名,可归属的限制性股票数量共计1,079.160
股.
基于上述核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次股权激励计划首次
授予限制性股票第一个归属期归属条件已成就,本次归属的激励对象及其归属数量符
合《管理办法》和《激励计划》的相关规定.
四.本次作废的基本情况
(一)本次作废的原因
经本所律师核查,根据《激励计划》的规定,激励对象当期计划归属的限制性
股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至下一年
度.激励对象离职的,自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属,并作废失效.
(二)本次作废的数量
经本所律师核查,根据联影医疗提供的文件资料并经联影医疗确认:鉴于:(1)
9
LaMvOiliccs
通力律师事务所
本次股权激励计划首次授予激励对象中50名激励对象因个人原因离职,已不
具备激励对象资格,作废处理其已获授尚未归属的限制性股票合计115,500股
(2)本次股权激励计划首次授予第一个归属期13名激励对象个人层面考核结果
为“待改进”或“不满意”,本期个人层面归属比例为0%,作废处理其已获授
尚未归属的限制性股票合计6,750股；(3)本次股权激励计划首次授予激励对象
中5名激励对象因个人原因自愿放弃其已获授的限制性股票,作废处理其已获
授尚未归属的限制性股票合计6,700股.综上,本次作废涉及的限制性股票共
128,950计股.
基于上述核查,本所律师认为,本次作废的原因、数量符合《管理办法》和《激励计
划》的相关规定.
五.其他事项
本次调整、本次归属及本次作废事项尚需按照《管理办法》及上海证券交易所有关规
范性文件进行信息披露,同时本次归属事项还需按照《公司法》等法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的规定办理股票登记及增资相关手续
六.结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次调整、本次归属及本
次作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准,符合《公司法》《证券法》《管理办
法》以及《激励计划》的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》《激励计划》的
相关规定；截至本法律意见书出具之日,本次股权激励计划首次授予限制性股票第一
个归属期归属条件已成就,本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》和《激
励计划》的相关规定；本次作废的原因、数量符合《管理办法》和《激励计划》的相
关规定；本次调整、本次归属及本次作废事项尚需按照《管理办法》及上海证券交易
所有关规范性文件进行信息披露,同时本次归属事项还需按照《公司法》等法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的规定办理股票登记及增资相关手续
本法律意见书正本一式二份
(以下无正文,为签署页)
2336028/BC/az/cm/D410
LLawOlfices
通力律师事务所
(本页无正文,为《上海市通力律师事务所关于上海联影医疗科技股份有限公司2023年限制
性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期符合归属条件及部分已授予尚
未归属限制性股票作废事项之法律意见书》之签字盖章页)
上海市通力律师事务事务所负责人
上海市通力律师事务所
韩炯律师
经办律师
朱晓明律师
夏青律师
二0二四年十月十四日
2336028/BC/az/cm/D411
