泽璟制药:泽璟制药关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订和新增部分公司治理制度的公告

证券代码：688266证券简称：泽璟制药公告编号：2025-012

苏州泽璟生物制药股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及

修订和新增部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订和新增部分公司治理制度的议案》。为保持与最新施行的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规有关条款

的一致性，公司拟取消监事会并对《公司章程》中部分条款进行修订，同时修订和新增部分公司治理制度，具体情况如下：

一、取消监事会的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并相应废止公司《监事会议事规则》等监事会相关制度。

二、修订《公司章程》的相关情况序号修订前修订后

第一条为适应建立现代企业制度的需第一条为维护苏州泽璟生物制药股份有要，规范苏州泽璟生物制药股份有限公司限公司（以下简称“公司”）、股东、职工（以下简称“公司”）的组织和行为，维护和债权人的合法权益，规范公司的组织和公司、股东和债权人的合法权益，特根据行为，特根据《中华人民共和国公司法》

1《中华人民共和国公司法》（以下简称（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和国证券法》（以下简称“《证券法》”）（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交和其他有关法律、法规、规范性文件的规易所科创板股票上市规则》《上市公司章定，制定本章程。程指引》《上市公司治理准则》和其他有序号修订前修订后

关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他法第二条公司系依照《公司法》和其他法

律、法规和规范性文件规定成立的外商投律、法规和规范性文件规定成立的股份有资股份有限公司。限公司。

公司是在苏州泽璟生物制药有限公司（以公司是在苏州泽璟生物制药有限公司的

2下简称“有限公司”）的基础上，依法以整基础上，依法以整体变更发起设立；在苏体变更发起设立。州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为

91320583685894616H。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增条款第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

第八条法定代表人因为执行职务造成

他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司

东以其认购的股份为限对公司承担责任，承担责任，公司以其全部财产对公司的债

5公司以其全部资产对公司的债务承担责务承担责任。

任。除此之外，股东各方均不个别或连带地对公司的任何债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为

范公司的组织与行为、公司与股东、股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股

6与股东之间权利义务关系的具有法律约东与股东之间权利义务关系的具有法律

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、约束力的文件，对公司、股东、董事、高高级管理人员具有法律约束力的文件。依级管理人员具有法律约束力。依据本章序号修订前修订后据本章程，股东可以起诉股东，股东可以程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公起诉公司董事、监事、总经理和其他高级司董事、高级管理人员，股东可以起诉公管理人员，股东可以起诉公司，公司可以司，公司可以起诉股东、董事和高级管理起诉股东、董事、监事、总经理和其他高人员。

级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指

7是指公司的副总经理、董事会秘书、财务公司的总经理、副总经理、董事会秘书、负责人。财务负责人和本章程规定的其他人员。

第十二条公司可以根据需要，依据中国第十三条公司根据中国共产党章程的规

8法律和本章程的规定，在中国境内、外设定，设立共产党组织、开展党的活动。公

立子公司、分公司或代表处。司为党组织的活动提供必要条件。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公平、公正的原则，同类别的每一股份具当具有同等权利。有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币

10明面值，每股面值人民币1元。标明面值，每股面值人民币1元。

第二十条公司的股份总数为26470.8186第二十一条公司已发行的股份数为

11万股，均为普通股，每股面值人民币1元。26470.8186万股，均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或者公司的子公司（包公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公担保、借款等形式，为他人取得本公司或司股份的人提供任何资助。者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会

按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公

司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

13第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需序号修订前修订后要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东会作分别作出决议及国家授权的主管部门批出决议，可以采用下列方式增加资本：

准（如需）后，可以采用下列方式增加资（一）向不特定对象发行股份；

本：（二）向特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（二）非公开发行股份；（四）以公积金转增股本；

（三）向现有股东派送红股；（五）法律、行政法规及中国证监会规定

（四）以公司的公积金转增股本；的其他方式。

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中竞价交易方式、要约方通过公开的集中竞价交易方式、要约方式，或者法律、行政法规和中国证监会认式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形项、第（五）项、第（六）项规定的情形

回购股份的，应当通过集中竞价交易方式收购本公司股份的，应当通过集中竞价交或要约方式进行。公司采用要约方式回购易方式或要约方式进行。公司采用要约方股份的，参照《上市公司收购管理办法》式回购股份的，参照《上市公司收购管理关于要约收购的规定执行。办法》关于要约收购的规定执行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本一款第（一）项、第（二）项规定的情形

公司股份的，应当经股东大会决议。公司收购本公司股份的，应当经股东会决议；

因本章程第二十四条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十五条第一款第（三）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股项、第（五）项、第（六）项规定的情形份的，应当经2/3以上董事出席的董事会收购本公司股份的，应当经2/3以上董事会议决议。出席的董事会会议决议。

公司触及本章程第二十四条第一款第公司触及本章程第二十五条第二款规定

（六）项规定条件的，董事会应当及时了条件的，董事会应当及时了解是否存在对解是否存在对股价可能产生较大影响的股价可能产生较大影响的重大事件和其

重大事件和其他因素，通过多种渠道主动他因素，通过多种渠道主动与股东特别是与股东特别是中小股东进行沟通和交流，中小股东进行沟通和交流，充分听取股东充分听取股东关于公司是否应实施股份关于公司是否应实施股份回购的意见和回购的意见和诉求。诉求。序号修订前修订后公司因本章程第二十四条第一款第（一）公司因本章程第二十五条第一款第（一）

项、第（三）项、第（五）项情形回购公项、第（三）项、第（五）项情形回购公

司股份的，回购期限自董事会或者股东大司股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。公司因本章程第二十四条超过十二个月。公司因本章程第二十五条第一款第（六）项情形回购公司股份的，第一款第（六）项情形回购公司股份的，回购期限自董事会审议通过最终回购股回购期限自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。份方案之日起不超过三个月。

公司依照本章程第二十四条收购本公司公司依照本章程第二十五条第一款规定股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购本公司股份后，属于第（一）项情形收购之日起10日内注销；属于第（二）的，应当自收购之日起10日内注销；属项、第（四）项情形的，应当在6个月内于第（二）项、第（四）项情形的，应当转让或者注销；属于第（三）项、第（五）在6个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（六）项情形的，公司合计持有的项、第（五）项、第（六）项情形的，公本公司股份数不得超过本公司已发行股司合计持有的本公司股份数不得超过本

份总额的10%，并应当在3年内转让或者公司已发行股份总数的10%，并应当在3注销。年内转让或者注销。

16第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作

为质押权的标的。为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行的

自公司成立之日起1年内不得转让。公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易公开发行股份前已发行的股份，自公司股之日起1年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起1年内公司董事、高级管理人员应当向公司申报不得转让。所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向公就任时确定的任职期间每年转让的股份

司申报所持有的本公司的股份及其变动不得超过其所持有本公司同一类别股份情况，在任职期间每年转让的股份不得超总数的25%；所持本公司股份自公司股票过其所持有本公司股份总数的25%；所持上市交易之日起1年内不得转让。上述人本公司股份自公司股票上市交易之日起1员离职后半年内，不得转让其所持有的本年内不得转让。上述人员离职后半年内，公司股份。

不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司持有5%以上股份的股

员、持有本公司股份5%以上的股东，将东、董事、高级管理人员，将其持有的本序号修订前修订后其持有的本公司股票或者其他具有股权公司股票或者其他具有股权性质的证券

性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6在卖出后6个月内又买入，由此所得收益个月内又买入，由此所得收益归本公司所归本公司所有，本公司董事会将收回其所有，本公司董事会将收回其所得收益。但得收益。但是，证券公司因购入包销售后是，证券公司因购入包销售后剩余股票而剩余股票而持有5%以上股份的，以及有持有5%以上股份的，以及有中国证监会中国证监会规定的其他情形的除外。规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股然人股东持有的股票或者其他具有股权东持有的股票或者其他具有股权性质的

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持证券，包括其配偶、父母、子女持有的及有的及利用他人账户持有的股票或者其利用他人账户持有的股票或者其他具有他具有股权性质的证券。股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所明股东持有公司股份的充分证据。股东按

持有股份的种类享有权利，承担义务；持其所持有股份的类别享有权利，承担义有同一种类股份的股东，享有同等权利，务；持有同一类别股份的股东，享有同等承担同种义务。权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有以下权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参

委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行应的表决权；使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建或者质询；议或者质询；序号修订前修订后

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的

定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券份；

存根、股东大会会议记录、董事会会议决（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

议、监事会会议决议、财务会计报告；股东会会议记录、董事会会议决议、财务

（六）公司终止或者清算时，按其所持有会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

的股份份额参加公司剩余财产的分配；的会计账簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立（六）公司终止或者清算时，按其所持

决议持异议的股东，要求公司收购其股有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

份；（七）对股东会作出的公司合并、分立

（八）法律、行政法规、部门规章或本章决议持异议的股东，要求公司收购其股程规定的其他权利。份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有

信息或者索取资料的，应当向公司提供证关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》明其持有公司股份的种类以及持股数量等法律、行政法规的规定。

的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东提出查阅前条所述有关信息或者索

股东的要求予以提供。取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决决议内容违反本章程的，股东有权自决议

议作出之日起60日内，请求人民法院撤作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起序号修订前修订后诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180日律、行政法规或者本章程的规定，给公司以上单独或合并持有公司1%以上股份的造成损失的，连续180日以上单独或者合股东有权书面请求监事会向人民法院提计持有公司1%以上股份的股东有权书面

25起诉讼；监事会执行公司职务时违反法请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

律、行政法规或者本章程的规定，给公司计委员会成员执行公司职务时违反法律、造成损失的，股东可以书面请求董事会向行政法规或者本章程的规定，给公司造成人民法院提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股东书面人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东序号修订前修订后日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难求之日起30日内未提起诉讼，或者情况以弥补的损害的，前款规定的股东有权为紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受了公司的利益以自己的名义直接向人民到难以弥补的损害的，前款规定的股东有法院提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不退股；得抽回其股本；

26（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立位和股东有限责任损害公司债权人的利地位和股东有限责任损害公司债权人的益；利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应承担的其他义务。当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他序号修订前修订后

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条第二款调整为第四十一条第四十一条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权删除

股份的股东，将其持有的股份进行质押

28的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

29/新增第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司的控股股东、实际控制人第四十二条公司控股股东、实际控制人

不得利用其关联关系损害公司利益。违反应当依照法律、行政法规、中国证监会和规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿证券交易所的规定行使权利、履行义务，责任。维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得通过关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条公司董事会建立对控股股删除

东所持股份“占用即冻结”的机制。如发现控股股东侵占公司资产、损害公司及社会

公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东在指定期限内停

止侵占、归还资产并就该侵占造成的损失序号修订前修订后承担赔偿责任；如在指定期限内不归还资

产、继续侵占的，公司董事会应立即启动“占用即冻结”机制，立即向有关部门对控股股东持有公司的股份申请司法冻结；如

控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股份以偿还被侵占的资产。

新增条款第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

32相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其序号修订前修订后他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增条款第四十四条控股股东、实际控制人质押

33其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增条款第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法

34律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司的经营方针和投资计划；下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会的报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司增加或者减少注册资本作出或者变更公司形式作出决议；

决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司合并、分立、解散、清算或业务的会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定

（十）修改本章程；的担保事项；序号修订前修订后

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议公司在一年内购买、出售重作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十二）审议批准本章程第四十三条规定30%的事项；

的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议批准公司在一年内购买、出项；

售重大资产所涉及的资产总额或者成交（十二）审议股权激励计划和员工持股金额超过公司最近一期经审计总资产计划；

30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规

（十四）审议批准变更募集资金用途事章或者本章程规定应当由股东会决定的项；其他事项。

（十五）审议批准股权激励计划和员工持股东会可以授权董事会对发行公司债券股计划；作出决议。

（十六）审议批准法律、行政法规、部门公司经股东会决议，或者经股东会授权由

规章或本章程规定应当由股东大会决定董事会决议，可以发行股票、可转换为股的其他事项。票的公司债券，具体执行应当遵守法律、上述股东大会的职权不得通过授权的形行政法规、中国证监会及证券交易所的规式由董事会或其他机构和个人代为行使。定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证

券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十五条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股事实发生之日起2个月以内召开临时股

东大会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人

或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额

361/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或者程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。序号修订前修订后

第四十八条股东大会会议由董事会召删除集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和

37主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限内议召开临时股东大会。对独立董事要求召按时召集股东会。

开临时股东大会的提议，董事会应当根据经全体独立董事过半数同意，独立董事有法律、行政法规和本章程的规定，在收到权向董事会提议召开临时股东会。对独立提议后10日内提出同意或不同意召开临董事要求召开临时股东会的提议，董事会时股东大会的书面反馈意见。应当根据法律、行政法规和本章程的规

董事会同意召开临时股东大会的，将在作定，在收到提议后10日内提出同意或者出董事会决议后的5日内发出召开股东不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

大会的通知；董事会不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东会的，在作出董大会的，将说明理由并公告。事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会向董事会提议召

临时股东大会，并应当以书面形式向董事开临时股东会，应当以书面形式向董事会会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和和本章程的规定，在收到提案后10日内本章程的规定，在收到提议后10日内提提出同意或不同意召开临时股东大会的出同意或者不同意召开临时股东会的书书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出

39出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原提议的变更，应的通知，通知中对原提议的变更，应征得征得监事会的同意。审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为到提议后10日内未作出反馈的，视为董董事会不能履行或者不履行召集股东大事会不能履行或者不履行召集股东会会

会会议职责，监事会可以自行召集和主议职责，审计委员会可以自行召集和主持。持。

40第五十一条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司10%序号修订前修订后

以上股份的股东有权向董事会请求召开以上股份的股东向董事会请求召开临时

临时股东大会，并应当以书面形式向董事股东会，应当以书面形式向董事会提出。

会提出。董事会应当根据法律、行政法规董事会应当根据法律、行政法规和本章程和本章程的规定，在收到请求后10日内的规定，在收到请求后10日内提出同意提出同意或不同意召开临时股东大会的或者不同意召开临时股东会的书面反馈书面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原请求的变更，会的通知，通知中对原请求的变更，应当应当征得相关股东的同意。征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独到请求后10日内未作出反馈的，单独或或者合计持有公司10%以上股份的股东者合计持有公司10%以上股份的股东向

有权向监事会提议召开临时股东大会，并审计委员会提议召开临时股东会，应当以应当以书面形式向监事会提出请求。书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东大会的通知，收到请求后5日内发出召开股东会的通通知中对原提案的变更，应当征得相关股知，通知中对原请求的变更，应当征得相东的同意。关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大通知的，视为审计委员会不召集和主持股会，连续90日以上单独或者合计持有公东会，连续90日以上单独或者合计持有司10%以上股份的股东可以自行召集和公司10%以上股份的股东可以自行召集主持。和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或者股东决定自

股东大会的，须书面通知董事会，同时向行召集股东会的，须书面通知董事会，同证券交易所备案。时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例

例不得低于10%。不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通审计委员会或者召集股东应在发出股东

知及股东大会决议公告时，向证券交易所会通知及股东会决议公告时，向证券交易提交有关证明材料。所提交有关证明材料。

第五十三条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或者股东自

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书将序号修订前修订后合。董事会应当提供股权登记日的股东名予配合。董事会将提供股权登记日的股东册。名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或者股东自行召

43东大会，会议所必需的费用由本公司承集的股东会，会议所必需的费用由本公司担。承担。

第五十六条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以审计委员会以及单独或者合计持有公司

上股份的股东，有权向公司提出提案。1%以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司3%以上股份的股案。

东，可以在股东大会召开10日前提出临单独或者合计持有公司1%以上股份的股时提案并书面提交召集人。召集人应当在东，可以在股东会召开10日前提出临时收到提案后2日内发出股东大会补充通提案并书面提交召集人。召集人应当在收知，公告临时提案的内容。到提案后2日内发出股东会补充通知，公除前款规定的情形外，召集人在发出股东告临时提案的内容，并将该临时提案提交

大会通知公告后，不得修改股东大会通知股东会审议。但临时提案违反法律、行政中已列明的提案或增加新的提案。法规或者公司章程的规定，或者不属于股股东大会通知中未列明或不符合本章程东会职权范围的除外。

第五十五条规定的提案，股东大会不得进除前款规定的情形外，召集人在发出股东

行表决并作出决议。会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内

容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均

45权出席股东大会，并可以书面委托代理人有权出席股东会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；序号修订前修订后

（六）网络或其他方式的表决时间及表决（六）网络或者其他方式的表决时间及程序。表决程序。

股东大会通知和补充通知中将充分、完整

披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露项的，股东会通知中将充分披露董事候选董事、监事候选人的详细资料，至少包括人的详细资料，至少包括以下内容：

以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人人情况；

情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实

（二）与公司的董事、监事、高级管理人际控制人是否存在关联关系；

46员、实际控制人及持股5%以上的股东是（三）持有公司股份数量；

否存在关联关系；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（三）披露持有本公司股份数量；部门的处罚和证券交易所惩戒。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部除采取累积投票制选举董事外，每位董事门的处罚和证券交易所惩戒。候选人应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投同意、反对或

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为者弃权票的指示等；

非自然人股东的，应加盖单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人序号修订前修订后

为非自然人股东的，应加盖单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东不删除

48作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

委托人为合伙企业的，由其自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人

的委派代表或者合伙人会议、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条股东大会召开时，本公司董第七十一条股东会要求董事、高级管理

50事、监事和董事会秘书应当出席会议，总人员列席会议的，董事、高级管理人员应

经理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第七十条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由半数长不能履行职务或者不履行职务时，由过以上董事共同推举的一名董事主持。半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一履行职务或者不履行职务时，由过半数的

51名监事主持。审计委员会成员共同推举的一名审计委

股东自行召集的股东大会，由召集人推举员会成员主持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其召开股东大会时，会议主持人违反议事规推举代表主持。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规则席股东大会有表决权过半数的股东同意，使股东会无法继续进行的，经出席股东会股东大会可推举一人担任会议主持人，继有表决权过半数的股东同意，股东会可推序号修订前修订后续开会。举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东当就其过去一年的工作向股东会作出报

52大会作出报告。每名独立董事也应作出述告。每名独立董事也应作出述职报告。

职报告。

第七十三条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在股东

53在股东大会上就股东的质询和建议作出会上就股东的质询和建议作出解释和说解释和说明。明。

第七十五条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董董事会秘书负责。会议记录记载以下内事会秘书负责。

容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董

董事、监事、总经理和其他高级管理人员事、高级管理人员姓名；

姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所所持有表决权的股份总数及占公司股份

持有表决权的股份总数及占公司股份总总数的比例；

数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点点和表决结果；

和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应的应的答复或者说明；

答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其其他内容。

他内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、议主持人应当在会议记录上签名。会议记会议主持人应当在会议记录上签名。会议

录应当与现场出席股东的签名册及代理记录应当与现场出席股东的签名册及代

出席的委托书、网络及其他方式表决情况理出席的委托书、网络及其他方式表决情

的有效资料一并保存，保存期限不少于况的有效资料一并保存，保存期限不少于

10年。10年。序号修订前修订后

第七十九条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支

酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他

（六）除法律、行政法规规定或者本章程事项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决

议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散清算或者变更公司形式；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资

或者担保金额超过公司最近一期经审计产或者向他人提供担保的金额超过公司

总资产30%的；最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或者本章程规定

以及股东大会以普通决议认定会对公司的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东以其所代表的有表决权

其所代表的有表决权的股份数额行使表的股份数额行使表决权，每一股份享有一决权，每一股份享有一票表决权。票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独计事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权部分股份不计入出席股东会有表决权的序号修订前修订后的股份总数。股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以股东买入公司有表决权的股份违反《证券上有表决权股份的股东或者依照法律、行法》第六十三条第一款、第二款规定的，政法规或者国务院证券监督管理机构的该超过规定比例部分的股份在买入后的

规定设立的投资者保护机构，可以作为征三十六个月内不得行使表决权，且不计入集人，自行或者委托证券公司、证券服务出席股东会有表决权的股份总数。

机构，公开请求公司股东委托其代为出席公司董事会、独立董事、持有百分之一以股东大会，并代为行使提案权、表决权等上有表决权股份的股东或者依照法律、行股东权利。依照前述规定征集股东权利政法规或者中国证监会的规定设立的投的，征集人应当披露征集文件，公司应当资者保护机构，可以作为征集人，自行或予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方者委托证券公司、证券服务机构，公开请式征集股东权利。征集股东投票权应当向求公司股东委托其代为出席股东会，并代被征集人充分披露具体投票意向等信息。为行使提案权、表决权等股东权利。依照公开征集股东权利违反法律、行政法规或前述规定征集股东权利的，征集人应当披者国务院证券监督管理机构有关规定，导露征集文件，公司应当予以配合。禁止以致公司或者其股东遭受损失的，应当依法有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

承担赔偿责任。征集股东投票权应当向被征集人充分披股东大会审议有关关联交易事项时，关联露具体投票意向等信息。公开征集股东权股东不应当参与投票表决，其所代表的有利违反法律、行政法规或者中国证监会有表决权的股份数不计入有效表决总数；股关规定，导致公司或者其股东遭受损失东大会决议的公告应当充分披露非关联的，应当依法承担赔偿责任。

股东的表决情况。第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

有关联交易关系股东的回避和表决程序

为：

（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人；

（二）在股东会召开时，关联股东应主动

提出回避申请，其他股东有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定序号修订前修订后审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应该回避；

（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权就是否构成关联关系、是否享有表决

权事宜提请人民法院裁决，但在人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

（四）应予回避的关联股东，可以参加讨

论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及其他相关事项等向股东会作出解释和说明。

第八十二条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公况外，非经股东会以特别决议批准，公司

59司将不与董事、总经理和其它高级管理人将不与董事、高级管理人员以外的人订立

员以外的人订立将公司全部或者重要业将公司全部或者重要业务的管理交予该务的管理交予该人负责的合同。人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案的方案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据本章根据本章程的规定或者股东大会的决议，程的规定或者股东会的决议，可以实行累可以实行累积投票制。单一股东及其一致积投票制。单一股东及其一致行动人拥有行动人拥有权益的股份比例在30%以上权益的股份比例在30%以上和选举2名

和选举2名以上独立董事时，应当采用累以上独立董事时，应当采用累积投票制。

积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董

前款所称累积投票制是指股东大会选举事时，每一股份拥有与应选董事人数相同董事或者监事时，每一股份拥有与应选董的表决权，股东拥有的表决权可以集中使事或者监事人数相同的表决权，股东拥有用。董事会应当向股东公告候选董事的简的表决权可以集中使用。董事会应当向股历和基本情况。

东公告候选董事、监事的简历和基本情关于公司董事提名、选举、罢免程序由股况。东会议事规则详细规定。

关于公司董事、监事提名、选举、罢免程序由股东大会议事规则详细规定。序号修订前修订后第八十八条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举两名股东代表参加计票和监票。

票。审议事项与股东有关联关系的，相关审议事项与股东有关联关系的，相关股东股东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、

61师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场公监票，并当场公布表决结果，决议的表决布表决结果，决议的表决结果载入会议记结果载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或者其他方式投票的公司股东

其代理人，有权通过相应的投票系统查验或者其代理人，有权通过相应的投票系统自己的投票结果。查验自己的投票结果。

第九十四条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举提

62事选举提案的，新任董事、监事在股东大案的，新任董事在股东会决议作出之日起

会决议作出之日起就任。就任。

第九十六条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

（三）担任破产清算的公司、企业的董事自缓刑考验期满之日起未逾2年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董

负有个人责任的，自该公司、企业破产清事或者厂长、经理，对该公司、企业的算完结之日起未逾3年；破产负有个人责任的，自该公司、企业

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令破产清算完结之日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业令关闭的公司、企业的法定代表人，并执照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊

（五）个人所负数额较大的债务到期未清销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处未清偿被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁序号修订前修订后

（七）法律、行政法规或部门规章规定的入措施，期限未满的；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适违反本条规定选举、委派董事的，该选举、合担任上市公司董事、高级管理人员等，委派或者聘任无效。董事在任职期间出现期限未满的；

本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或者更第一百条董事由股东会选举或者更换，换，并可在任期届满前由股东大会解除其并可在任期届满前由股东会解除其职务。

职务。董事任期3年，任期届满可连选连董事任期3年，任期届满可连选连任。

任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

64章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高

董事可以由总经理或者其他高级管理人级管理人员职务的董事以及由职工代表员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理担任的董事，总计不得超过公司董事总数人员职务的董事以及由职工代表担任的的1/2。

董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表担任的董事不超过1名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、

职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百〇一条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）维护公司及全体股东利益，不得为务，应当采取措施避免自身利益与公司利

65实际控制人、股东、员工、本人或者其他益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

第三方的利益损害公司利益；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非（一）不得侵占公司财产、挪用公司资法收入，不得侵占公司的财产；金；序号修订前修订后

（三）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得将公司资产或者资金以其个人者其他个人名义开立账户存储；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定，未经股东非法收入；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（四）未向董事会或者股东会报告，并人或者以公司财产为他人提供担保；按照本章程的规定经董事会或者股东会

（六）不得违反本章程的规定或未经股东决议通过，不得直接或者间接与本公司订

大会同意，与本公司订立合同或者进行交立合同或者进行交易；

易；（五）不得利用职务便利，为自己或者

（七）未经股东大会同意，不得利用职务他人谋取属于公司的商业机会，但向董事便利，为本人、近亲属或他人谋取本应属会或者股东会报告并经股东会决议通过，于公司的商业机会，自营、委托他人经营或者公司根据法律、行政法规或者本章程或者为他人经营与本公司同类的业务；的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己（六）未向董事会或者股东会报告，并有；经股东会决议通过，不得自营或者为他人

（九）保守公司商业秘密，不得泄露尚未经营与本公司同类的业务；

披露的重大信息，不得利用内幕信息获取（七）不得接受他人与公司交易的佣金不法利益，离职后履行与公司约定的竞业归为己有；

禁止业务；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利（九）不得利用其关联关系损害公司利益；益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法第一百〇二条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义序号修订前修订后

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋务，执行职务应当为公司的最大利益尽到

予的权利，以保证公司的商业行为符合国管理者通常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策董事对公司负有下列勤勉义务：

的要求，商业活动不超过营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司业务范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

（二）保证有足够的时间和精力参与公司国家法律、行政法规以及国家各项经济政事务，审慎判断审议事项可能产生的风险策的要求，商业活动不超过营业执照规定和收益；原则上应当亲自出席董事会会的业务范围；

议，因故授权其他董事代为出席的，应当（二）应公平对待所有股东；

审慎选择受托人，授权事项和决策意向应（三）及时了解公司业务经营管理状当具体明确，不得全权委托；况；

（三）应公平对待所有股东；（四）应当对公司定期报告签署书面确

（四）关注公司经营状况等事项，及时向认意见，保证公司所披露的信息真实、准

董事会报告相关问题和风险，不得以对公确、完整；

司业务不熟悉或者对相关事项不了解为（五）应当如实向审计委员会提供有关

由主张免除责任；情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职

（五）积极推动公司规范运行，督促公司权；

履行信息披露义务，及时纠正和报告公司（六）法律、行政法规、部门规章及本的违规行为，支持公司履行社会责任；章程规定的其他勤勉义务。

（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职辞职报告。董事会将在2日内披露有关情报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，

67况。公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞任导致公司董事会成员低

定最低人数时，在改选出的董事就任前，于法定最低人数，在改选出的董事就任原董事仍应当依照法律、行政法规、部门前，原董事仍应当依照法律、行政法规、序号修订前修订后规章和本章程规定，履行董事职务。部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届第一百〇五条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞后并不当然解除。其对公司商业秘密的保任生效或者任期届满，应向董事会办妥所密义务在其任期结束后仍然有效，直至该有移交手续，其对公司和股东承担的忠实秘密成为公开信息。董事负有的其他义务义务，在任期结束后并不当然解除。其对的持续期间，聘任合同未作规定的，应当公司商业秘密的保密义务在其任期结束

68根据公平的原则决定，视事件发生与离任后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

之间时间的长短，以及与公司的关系在何董事负有的其他义务的持续期间，聘任合种情况和条件下结束而定。同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增条款第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时违反第一百〇八条董事执行公司职务，给他

法律、行政法规、部门规章或本章程的规人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责事存在故意或者重大过失的，也应当承担

70任。赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事应按照法律、行删除

政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节独立董事删除

72第一百〇六条公司设立独立董事。独立

董事是指不在公司担任除董事外的其他序号修订前修订后职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

……

第一百一十六条公司董事会下设战略委

员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及审计委员会四个董事会专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公

司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十七条公司设董事会，对股东第一百〇九条公司设董事会，董事会由大会负责。9名董事组成，其中职工代表董事1名、

73第一百一十八条董事会由9名董事组独立董事3名。公司设董事长1人，由董成，其中独立董事3名。公司设董事长1事会以全体董事的过半数选举产生。

人。

第一百一十九条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方

74（四）制订公司的年度财务预算方案、决案；

算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏亏损方案；

损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

（六）制订公司增加或者减少注册资本、本、发行债券或者其他证券及上市方案；

发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司序号修订前修订后

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股股票或者合并、分立、解散及变更公司形

票或者合并、分立、解散及变更公司形式式的方案；

的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会会秘书及其他高级管理人员，并决定其报秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定聘任或者解聘副总经理、财务负责人并决定其报酬事项和奖惩事项；等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（十一）制订公司的基本管理制度；惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十）制定公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十二）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或者更换为

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检公司审计的会计师事务所；

查总经理的工作；（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十六）法律、行政法规、部门规章或本检查总经理的工作；

章程授予的其他职权。（十五）法律、行政法规、部门规章或超过股东大会授权范围的事项，应当提交本章程授予的其他职权。

股东大会审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百二十二条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易的权限，建立事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等严格的审查和决策程序。重大投资项目应权限，建立严格的审查和决策程序。重大当组织有关专家、专业人员进行评审，并投资项目应当组织有关专家、专业人员进

报股东大会批准。行评审，并报股东会批准。

公司发生的交易（提供担保除外）达到下公司发生的交易（提供担保除外）达到下

列标准之一的，应当提交董事会审议并及列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账（一）交易涉及的资产总额（同时存在序号修订前修订后面值和评估值的，以高者为准）占公司最账面值和评估值的，以高者为准）占公司近一期经审计总资产的10%以上；最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%（二）交易的成交金额占公司市值的以上；10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会（三）交易标的（如股权）的最近一个

计年度资产净额占公司市值的10%以上；会计年度资产净额占公司市值的10%以

（四）交易标的（如股权）最近一个会计上；

年度相关的营业收入占公司最近一个会（四）交易标的（如股权）最近一个会

计年度经审计营业收入的10%以上，且超计年度相关的营业收入占公司最近一个过1000万元；会计年度经审计营业收入的10%以上，且

（五）交易产生的利润占公司最近一个会超过1000万元；

计年度经审计净利润的10%以上，且超过（五）交易产生的利润占公司最近一个

100万元；会计年度经审计净利润的10%以上，且超

（六）交易标的（如股权）最近一个会计过100万元；

年度相关的净利润占公司最近一个会计（六）交易标的（如股权）最近一个会

年度经审计净利润的10%以上，且超过计年度相关的净利润占公司最近一个会

100万元。计年度经审计净利润的10%以上，且超过

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取100万元。

其绝对值计算。上述规定的成交金额，是公司发生的交易（提供担保除外）达到下指支付的交易金额和承担的债务及费用列标准之一的，还应当提交股东会审议：

等。交易安排涉及未来可能支付或者收取（一）交易涉及的资产总额（同时存在对价的、未涉及具体金额或者根据设定条账面值和评估值的，以高者为准）占公司件确定金额的，预计最高金额为成交金最近一期经审计总资产的50%以上；

额。（二）交易的成交金额占公司市值的

上述规定的市值，是指交易前10个交易50%以上；

日收盘市值的算术平均值。（三）交易标的（如股权）的最近一个公司分期实施交易的，应当以交易总额为会计年度资产净额占公司市值的50%以基础适用上述规定。公司应当及时披露分上；

期交易的实际发生情况。（四）交易标的（如股权）最近一个会由董事会审批的对外担保，除应当经全体计年度相关的营业收入占公司最近一个董事的过半数通过外，还必须经出席董事会计年度经审计营业收入的50%以上，会的2/3以上董事审议同意并做出决议。且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且序号修订前修订后超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条

件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

上述规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。

公司未盈利时可以豁免适用上述规定中的净利润指标。

第一百二十三条董事会设董事长1人。删除

76董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

第一百二十五条公司董事长不能履行职第一百一十五条公司董事长不能履行职

77务或者不履行职务的，由半数以上董事共务或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。

第一百二十六条董事会每年至少召开两第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10次会议，由董事长召集，于会议召开10

78日以前书面通知全体董事和监事。经公司日以前书面通知全体董事。经公司全体董

全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开述召开董事会定期会议的通知时限。董事会定期会议的通知时限。

第一百二十七条代表1/10以上表决权的第一百一十七条代表1/10以上表决权的

股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或股东、1/3以上董事或者审计委员会，可

者监事会，可以提议召开董事会临时会以提议召开董事会临时会议。董事长应当议。董事长应当自接到提议后10日内，自接到提议后10日内，召集和主持董事序号修订前修订后召集和主持董事会会议。会会议。

第一百三十二条董事与董事会会议决议第一百二十一条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业或个人有关联关系的，事项所涉及的企业或者个人有关联关系不得对该项决议行使表决权，也不得代理的，该董事应当及时向董事会书面报告。

其他董事行使表决权。该董事会会议由过有关联关系的董事不得对该项决议行使半数的无关联关系董事出席即可举行，董表决权，也不得代理其他董事行使表决

事会会议所作决议须经无关联关系董事权。该董事会会议由过半数的无关联关系过半数通过。出席董事会的无关联董事人董事出席即可举行，董事会会议所作决议数不足3人的，应将该事项提交股东大会须经无关联关系董事过半数通过。出席董审议。事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

新增条款第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

81（二）直接或者间接持有公司已发行股份

百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；序号修订前修订后

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。序号修订前修订后

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；序号修订前修订后

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会秘书删除

第一百三十七条公司设董事会秘书，负

责公司股东大会和董事会会议的筹备、文

件保管以及公司股东资料管理，办理信息

披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履序号修订前修订后行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第一百三十八条公司应当设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。

新增条款第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十五条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部

83审计工作和内部控制，下列事项应当经审

计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定序号修订前修订后和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等

其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进序号修订前修订后行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条公司设总经理1名，由第一百四十条公司设总经理1名，由董董事会聘任或解聘。事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或公司设副总经理若干名，由董事会决定聘

84解聘。任或者解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百四十条本章程第九十六条关于不第一百四十一条本章程关于不得担任董

得担任董事的情形，同时适用于高级管理事的情形、离职管理制度的规定，同时适人员。用于高级管理人员。

85本章程第九十八条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

和第九十九条的规定第（六）项、第（七）的规定，同时适用于高级管理人员。

项、第（八）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十五条总经理工作细则包括下第一百四十六条总经理工作细则包括下

列内容：列内容：

86（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和加的人员；参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自序号修订前修订后体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大

同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

新增条款第一百四十八条副总经理由董事会聘任

87或解聘，协助总经理开展工作，对总经理负责。

新增条款第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理，办理信息披

88露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十七条高级管理人员执行公司第一百五十条高级管理人员执行公司职

职务时违反法律、行政法规、部门规章或务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿本章程的规定，给公司造成损失的，应当责任；高级管理人员存在故意或者重大过承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠失的，也应当承担赔偿责任。

实履行职务，维护公司和全体股东的最大高级管理人员执行公司职务时违反法律、利益。公司高级管理人员因未能忠实履行行政法规、部门规章或者本章程的规定，职务或违背诚信义务，给公司和社会公众给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

股股东的利益造成损害的，应当依法承担第一百五十一条公司高级管理人员应当赔偿责任。忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务

或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事

第一百四十八条本章程第九十六条关于

不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。序号修订前修订后……

第一百六十一条监事会会议通知包括以

下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开临时监事会会议的说明。

第一百六十五条公司分配当年税后利润第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任

91任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还司；给公司造成损失的，股东及负有责任公司。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责公司持有的本公司股份不参与分配利润。任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十六条公司的公积金用于弥补删除

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用

于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的序号修订前修订后

25%。

第一百六十八条公司在制定利润分配政第一百五十六条公司在制定利润分配政

策和具体方案时，应当重视投资者的合理策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。润。

公司利润分配可采取现金、股票、现金与公司利润分配可采取现金、股票、现金与

股票相结合或者法律、法规允许的其他方股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红股票股利等分配方式优先采用现金分红

的利润分配方式。根据公司现金流状况、的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配；公司可以依法发行优先股。行利润分配；公司可以依法发行优先股。

……当公司存在以下情形之一时，可以不进行

93（四）公司利润分配政策的调整利润分配：最近一年审计报告为非无保留

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对意见或带与持续经营相关的重大不确定公司生产经营造成重大影响时，或公司自性段落的无保留意见、当年末资产负债率身经营状况发生重大变化时，公司可对利高于70%、当年经营性现金流量净额为润分配政策进行调整，但调整后的利润分负、公司最近一期经审计的归属于母公司配政策不得违反相关法律、行政法规、部股东的净利润为负、公司未来12个月内

门规章和政策性文件的规定。有重大资金支出安排、公司认为的不适宜公司调整利润分配方案，应当按照本条第进行利润分配的其他情况。

（三）款的规定履行相应决策程序。……

（四）公司利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

公司调整利润分配方案，应当按照本条第序号修订前修订后

（三）款的规定履行相应决策程序。

新增条款第一百五十八条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金

94和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十九条公司实行内部审计制第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支度，明确内部审计工作的领导体制、职责和经济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运

第一百七十条公司内部审计制度和审计用和责任追究等。

人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计制度经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作。并对外披露。

第一百六十条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行序号修订前修订后沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十条公司召开监事会的会议通删除

96知，以邮件、传真、电子邮件等书面方式进行。

第一百八十一条公司通知以专人送出第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖的，由被送达人在送达回执上签名（或者章），被送达人签收日期为送达日期；公盖章），被送达人签收日期为送达日期；

司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日

第5个工作日为送达日期；公司通知以传起第5个工作日为送达日期；公司通知以

真送出的，以传真记录时间为送达时间；传真送出的，以传真记录时间为送达时公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件间；公司通知以电子邮件送出的，自电子发出日期为送达日期；公司以公告方式进邮件发出日期为送达日期；公司以公告方行的，一经公告，视为所有相关人员收到式送出的，第一次公告刊登日为送达日通知。期。

第一百八十三条公司根据中国证监会以第一百七十六条公司指定符合中国证监

及上海证券交易所的相关规定，选择指定会规定条件的媒体及上海证券交易所网

的媒体和网站作为刊登公司公告和其他站为刊登公司公告和其他需要披露信息需要披露信息的媒体。的媒体。

新增条款第一百七十八条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经

99股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十五条公司合并，应当由合并第一百七十九条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日财产清单。公司自作出合并决议之日起起10日内通知债权人，并于30日内在报10日内通知债权人，并于30日内在报纸

100纸上公告。债权人自接到通知书之日起上或者国家企业信用信息公示系统公告。

30日内，未接到通知书的自公告之日起债权人自接到通知之日起30日内，未接

45日内，可以要求公司清偿债务或者提到通知的自公告之日起45日内，可以要供相应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。序号修订前修订后

第一百八十七条公司分立，其财产作相第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清

101单。公司应当自作出分立决议之日起10单。公司自作出分立决议之日起10日内日内通知债权人，并于30日内在报纸上通知债权人，并于30日内在报纸上或者公告。国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十九条公司需要减少注册资本第一百八十三条公司减少注册资本，将时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之

起10日内通知债权人，并于30日内在报日起10日内通知债权人，并于30日内在纸上公告。债权人自接到通知书之日起报纸上或者国家企业信用信息公示系统30日内，未接到通知书的自公告之日起公告。债权人自接到通知之日起30日内，

45日内，有权要求公司清偿债务或者提未接到通知的自公告之日起45日内，有

102供相应的担保。权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定的保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，但经出席公司股东会会议所持表决权三分之二以上的股东同意按照其他比例减少注册资本或股份的情形除外。

新增条款第一百八十四条公司依照本章程第一百

五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

103

章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本百分之五十前，不得分配利序号修订前修订后润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十一条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭者被撤销；或者被撤销；

104（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继

存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过他途径不能解决的，持有公司全部股东表其他途径不能解决的，持有公司10%以上决权10%以上的股东，可以请求人民法院表决权的股东，可以请求人民法院解散公解散公司。司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信

息公示系统予以公示。

第一百九十二条公司有本章程第一百九第一百八十九条公司有本章程第一百八

十一条第（一）项情形的，可以通过修改十八条第（一）项、第（二）项情形，且本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本

105依照前款规定修改本章程，须经出席股东章程或者经股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

106第一百九十三条公司因本章程第一百九第一百九十条公司因本章程第一百八十序号修订前修订后

十一条第（一）项、第（二）项、第（四）八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

散事由出现之日起15日内成立清算组，董事为公司清算义务人，应当在解散事由开始清算。清算组由董事或者股东大会确出现之日起15日内组成清算组进行清定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算。

算的，债权人可以申请人民法院指定有关清算组由董事组成，但是本章程另有规定人员组成清算组进行清算。或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条清算组应当自成立之日第一百九十二条清算组应当自成立之日

起10日内通知债权人，并于60日内在报起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日纸上或者国家企业信用信息公示系统公起30日内，未接到通知书的自公告之日告。债权人应当自接到通知之日起30日起45日内，向清算组申报其债权。内，未接到通知的自公告之日起45日内，

107债权人申报债权，应当说明债权的有关事向清算组申报其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事进行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进进行登记。

行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十七条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人公司财产不足清偿债务的，应当依法向人

108民法院申请宣告破产。民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十八条公司清算结束后，清算第一百九十五条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者人组应当制作清算报告，报股东会或者人民

109

民法院确认，并报送公司登记机关，申请法院确认，并报送公司登记机关，申请注注销公司登记，公告公司终止。销公司登记。

第一百九十九条清算组成员应当忠于职第一百九十六条清算组成员履行清算职

110守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。序号修订前修订后清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给债权人造成损失的，应当承或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责担赔偿责任。

任。

第二百〇二条股东大会决议通过的章程第一百九十九条股东会决议通过的章程

修改事项应及时向主管机关备案；涉及公修改事项应经主管机关审批的，须报主管

111

司登记事项的，依法办理变更登记。机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇五条释义第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占

司股本总额50%以上的股东；或者持有股公司股本总额超过50%的股东；或者持有

份的比例虽然不足50%，但依其持有的股股份的比例虽然未超过50%，但其持有的份所享有的表决权已足以对股东大会的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、

112东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行

能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直

其直接或者间接控制的企业之间的关系，接或者间接控制的企业之间的关系，以及以及可能导致公司利益转移的其他关系。可能导致公司利益转移的其他关系。但但是，国家控股的企业之间不仅因为同受是，国家控股的企业之间不仅因为同受国国家控股而具有关联关系。家控股而具有关联关系。

第二百〇八条本章程所称“以上”“以第二百零五条本章程所称“以上”、“以

113内”“以下”，都含本数；“不满”“以外”“低内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”“多于”“超过”不含本数。于”、“超过”不含本数。

第二百一十条本章程附件包括股东大会第二百零七条本章程附件包括股东会议

114议事规则、董事会议事规则和监事会议事事规则和董事会议事规则。

规则。

注：为便利投资者阅读，仅涉及由“股东大会”修订为“股东会”及个别文字修订、条款序号变化、援引条款序号变化等不涉及实质性内容修订的条款未在上表中对比列示。

修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），最终以工商登记机关核准的内容为准。

该事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，为保证后续工作的顺利开展，董事会同时提请公司股东大会授权董事会指定有关人员在股东大会审议通过后代表公司办理上述事项工商变更登记等相关事宜。

三、修订和新增部分公司治理制度的相关情况是否需要提交序号制度名称变更情况股东大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4关联交易管理制度修订是

5对外担保管理制度修订是

6对外投资管理制度修订是

7会计师事务所选聘制度修订是

8审计委员会工作细则修订否

9提名委员会工作细则修订否

10薪酬与考核委员会工作细则修订否

11战略委员会工作细则修订否

12总经理工作细则修订否

13董事会秘书工作细则修订否

14控股子公司管理制度修订否

15内幕信息知情人登记管理制度修订否

16投资者关系管理制度修订否

17募集资金管理制度修订否

18信息披露管理制度修订否

董事和高级管理人员所持本公司股份及

19修订否

其变动管理制度

20独立董事专门会议制度修订否是否需要提交

序号制度名称变更情况股东大会审议

21对外捐赠管理制度修订否

22信息披露暂缓与豁免业务管理制度修订否

23市值管理制度新增否

上述公司治理制度已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，其中第1至7项制度尚需提交公司股东大会审议，制度全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

特此公告。

苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会

2025年4月19日

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