证券代码：688266证券简称：泽璟制药公告编号：2025-006

苏州泽璟生物制药股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2025年4月18日以现场及通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议的通知于2025年4月8日以电子邮件形式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长 ZELIN SHENG（盛泽林）先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部

门规章以及《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司<2024年年度报告>及摘要的议案》本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。

经审议，董事会同意通过《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》详见公司同日披露于上海证券

交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。

经审议，董事会同意通过《2025年第一季度报告》。

《2025 年第一季度报告》详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》经审议，董事会同意通过《2024年度董事会工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》经审议，董事会同意通过《2024年度总经理工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。

经审议，董事会同意通过《2024年度财务决算报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司<2025年度财务预算报告>的议案》本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。

经审议，董事会同意通过《2025年度财务预算报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司<2024年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。

经审议，董事会同意通过《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于公司<2024年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。

经审议，董事会同意通过《2024年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2024年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过《关于公司<2024年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。

经审议，董事会同意通过《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过《关于公司<2024年度独立董事述职报告>的议案》经审议，董事会同意通过三位独立董事以各自名义出具的《2024年度独立董事述职报告》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2024年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司<董事会对独立董事2024年度独立性自查情况的专项报告>的议案》经审议，董事会同意通过《董事会对独立董事2024年度独立性自查情况的专项报告》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会对独立董事2024年度独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票；独立董事 RUYI HE（何如意）、张炳辉、黄反之回避表决。

（十二）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司归属于上市公司股东的净利润为-13783.08万元（合并报表），母公司净利润为-9679.10万元；截至2024年12月31日，母公司累计未分配利润为-200963.70万元。

因公司累计未分配利润为负，为保障和满足公司正常经营和可持续发展需要，公司2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-008）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十三）审议《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。

为确保公司2025年度审计工作的顺利进行，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据市场价格水平协商确定公司2025年度审计费用并签署相关服务协议等事项。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-009）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十四）审议《关于公司董事2025年度薪酬（津贴）标准的议案》因本议案涉及全体薪酬与考核委员会委员和全体董事会董事薪酬（津贴），基于谨慎性原则，全体委员和董事回避表决，直接提交股东大会审议。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十五）审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，关联委员 ZELIN SHENG（盛泽林）回避表决。

经审议，董事会同意通过公司高级管理人员2025年度薪酬方案，实际薪酬将根据公司薪酬与绩效考核制度结合各位高级管理人员年终考核结果确定。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事 ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠萍、JISHENG WU（吴济生）、吕彬华回避表决。

（十六）审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十五次会议和第二届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。

根据公司业务发展规划，公司管理层对2025年可能发生的日常关联交易进行了预计。公司与关联人之间的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商确定，付款安排和结算方式均按公司与其他非关联方交易的规则要求执行。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-010）。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事 ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠萍、张梦恒、李德毓回避表决。

（十七）审议通过《关于公司<2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。

经审议，董事会同意通过《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-011）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十八）审议通过《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。

经审议，董事会同意通过《2024年度内部控制评价报告》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2024年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十九）审议通过《关于公司<2024年度社会责任报告>的议案》经审议，董事会同意通过《2024年度社会责任报告》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2024年度社会责任报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十）审议通过《关于公司<2025年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》经审议，董事会同意通过《2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十一）审议通过《关于公司<未来三年（2025年—2027年）股东回报规划>的议案》本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。

经审议，董事会同意通过《未来三年（2025年—2027年）股东回报规划》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《未来三年（2025年—2027年）股东回报规划》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二十二）审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订和新增部分公司治理制度的议案》

为保持与最新施行的《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规有关

条款的一致性，公司拟取消监事会并对《公司章程》中部分条款进行修订，同时修订和新增部分公司治理制度。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订和新增部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-012）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二十三）审议通过《关于部分募投项目子项目变更、金额调整及新增子项目的议案》

公司拟对首次公开发行股票募投项目“新药研发项目”部分子项目进行变更、

金额调整及新增子项目，本次调整后，“新药研发项目”总投资额不变；公司拟对 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募投项目“新药研发项目”部分子项目进

行变更、金额调整，本次调整后，“新药研发项目”总投资额不变。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目子项目变更、金额调整及新增子项目的公告》（公告编号：2025-013）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等

相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，授权期限为自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2025-014）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二十五）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》本议案已经公司第二届董事会提名委员会第三次会议审议通过。

鉴于公司第二届董事会任期将于2025年5月18日届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的

相关规定，经公司董事会提名委员会资格审核通过，董事会拟提名ZELIN SHENG（盛泽林）先生、陆惠萍女士、吕彬华先生、李德毓女士、张军超先生为公司第

三届董事会非独立董事候选人，由股东大会采用累积投票制方式选举产生。公司第三届董事会非独立董事将自公司2024年年度股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

与会董事对候选人提名事项逐项表决如下：

1、提名 ZELIN SHENG（盛泽林）先生为第三届董事会非独立董事候选人

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

2、提名陆惠萍女士为第三届董事会非独立董事候选人表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

3、提名吕彬华先生为第三届董事会非独立董事候选人

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

4、提名李德毓女士为第三届董事会非独立董事候选人

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

5、提名张军超先生为第三届董事会非独立董事候选人

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-015）。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二十六）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》本议案已经公司第二届董事会提名委员会第三次会议审议通过。

鉴于公司第二届董事会任期将于2025年5月18日届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

的相关规定，经公司董事会提名委员会资格审核通过，董事会拟提名程增江先生、管亚梅女士、袁鸿昌先生为公司第三届董事会独立董事候选人，由股东大会采用累积投票制方式选举产生。公司第三届董事会独立董事将自公司2024年年度股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

与会董事对候选人提名事项逐项表决如下：

1、提名程增江先生为第三届董事会独立董事候选人

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

2、提名管亚梅女士为第三届董事会独立董事候选人

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

3、提名袁鸿昌先生为第三届董事会独立董事候选人

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-015）。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二十七）审议通过《关于召集公司2024年年度股东大会的议案》经审议，董事会同意于2025年5月16日（周五）召开公司2024年年度股东大会，审议本次会议及第二届监事会第十七次会议中需提交股东大会审议的事项。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-016）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会

2025年4月19日