上海市锦天城律师事务所

关于上海南方模式生物科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划作废部分已授予

尚未归属的限制性股票的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海南方模式生物科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划作废部分已授予

尚未归属的限制性股票的法律意见书

案号：01F20221584

致：上海南方模式生物科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受上海南方

模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南模生物”）的委托，担任公司“2022年限制性股票激励计划”（以下简称“本激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露（2023年8月修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）

等有关法律、行政法规、部门规章及其规范性文件（以下简称“法律法规”）和

《上海市南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的相关事项（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

声明事项

对本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：

一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。本所及本所经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，并不

对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、

财务等专业事项发表意见，本所及本所经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及本所经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及本所经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

三、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均

为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

本所经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确

认件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

五、本所同意将本法律意见书作为公司本次作废所必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

六、本法律意见书仅供公司本次作废之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会和上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

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释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

本所、锦天城指上海市锦天城律师事务所本所律师指上海市锦天城律师事务所经办律师

南模生物/公司指上海南方模式生物科技股份有限公司上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票本激励计划指激励计划《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股《激励计划（草案）》指票激励计划（草案修订稿）》《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股《考核管理办法》指票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》公司作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归本次作废指属的限制性股票的事项授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司章程》指《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修《上市规则》指订）》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信《自律监管指南》指息披露（2023年8月修订）》

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港中国指特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）

中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及法律法规指其他规范性文件

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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正文

一、本次作废的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废事项已履行了如下批准和授权：

（一）2022年4月27日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈上海南方模式生物科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，监事会

对本激励计划相关事项进行了核实，并出具了相关核查意见。

（二）2022年 4 月 28 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-017）及《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

（三）2022年 4 月 28 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-018）。根据公司其他独立董事的委托，公司独立董事邵正中先生作为本次征集投票权的征集人，就公司于2022年5月20日召开的2021年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

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（四）2022年5月4日至2022年5月13日，公司对本激励计划首次授予激

励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。2022年5月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-025）。

（五）2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本激励计划的内幕信息知情人在公司上市后至本激励计划草案公开披露前（即2021年12月28日至2022年4月27日，首次公开披露时公司上市不足六个月）买卖公司股票的情况进行自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年 5月 21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-027）。

（六）2022年7月15日，公司召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，认为调整事项合法有效，授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（七）2022年8月16日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案，

公司独立董事就本激励计划调整相关议案发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈上海南方模

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划相关事项进行了核实，并出具了相关核查意见。

（八）2022年 8 月 18 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2022-049）及《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《上海南方模式生物科技股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2022-050）。

（九）2022年9月2日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。

（十）2023年4月27日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事

会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（十一）2024年4月28日，公司召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

（十二）2025年4月27日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

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二、本次作废的情况

（一）因激励对象离职作废部分限制性股票

根据《激励计划（草案）》和公司《考核管理办法》的相关规定，激励对象主动离职的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2024年，本激励计划首次授予的激励对象中有6人已离职，不再具备激励

对象资格，其已获授但尚未归属的合计3.36万股限制性股票不得归属，并由公司作废失效；预留授予的激励对象中有1人已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的5.60万股限制性股票不得归属，并由公司作废失效。

（二）因公司层面业绩考核不达标而作废部分限制性股票

根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》等相关规定，本激励计划首次及预留授予的限制性股票第二个归属期的公司层面业绩考核为：公司2024年营业收入的目标值（Am）为 7.11亿元，触发值（An）为 5.76亿元。前述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。

根据经审计的《公司2024年年度报告》，2024年公司实现营业收入3.81亿元，低于本激励计划首次及预留授予限制性股票第二个归属期业绩考核触发值

（An），公司层面归属比例为 0%，对应首次授予限制性股票的 58名激励对象

已获授但尚未归属的限制性股票共计23.13万股及预留授予限制性股票的3名激

励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计3.3万股限制性股票均不得归属，由公司作废失效。

综上，公司本次合计作废本激励计划限制性股票35.39万股。根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，本次作废限制性股票经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

综上所述，本所律师认为，公司本次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的有关规定。

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三、本次作废的信息披露

根据公司提供的资料，公司将根据《管理办法》等法律法规的规定，及时公

告第三届董事会第二十次会议决议与第三届监事会第十六次会议决议等与本次

作废相关的文件。随着本激励计划的推进，公司还应按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规的相关规定，继续履行相应的信息披露义务。

综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废已经履行了现阶段必要的信息披露义务。公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规，继续履行相应的信息披露义务。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废履行了现阶段必要的批准和授权，本次作废事项符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。本次作废尚需按照相关法律法规继续履行相应的信息披露义务。

（以下无正文，为签署页）

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