国泰海通证券股份有限公司

关于上海南方模式生物科技股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为

上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“南模生物”或“公司”）的持

续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等相关规定，对南模生物2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕3469号文《关于同意上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1949.0900万股，每股面值人民币 1元，募集资金总额为人民币164932.00万元，扣除各项发行费用18144.38万元，实际募集资金净额为人民币146787.62万元。上述募集资金到位情况经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中汇会验[2021]8095号验资报告。

（二）募集资金以前年度使用金额

截至2023年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币140276.78万元，利息收入净额1709.40万元，剩余募集资金余额人民币8220.24万元。

（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

2024年，公司已使用募集资金6031.44万元。截至2024年12月31日，公

司累计已使用募集资金投入项目146308.22万元，剩余募集资金余额人民币

740.58万元。截至2024年12月31日，募集资金使用情况如下：

1单位：万元

项目序号金额

募集资金净额 A 146787.62

项目投入 B1 140276.78截至期初累计发生额

利息收入净额 B2 1709.40

项目投入 C1 6031.44

本期发生额 募集户利息收入补流 C2 1533.07

利息收入净额 C3 84.84

项目投入 D1=B1+C1 146308.22

截至期末累计发生额 募集户利息收入补流 D2=C2 1533.07

利息收入净额 D3=B2+C3 1794.24

应结余募集资金 E=A-D1-D2+D3 740.58

期末现金管理余额 F 500.00

截至 2024 年 12 月 31 日募集资金余额 G 240.58

注：上述数据如存在尾差，系四舍五入导致。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

根据管理制度并结合经营需要，公司自2021年12月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》（以下统称《募集资金监管协议》），对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2024年12月31日，公司均严格按照该《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：万元

2开户银行银行账号账户类别募集资金余额说明

中信银行上海

8110201013901403722募集资金专户-已注销

张江支行上海浦东发展

96300078801600000398募集资金专户79.15活期

银行龙阳支行招商银行上海

121936384810707募集资金专户-已注销

分行营业部中国建设银行

股份有限公司31050161393600005656募集资金专户149.89活期上海张江分行兴业银行上海

216500100100128830募集资金专户2.81活期

分行金桥支行上海银行浦东

03004795775募集资金专户8.73活期

科技支行

合计240.58

三、本年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募集资金实际使用情况详见附表1《2024年度募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、公司于2023年2月2日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第

六次会议审议通过了《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》。

同意公司使用额度不超过人民币3.7亿元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起

12个月内有效。具体内容详见公司于2023年2月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-003）。

2、公司于2023年12月22日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事3会第十次会议审议通过了《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用额度不超过人民币8000万元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以循环使用，使用期限自董事会审议通过之后，自上一次授权期限到期日（即2024年2月1日）起12个月内有效。具体内容详见公司于 2023年 12月 23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-042）。

报告期内，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

委托理委托理财金额委托理财起委托理财终年化收是否受托人

财类型（万元）始日期止日期益率赎回上海浦东发结构性

展银行龙阳2000.002023-10-92024-1-92.55%是存款支行上海浦东发结构性

展银行龙阳1500.002024-1-102024-4-102.50%是存款支行上海浦东发结构性

展银行龙阳3000.002024-3-222024-6-242.45%是存款支行上海浦东发结构性

展银行龙阳1000.002024-4-122024-7-122.50%是存款支行上海浦东发结构性

展银行龙阳1000.002024-7-152024-10-152.30%是存款支行招商银行上结构性

海分行营业3000.002023-12-212024-3-212.45%是存款部上海浦东发结构性

展银行龙阳500.002024-10-162025-1-162.10%否存款支行

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司于2024年4月28日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用剩余超募资金用于永久补充流动资金的议案》，并经2024年5月21日召开的2023年年度股东大会审议通过。同意将剩余超募资金4720.42万元（含银行利息）永久补充流动资金，该金额占超募资

4金总额的比例为4.40%。本次使用剩余超募资金永久补充流动资金后，公司超募

资金账户余额为人民币0元，公司按规定注销相关募集资金专用账户。具体内容详见公司于 2024年 4月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-018）。

截至2024年12月31日，公司已完成剩余超募资金永久补充流动资金，并已办理完毕超募资金专用账户的销户手续。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司于2022年1月20日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间以自有资金先行支付募投项目部分款项，包括支付员工薪酬、支付房屋租赁使用费用（含房屋租金、能源费、服务费等），并按季度汇总以募集资金等额置换。具体内容详见公司于2022年1月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-004）。

鉴于公司募集资金投资项目“基因修饰模型资源库建设项目”“人源化抗体小鼠模型研发项目”“基于基因修饰动物模型的药效平台建设项目”“上海砥石生物科技有限公司生物研发基地项目（南方模式生物）”均已实施完毕，截至本核查意见出具日，公司已将自有资金支付募投项目部分款项全部置换并将剩余的利息收入永久补充流动资金，并已办理完毕募集资金专户上海浦东发展银行龙阳支行、中国建设银行股份有限公司上海张江分行、上海银行浦东科技支行、兴业银行股份有限公司上海金桥支行的销户手续。

5四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施

2024年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为，公司2024年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海南方模式生物科技股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

综上，保荐机构对公司2024年度募集资金存放和使用情况无异议。

（以下无正文）

6附表1：2024年度募集资金使用情况对照表

编制单位：上海南方模式生物科技股份有限公司

单位：万元

募集资金总额146787.62本年度投入募集资金总额6031.44

变更用途的募集资金总额-

已累计投入募集资金总额146308.22

变更用途的募集资金总额比例-是否已变截至期末累截至期末投项目达更项截至期本年截至期计投入金额是否项目可行承诺投资项目募集资金入进度到预定目调整后投末承诺度投末累计与承诺投入本年度实现的达到性是否发

和超募资金投承诺投资（%）（4）可使用

（含资总额投入金入金投入金金额的差额效益预计生重大变向总额=（2）/状态日

部分额（1）额额（2）（3）=（2）效益化

（1）期

变-（1）

更）承诺投资项目已构建完成约

9500种模型，其

中常用基因修饰基因修饰模型小鼠模型超7000

2024年种，罕见病小鼠

资源库建设项否13000.0013000.0013000.001930.2312654.13-345.8797.34不适用否

12月模型超100种和

目人源化药靶模型

超600种，并完成相应的繁育和分析工作

8人源化抗体小已完成人源化抗

2024年体小鼠模型的构

鼠模型研发项否3000.003000.003000.00680.612866.46-133.5495.55不适用否

12月建、繁育和验证

目工作上海砥石生物科技有限公司

2021年已实现的产能4.8

生物研发基地否12000.0012000.0012000.00-12000.00-100.00不适用否

10月万笼

项目（南方模式生物）已完成基因修饰基于基因修饰动物模型药效平

台的搭建工作，动物模型的药2024年否2000.002000.002000.00206.012000.00-100.00并完成了多种药不适用否

效平台建设项12月效模型的构建、目验证和应用分析工作补充流动资金

否10000.0010000.0010000.00-10000.00-100.00不适用不适用不适用不适用项目承诺投资项目不适

40000.0040000.0040000.002816.8639520.60-479.4098.80不适用不适用不适用不适用

小计用超募资金投向

补充流动资金否-67214.5867214.583214.5867214.58-100.00不适用不适用不适用不适用

收购资产否-39573.0439573.040.0039573.04-100.00不适用不适用不适用不适用超募资金投向不适

-106787.62106787.623214.58106787.620.00100.00不适用不适用不适用不适用小计用不适

合计40000.00146787.62146787.626031.44146308.22-479.4099.67不适用不适用不适用不适用用

未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用

9项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用

1、公司于2023年2月2日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了

《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用额度不超过人民币3.7亿元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2023年2月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-003）。

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2、公司于2023年12月22日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过

了《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用额度不超过人民币

8000万元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以循环使用，使用

期限自董事会审议通过后，自上一次授权期限到期日（即2024年2月1日）起12个月内有效。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-042）。

公司于2024年4月28日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用剩余超募资金用于永久补充流动资金的议案》，并经2024年5月21日召开的

2023年年度股东大会审议通过。同意将剩余超募资金4720.42万元（含银行利息）永久补充流动资金，该金额占超募资金总额的比例为4.40%。本次使用剩余超募资金永久补充流动资金后，公司超用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况募资金账户余额为人民币0元，公司按规定注销相关募集资金专用账户。具体内容详见公司于2024 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-018）。

截至2024年12月31日，公司已完成剩余超募资金永久补充流动资金，并已办理完毕超募资金专用账户的销户手续。

募集资金结余的金额及形成原因不适用

公司于2022年1月20日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了募集资金其他使用情况

《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目10实施期间以自有资金先行支付募投项目部分款项，包括支付员工薪酬、支付房屋租赁使用费用（含房屋租金、能源费、服务费等），并按季度汇总以募集资金等额置换。具体内容详见公司于2022年1 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-004）。

鉴于公司募集资金投资项目“基因修饰模型资源库建设项目”“人源化抗体小鼠模型研发项目”

“基于基因修饰动物模型的药效平台建设项目”“上海砥石生物科技有限公司生物研发基地项目（南方模式生物）”均已实施完毕，截至核查意见出具日，公司已将自有资金支付募投项目部分款项全部置换并将剩余的利息收入永久补充流动资金，并已办理完毕募集资金专户上海浦东发展银行龙阳支行、中国建设银行股份有限公司上海张江分行、上海银行浦东科技支行、兴业银行股份有限公司上海金桥支行的销户手续。

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