上海市锦天城律师事务所

关于上海南方模式生物科技股份有限公司

实际控制人解除一致行动人协议的

法律意见书

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海南方模式生物科技股份有限公司实际控制人解除一致行动人协议的法律意见书

致：上海南方模式生物科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受上海南方

模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南模生物”）的委托，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、业务规则及《上海南方模式生物科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次实际控制人一致行动人协议解除有关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了实际控制人签署的《一致行动人协议（2024）》《一致行动人协议解除协议》以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：

一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。本所及本所经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

二、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

三、本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的

注意义务，对非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

本所经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确

认件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

五、本所同意将本法律意见书作为公司本次实际控制人解除一致行动人协议

有关事宜的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。

六、本法律意见书仅供公司本次实际控制人解除一致行动人协议之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、一致行动关系的确立及解除

（一）一致行动人协议的签署及履行

公司实际控制人费俭和王明俊基于对公司战略发展的共同认知，于公司首次公开发行股票上市前签署过《一致行动人协议》及补充协议，并在公司上市三年期满后于2024年12月27日续签了《一致行动人协议（2024）》，明确双方在分别通过其持有/控制的砥石咨询、砥君咨询、璞钰咨询的股权/合伙份额对南模生物

行使股东权利时应保持一致行动，特别是双方通过砥石咨询、砥君咨询、璞钰咨询行使南模生物股东大会会议召集权、提案权、表决权时，应保持一致行动。若双方无法达成一致意见的，应以费俭先生的意见为准。双方的一致行动期限自《一致行动人协议（2024）》签署之日起一年。

截至本法律意见书出具之日，前述一致行动人费俭、王明俊在处理公司有关经营活动、需经公司董事会及股东大会审议批准的事项时，均充分遵守了有关一致行动的约定，未发生违反《一致行动人协议（2024）》的情形。

（二）一致行动人协议的解除2025年4月27日，费俭与王明俊签署了《一致行动人协议解除协议》（以下简称“《解除协议》”），约定《一致行动人协议（2024）》自《解除协议》生效之日起解除，《一致行动人协议（2024）》中约定的双方权利义务终止，双方通过其持有/控制的砥石咨询、砥君咨询、璞钰咨询的股权/合伙份额对南模生物

行使股东权利时无需再保持一致行动。双方通过砥石咨询、砥君咨询、璞钰咨询行使南模生物股东大会会议召集权、提案权、表决权等股东权利时，应各自按照法律、法规、规范性文件、南模生物公司章程及砥石咨询、砥君咨询、璞钰咨询

的章程/合伙协议的相关规定独立行使其股东权利。

本所律师认为，上述《解除协议》的内容不违反《中华人民共和国民法典》等法律、法规的强制性规定，协议合法有效且对签署方有法律约束力，自《解除协议》生效后，费俭先生与王明俊先生之间基于《一致行动人协议（2024）》产生的一致行动关系解除。

二、一致行动关系解除后公司的控股股东、实际控制人

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据公司提供的证券持有人名册信息（截至2025年3月31日），公司的前十大股东情况如下：

序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）

1上海砥石企业管理咨询有限公司2777100035.62

2上海科技创业投资有限公司1076073313.80

3深圳前海海润荣丰投资合伙企业（有限合伙）46503185.96

康君投资管理（北京）有限公司－北京康君宁元

438081104.88

股权投资合伙企业（有限合伙）

5上海浦东新兴产业投资有限公司21600002.77

6上海恒赛青熙创业投资中心（有限合伙）18516322.37

7上海张江集体资产投资经营管理有限公司17820002.29

中国工商银行股份有限公司－融通健康产业灵活

89500001.22

配置混合型证券投资基金

9上海璞钰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）4540000.58

中国银行股份有限公司－招商量化精选股票型发

103843330.49

起式证券投资基金

本次解除一致行动关系前，砥石咨询持有公司27771000股股份，持股比例为35.62%，系公司控股股东。公司董事长、核心技术人员费俭先生未直接持有公司股份，通过砥石咨询和璞钰咨询间接持有公司约841.34万股，持股比例为

10.79%；公司董事、总经理王明俊先生未直接持有公司股份，通过砥石咨询和砥

君咨询间接持有公司约796.60万股，持股比例为10.22%。双方合计持有砥石咨询

58.11%股权，共同实际控制砥石咨询，系南模生物实际控制人。

本次解除一致行动关系后，公司控股股东未发生变化，砥石咨询直接持有公司27771000股股份，持股比例为35.62%，仍然符合《管理办法》第八十四条规定的拥有上市公司控制权的情形“（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%”，为南模生物控股股东。

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

本次解除一致行动关系后，费俭与王明俊仍分别持有控股股东砥石咨询65.6452万元出资额（持股比例30.04%）和61.3301万元出资额（持股比例28.06%），

合计持股比例为58.11%，二人在砥石咨询仍为持股比例第一、第二的股东。尽管

双方解除了一致行动人协议，但截至本法律意见书出具之日止，尚无相反证据表明双方在公司战略发展层面存在根本性分歧。根据《管理办法》第八十三条的规定“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人……（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”。

根据公司提供的资料，双方解除一致行动关系是为了进一步提高公司重大事项决策的民主程度，更有利于双方充分发挥积极性和主观能动性。针对公司执行层面的重大事项决策，双方同意在公司内部建立公平民主的集体决策机制，即成立一个由公司关键人员构成的决策小组，重大事项在提交董事会审议前，将由费俭或王明俊发起表决程序，并经决策小组成员充分讨论审议及民主投票表决形成决议，根据投票结果决定提交董事会审议的重大事项的具体内容，费俭和王明俊依据决议内容在董事会等会议上表达意见、行使表决权。双方仍将通过砥石咨询继续维持对公司的共同控制权。

自费俭担任公司董事长，王明俊担任公司董事、总经理至今，二人共同统筹领导公司的技术、业务及销售等工作。本次解除一致行动关系后，费俭继续担任公司董事长，王明俊继续担任公司董事、总经理，目前双方对公司经营方针、经营决策、日常运营、重大经营管理、人事任免等方面仍具有重大影响。本次一致行动关系的解除不会影响费俭、王明俊在公司经营管理等方面的影响力和对公司的实际控制地位。

综上所述，本次一致行动关系解除后，公司的控股股东仍为砥石咨询，截至本法律意见书出具之日，公司的实际控制人仍为费俭和王明俊，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。

三、结论意见综上，本所律师认为，费俭与王明俊签署的《解除协议》不存在违反《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规和规范性文件的强制性规定的情形，合法有效。《一致行动人协议（2024）》解除后，公司的控股股东仍为砥石咨询，截

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

至本法律意见书出具之日，实际控制人仍为费俭和王明俊，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。

（以下无正文，为签署页）

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