苏州东微半导体股份有限公司2023年度独立董事述职报告
苏州东微半导体股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
2023年度，本人（郭龙华）作为苏州东微半导体股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和
《苏州东微半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州东微半导体股份有限公司独立董事工作制度》等规章制度的相关规定，诚实、勤勉、尽责、独立地履行职责，积极出席2023年度的相关会议，认真审议各项议案，对相关事项发表了独立意见，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现就2023年度本人在任职期间内履行职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事人员情况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。
公司第一届董事会独立董事为郭龙华先生（本人）、毕嘉露女士、卢红亮先生。因第一届董事会任期届满，公司于2023年12月8日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名黄清华先生、毕嘉露女士、卢红亮先生为公司
第二届董事会独立董事候选人。
公司于2023年12月25日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案》，以累积投票方式选举出黄清华先生、毕嘉露女士、卢红亮先生为公司第二届董事会独立董事，任期自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。
2023年度，公司完成了董事会换届，现任第二届董事会独立董事为黄清华
先生、毕嘉露女士、卢红亮先生。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
郭龙华先生（本人，离任），1976年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，本科毕业于兰州大学。2005年5月至今，担任苏州万隆永鼎苏州东微半导体股份有限公司2023年度独立董事述职报告会计师事务所有限公司执行董事，2017年1月至今，担任苏州泛亚万隆深度财税咨询有限公司执行董事，苏州星众联盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，苏州琼派瑞特科技股份有限公司独立董事，福立旺精密机电（中国）股份有限公司独立董事；2020年11月至2023年12月，担任公司独立董事。
（三）独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人在任职期间在公司董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会任职主任委员。
（四）是否存在影响独立性情况的说明经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会、股东大会情况
2023年，公司按照法定程序共召开了9次董事会，4次股东大会，其中本人
任职期间共参加了8次董事会、4次股东大会，本人在任期间无缺席情况，并且对董事会议案进行了认真的审议。2023年本人出席董事会、股东大会的具体参会情况如下：
参加股东大会参加董事会情况情况姓名应参加董事实际出席是否连续两次出席股东大会委托出席缺席次数会次数次数未亲自出席次数郭龙华8800否4
2023年度任职期间，本人作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，积极参加
公司召开的董事会和股东大会，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，与公司管理层积极交流，参与各项议案的讨论并发表独立意见，经审议后均投出赞成票，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确的独立意见。
本人认为，报告期内，本人任职期间公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序。
（二）参加专门委员会情况苏州东微半导体股份有限公司2023年度独立董事述职报告
2023年度任职期间，本人参加了公司召开的审计委员会6次、薪酬与考核
委员会1次，均未有无故缺席的情况发生，本人充分利用自身专业知识和工作经验，积极参与公司重大事项决策，向董事会提出意见，对董事会科学决策和公司规范运作发挥了积极作用，有效提升公司科学治理水平。本人认为，本人参加的各次专门委员会会议涉及事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）现场考察及公司配合独立董事情况
2023年度任职期间，本人充分利用参加董事会会议、股东大会等机会对公
司进行现场考察，此外，本人通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了解公司的管理状况、财务状况等重大事项。同时，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，并征求本人的专业意见，为本人的履职提供了必要的条件和充分的支持。
（四）与会计师事务所的沟通情况
在公司2022年年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，与会计师就会计师事务所及相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、本
年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
本人自2023年12月25日起离任公司独立董事，本人在任公司独立董事期间未参与公司2023年年度财务报告编制和审议工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023年3月18日，公司召开第一届董事会第十五次会议，并于2023年4月4日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于2023年度日常性关联交易预计的议案》，具体内容详见公司于2023年3月20日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《苏州东微半导体股份有限公司关于 2023 年度日苏州东微半导体股份有限公司 2023年度独立董事述职报告常性关联交易预计的公告》（公告编号：2023-007）。经核查，该关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，遵循“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关议案审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
2023年12月8日召开第一届董事会第二十一次会议，并于2023年12月25日召开2023年第三次临时股东大会。审议通过《关于2024年度日常性关联交易预计的议案》，具体内容详见公司于2023年12月9日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《苏州东微半导体股份有限公司关于 2024 年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2023-048）。经核查，公司本次预计的
2024年度日常关联交易公平合理，公司与关联方发生的关联交易属于日常性关联交易，该等关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要。该等关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
本人任职期间内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
本人任职期间内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年度任职期间，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规
范性文件的要求，编制并分别于2023年4月20日、2023年4月28日、2023年
8月25日、2023年10月31日按时披露了《公司2022年年度报告及其摘要》
《公司2023年第一季度报告》《公司2023年半年度报告》及《公司2023年第三季度报告》，公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。苏州东微半导体股份有限公司2023年度独立董事述职报告除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
本人任职期间内，公司分别于2023年4月18日、2023年5月18日召开第一届董事会第十六次会议、2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度审计工作，聘期一年。具体内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《苏州东微半导体股份有限公司关于续聘 2023 年度审计机构的公告》（公告编号：2023-016）。经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果等情况。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人2023年12月25日，公司召开的第二届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任财务负责人的议案》，同意聘任谢长勇先生为公司财务负责人，任期自
第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止，上述事项详见公司于2023年12月27日披露的《苏州东微半导体股份有限公司关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2023-055）。
本人自2023年12月25日起离任公司独立董事，本人在任公司独立董事期间未参与上述事项的审议工作。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
本人任职期间内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、苏州东微半导体股份有限公司2023年度独立董事述职报告会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年12月8日，公司第一届董事会提名委员会第二次会议审议通过了
《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》。
公司于2023年12月8日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》。经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名龚轶先生、王鹏飞先生、卢万松先生、金光杰先生、方伟先生、李麟女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，同意提名黄清华先生、毕嘉露女士、卢红亮先生为公司第二届董事会独立董事候选人。上述事项已经公司于2023年12月25日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过，上述人员共同组成公司第二届董事会，任期自公司
2023年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。具体内容详见公司于2023年12 月 9 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《苏州东微半导体股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-046）。
2023年12月25日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任总经理的议案》《关于聘任副总经理的议案》《关于聘任首席技术官的议案》《关于聘任财务负责人的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任龚轶先生为公司总经理，聘任卢万松先生为公司副总经理，聘任王鹏飞先生为公司首席技术官，聘任谢长勇先生为公司财务负责人，聘任李麟女士为公司董事会秘书，上述高级管理人员任期自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至公司第二届董事会届满之日止。具体内容详见公司于2023年12月27日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn)披露的《苏州东微半导体股份有限公司关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2023-055）。
本人自2023年12月25日起离任公司独立董事，本人在任公司独立董事期间未参与上述聘任高级管理人员相关事项的审议工作。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持苏州东微半导体股份有限公司2023年度独立董事述职报告股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划公司于2023年4月18日召开了第一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第一届董事会第十六次会议，分别审议通过了《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》；公司于2023年5月18日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》。具体内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn)披露的《苏州东微半导体股份有限公司关于 2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号2023-018）。
在本人任职期间内，本人对上述董事、高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司综合考虑了经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，符合公司薪酬制度和绩效考核的规定，并严格按考核结果发放，无违反公司薪酬管理制度的情况发生。此外，在本人任职期间内，公司暂无股权激励计划、员工持股计划，亦不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司独立董事，在任期间，履行了相关法律法规及相
关规章制度所要求的独立董事职责，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，积极了解并持续关注公司经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，协助公司董事会规范高效运作，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
特此报告。
苏州东微半导体股份有限公司
独立董事：郭龙华
2024年4月25日
