证券代码：688260证券简称：昀冢科技公告编号：2024-037

苏州昀冢电子科技股份有限公司

关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“昀冢科技”）于

2024年8月26日召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：

一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序1、2022年1月21日，公司召开的第一届董事会第十七次会议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022 年 1 月 22 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-004），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘海燕作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022年1月24日至2022年2月7日，公司内部对本次激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人

对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2022年2月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州昀冢电子科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-011）。

4、2022年2月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。于2022年2月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了股东大会决议公告，并于同日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-013）。

5、2022年3月1日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会

第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于2022年3月2日，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

6、2023年2月15日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于2023年2月15日，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

7、2024年8月26日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

二、2022年第二期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序1、2022年6月22日，公司召开的第一届董事会第二十三次会议通过了《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022

年第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022 年 6 月 23 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-32），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘海燕作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022年6月23日至2022年7月3日，公司内部对本次激励计划激励对

象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出的异议。2022年7月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州昀冢电子科技股份有限公司监事会关于公司

2022年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-35）。

4、2022年7月11日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。于 2022 年 7 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了股东大会决议公告，并于同日披露了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-37）。

5、2022年7月12日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监

事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于2022年7月13日，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。6、2024 年 8 月 26 日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

三、本次限制性股票作废情况

（一）2022年限制性股票激励计划限制性股票作废情况

1、因激励对象离职作废限制性股票

公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）中1名

首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其全部已授予尚未归属的限制性股票14.30万股予以作废。

2、因业绩考核不达标作废部分限制性股票

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定，首次授予第一个归属期及预留授予第一个归属期的归属比例均为20%，首次授予第一个归属期及预留授予第一个归属期的公司层面业绩考核目标为：2023年营业收入不低于7亿元。若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期激励对象计划归属的限制性股票作废失效。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州昀冢电子科技股份有限公司2023年度审计报告》（天衡审字[2024]00847号），公司2023年度营业收入为524895545.60元，未满足上述业绩考核目标，则公司拟作废首次授予第一个归属期内已获授但尚未归属的限制性股票共18.54万股（不含上述离职人员涉及的限制性股票），作废预留授予第一个归属期内已获授但尚未归属的限制性股票共5.35万股。

综上所述，2022年激励计划本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票

38.19万股。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，上述作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

（二）2022年第二期限制性股票激励计划限制性股票作废情况

1、因激励对象不再具备激励对象资格作废限制性股票公司2022年第二期限制性股票激励计划（以下简称“2022年第二期激励计划”）中14名激励对象所属公司不再纳入上市公司合并报表范围内及10名激励

对象因个人原因离职，以上人员均不再具备激励对象资格，其全部已授予尚未归属的限制性股票20.80万股予以作废。

2、因业绩考核不达标作废部分限制性股票

根据公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》规定，第一个归属期的归属比例为50%，第一个归属期的公司层面业绩考核目标为：2023年净利润不低于1.2亿元。若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期激励对象计划归属的限制性股票作废失效。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州昀冢电子科技股份有限公司2023年度审计报告》（天衡审字[2024]00847号），公司2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-130931700.75元，未满足上述业绩考核目标，则公司拟作废第一个归属期内已获授但尚未归属的限制性股票共

75.60万股（不含上述不再具备激励对象资格人员涉及的限制性股票）。

综上所述，2022年第二期激励计划本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票96.40万股。

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，上述作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

四、本次作废限制性股票的影响本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况和经营

成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

五、监事会意见公司监事会认为：公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年

第二期限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，不会对公司的经营情况产

生重大影响，亦不会影响核心管理团队的稳定性。监事会同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

六、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所律师认为：昀冢科技本次归属条件未成就及本次作

废失效事项已取得必要的批准和授权，本次归属条件未成就及本次作废失效的原因以及作废失效的数量符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《苏州昀冢电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《苏州昀冢电子科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

七、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次作废部分限制性股票相关事项已经履行必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会

2024年8月28日